Cas pratique

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(No Transcript)
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Cas pratique

• Purchase Price Allocation
• Illustration des aspects financiers et
  méthodologiques du processus dévaluation et
  dallocation du prix dacquisition
• Présentation du regroupement
• Présentation de la transaction (généralités,
  bilan de la cible, business plan de la cible,
  business plan de lacquéreur)
• Valorisation du regroupement (complément de prix
  conditionnel ,frais liés à la transaction,
  rémunération accompagnement dirigeants)
• Juste valeur des actifs et passifs acquis
• Évaluation des marques par actualisation des
  redevances futures,
• Évaluation du site internet par actualisation des
  surcroît de marge,
• Évaluation des avantages liés à certains
  contrats,
• Évaluation de la work force,
• Évaluation à la juste valeur des autres postes du
  bilan,
• Évaluation des relations clientèles par
  actualisation des surprofits,
• TAB valorisation éventuelle des économies
  dimpôts générées par la déduction des
  amortissement
• Réconciliation WARA / WACC cohérence des taux
  de rémunération des actifs avec le WACC
• Allocation du coût dacquisition
  comptabilisation des actifs et passifs acquis ,
  détermination du goodwill
• Bouclage du PPA contrôle de la valorisation du
  Goodwill
• Impacts du PPA sur les futurs résultats.

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Présentation du regroupement

• La Société PPA
• La cible est un distributeur indépendant de
  petits matériels (vente à distance), aux
  entreprises et fabricant (assemblage)
• La société possède 2 marques A et B de renommée
  nationale
• La société entretient ainsi des  relations
  clients  avec 90 de ses clients marque A
  (20), B (5) ou autres (65) le taux
  dattrition des clients est de lordre de 20 par
  an.
• La société vend depuis 2 ans via un site internet
  à son nom et les ventes progressent.
• Lacquéreur
• Il acquiert 100 de la société cible pour
  renforcer sa position sur le marché français en
  acquérant les 2 marques A et B même sil compte
  arrêter B sur un horizon de 3 ans et
  simplanter sur le marché de la vente par
  internet grâce à lexpérience acquise par la
  cible.

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Valorisation du regroupement et financement

• La valeur
• La valorisation sest faite à partir du B.P de
  la cible (hypothèses opérationnelles et
  actuarielles) reflétant au mieux les hypothèses
  des  markets participants  dont les  DCF 
  actualisés au taux de 11 avec taux de croissance
  à linfini de 1.5 aboutissent à une valorisation
  de lentreprise de 68 M et après déduction des
  Dettes financières, des IFC nettes et des passifs
  éventuels nets, à une valorisation des fonds
  propres de 34 M.
• Les anticipations de croissance et de synergies
  attendus par lacquéreur, qui investit un peu
  plus, aboutissent à des DCF plus élevés et une
  valorisation de 36 M avec les mêmes hypothèses
  actuarielles.
• Le prix
• Le prix payé aux actionnaires de la cible est de
  33 000 K
• - 60 par remise de Trésorerie 19 800 K
• - 40 par augmentation de capital 13 200 K
• Si 2 conditions sont réalisées (DCF taux de
  croissance) conditions jugées probables un
  complément de prix de 2 000 K sera versé au
  30.06.N3 soit une valeur actualisée de
  1 541 K
• Le processus dacquisition a coûté 1 640 K - à
  comptabiliser en charges et les frais
  daugmentation de capital (2 soit 264 K) seront
  imputés sur laugmentation de capital.
• La rémunération de laccompagnement des
  dirigeants rémunération pour fidélisation ou
  élément du prix ?

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Juste valeur des actifs et passifs acquis
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Evaluation des marques A et BMéthode des
redevances implicites
L'approche par l'actualisation des redevances
futures (relief from royalty) repose sur le
principe suivant si lactif n'appartenait pas à
la société, quelle redevance sur le CA à marque
accepterait-elle de reverser au propriétaire de
lactif pour avoir le droit de l'utiliser compte
tenu des frais liés quelle supporte.
Unité monétaire
Valeur terminale
CA adossé à la marque
Taux de redevance
A 15 à 20 B cst à 5
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie actualisés
Redevances
temps
A 5 929 B 1 548
? Valeur de la marque
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Evaluation du site internet et du contrat
avantageux
Actualisation du surcroit de marge par économie
de coût
Flux normatif
Unité monétaire
CA vente internet 9 à 15
Surcroit marge
Economies de coût nets f.dir

Flux déconomie actualisés
temps
N1 N2 N3
N4 N5
Valeur du site
Sur-rentabilité liée à léconomie de coût
Evaluation contrat avantage
Loyer marché
Loyer réel
IS

Flux déconomie actualisés
Economie
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Evaluation des relations clientèles A, B,
AutresMéthode  excess earning 
La méthode des surprofits (excess earnings)
consiste à actualiser les flux résiduels
c'est-à-dire après rémunération de tous les
autres actifs évalués à la juste valeur y compris
la  Work force  ( 1 600 K) Les relations
clients sont donc ici valorisées par le flux
résiduel que l'entité dégage après avoir rémunéré
les autres actifs utilisés  en amont , sur la
durée de vie supposée des relations clients
acquises (ici 10 ans).
Unité monétaire
Actifs à rémunérer
Montant (K)
Taux
Charge capitalisé
Net Operating Profit After Tax
Marque A
5 929
15
889
Marque B
1 548
15
232
Excess earnings
Site Internet
1 515
15
227
Contrat Avantage
725
15
109
Work force
1 600
11.67
187
Immobilier
1 500
11.67
1 050
Excess earnings actualisés
Autres immobilisations
10 000
11.67
850
BFR
27 650
11.67
3 042
temps
Excess earning Relations Clientèle A Clientèle
B Autres clientèle
20 5 65 Du CA

? Valeur des relations clients (avant TAB) A
254 B 63 Autres 825
Principales difficultés Méthode dévaluation
résiduelle tous les autres actifs doivent avoir
été évalués avant attribution dun taux de
rémunération à chaque actif et contrôle de
cohérence par le calcul du WARA
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Allocation du coût dacquisition
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Impact du PPA sur le bilan de lacquéreur
CAS PPA
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Impacts du PPA sur lEbit
Conclusions Il faudra attendre N4 pour que le
regroupement dégage COMPTABLEMENT des synergies
nettes sur lEBIT LEBITDA par contre nest pas
impacté par les dotations dactifs amortissables
reconnues au contraire il augmente du fait des
synergies
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Contrôle de la valeur du Goodwill Bouclage du
PPA
Consommation de lEBIT par les actifs identifiés
EBIT résiduel

• A partir du business plan de la cible, on impute
  la rémunération de la charge capitalistique de
  tous les actifs reconnus il reste un  ebit
  résiduel , avant rémunération du Good will, qui,
  capitalisé, doit justifier celui-ci.
• On constate que la valeur actuelle des EBIT
  résiduels actualisés au taux de rémunération du
  Good will (9 377 K) est relativement proche du
  Good will obtenu (10 168 K).