Le droit des soci

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Le droit des sociétés commerciales (3)
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La société anonyme
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Définition

• Société où les associés, appelés également les
  actionnaires, sont titulaires de droit
  matérialisés par des titres négociables et ne
  sont tenus qu à concurrence de leurs apports

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Constitution

• acte authentique et plan financier
• responsabilité des fondateurs en cas de faillite
  dans les trois ans par suite dinsuffisance
  dactifs pour financer lactivité durant deux ans
• 2 fondateurs
• souscription intégrale dun capital minimum de
  62.000 euros, libéré à concurrence d un quart et
  pour ce montant minimum

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Constitution

• apports en nature susceptibles dévaluation
  économique, libérés dans les 5 ans
• évaluation des quasi-apports représentant plus de
  10 du capital souscrit, à peine de
  responsabilité des administrateurs
• responsabilité des fondateurs en cas de
  non-respect des conditions de forme et de fond

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Les actions

• titres négociables attribués aux souscripteurs en
  échange de leurs apports et représentatifs du
  capital social
• actions ordinaires et actions privilégiées
• actions s.s. et actions de jouissance (après
  remboursement de lapport)
• au porteur ou nominatives - les actions au
  porteur doivent être entièrement libérées
• preuve de leur propriété
• le transfert des titres

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Droit des actionnaires

• droit de vote
• droit au dividende
• droit de souscription préférentielle
• vs obligation de libérer les apports

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Autres titres

• les parts bénéficiaires, parts de fondateurs,
  actions de dividende, parts de réserve
• les obligations
• titres négociables émis par une société à
  loccasion dun emprunt dit obligataire
• à prime, hypothécaires, convertibles, avec
  warrant, participantes

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Le fonctionnement de la société anonyme

• Le conseil dadministration
• Le délégué à la gestion journalière
• Lassemblée générale
• Les commissaires-réviseurs

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Le conseil d administration

• administrateurs nommés et révoqués ad nutum par
  lassemblée générale
• trois au moins, mandats de six ans ou plus,
  rémunérés ou non suivant la décision de l a.g.
• ne peuvent être engagés dans les liens d un
  contrat demploi
• constitués en collège délibérant compétent pur
  tous les actes nécessaires à la réalisation de
  lobjet social, sauf les actes réservés par la
  loi ou les statuts à dautres organes
• pouvoir de délégation

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Le délégué à la gestion journalière

• actes dexécution des décisions prises par le
  c.a. ainsi que tous les actes requis par
  l urgence
• nommé par le c.a., ou par la.g. si les statuts
  le prévoient

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L assemblée générale

• nomination et révocation des administrateurs
• approuver le bilan et les comptes annuels
• décider de laffectation des bénéfices
• donner ou refuser le quitus ou la décharge aux
  administrateurs
• modifier les statuts
• une action, une voix, majorité simple ou spéciale

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Les commissaires réviseurs

• nommés par l a.g.
• rapports à la.g. sur les comptes annuels
• conformité des comptes annuels avec les règles
  comptables
• avis sur la fiabilité des comptes
• droit dassister à la.g.
• pouvoir dinvestigation des comptes de la société
• avis sur certaines opérations

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La vie sociale

• réunion du c.a. aussi souvent que lintérêt de la
  société l exige
• réunion de la.g. ordinaire une fois par an
• fusion par absorption
• fusion par création d une nouvelle société
• scission par absorption/par création n.s.
• apport duniversalité ou dune branche dactivité

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La fin de la société

• liquidation volontaire
• liquidation judiciaire
• pas la faillite

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La société privée à responsabilité limitée (1)

• Cessibilité réduite des parts
• Capital de 18.600 intégralement souscrit,
  libéré à concurrence de 6.200 et dun 1/5ème
  des parts en numéraire
• Prohibition des apports en industrie
• Possibilité de navoir quun seul associé (si
  personne physique, ne peut être associé unique
  que dune seule société)

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La société privée à responsabilité limitée (2)

• Capital divisé en parts égales, prohibition des
  parts bénéficiaires
• Registre des associés
• Cession de parts moyennant lagrément de la 1/2er
  des associés et 3/4 du capital, sauf dispositions
  plus restrictives et sauf cession à un associé,
  parent ou personne agréée
• Droit de cession forcée ou demande de dissolution

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La société privée à responsabilité limitée (3)

• Gérée par un ou plusieurs gérants, nommés pour un
  temps déterminé ou non
• les gérants statutaires ne sont révocables que
  pour motif grave
• dotés des pleins pouvoirs pour pouvoir agir seul,
  pas de principe de collégialité
• interdiction des demprunts obligataires
• constituée pour une durée illimitée

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La société coopérative (1)

• Associés dont le nombre et les apports sont
  variables
• parts rémunérant uniquement des apports
• à responsabilité limitée ou non
• parts cessibles suivant les dispositions
  statutaires désignations nominales ou
  catégorielles
• registre des associés

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La société coopérative (2)

• pour les s.c.rl., part fixe du capital non
  inférieure à 18.600 , libérée à concurrence de
  6.200 (ou 6.200 libérés à concurrence de
  2.500 pour les sociétés à finalité sociale)
• émission dobligations autorisées
• admission des associés sur base des conditions
  statutaires droit de retrait éventuel
• exclusion pour justes motifs par la.g., avec
  effet financier à la fin de lexercice social

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La société coopérative (3)

• La société coopérative à responsabilité illimitée

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Les sociétés à finalité sociale

• Ne sont pas vouées à lenrichissement de leurs
  associés
• Peuvent adopter la forme dune société commerciale