La gouvernance

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La gouvernance

• Chapuis Romain
• Chipotel Julien
• Naamani Zafer

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Introduction

• La gouvernance, cest lart et la manière de
  gouverner.
• On distingue les actionnaires (le principal) des
  dirigeants (les agents) Relation
  agent-principal.
• Notion de gouvernance économique, politique,
  sociale

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Introduction

• Son but faire correspondre les intérêts des
  différents acteurs.
• Elle va fournir lorientation stratégique
• Sassurer que les objectifs sont atteints.
• Gérer les risques.
• Bonne utilisation des ressources.
• La gouvernance économique est-elle nécessaire à
  lépanouissement de lentreprise ? Qui sont les
  acteurs de la gouvernance ? Quels sont les
  principes importants de la gouvernance ? Quelles
  en sont ses limites ?

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Plan

• Auteurs, traités et textes relatifs.
• Concepts.
• Limites.
• Exemple.
• Conclusion.

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Auteurs, traités et textes relatifs

• 1776 avec Adam Smith l'inefficacité des
  sociétés dont la direction était confiée à un
  agent non-propriétaire
• 1932 avec A. Berle et G. Means la divergence
  des intérêts entre propriétaires et dirigeants
  est problématique
• 1966  loi sur les pouvoirs dans lentreprise
  Deux écoles de pensée
• la première privilégie l'intérêt des actionnaires
  
• la seconde estime que les dirigeants doivent être
  au service de l'entreprise, et non des
  actionnaires
• 1976 avec Jenson et Meckling la théorie de
  lagence

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Auteurs, traités et textes relatifs

• 1978 avec lAmerican Law Institute 
• 1992  Cadbury rapport préliminaire sur lequel
  il sollicitait des commentaires sur les questions
  de gouvernance.
• 1995 rapport Viénot I formule des
  recommandations concernant le gouvernement
  d'entreprise
• 1996  rapport Marini Dissociation entre
  président du CA et DG, limitation des mandats
  d'administrateurs, étendre le pouvoir du comité
  d'audit.

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Auteurs, traités et textes relatifs

• 1999 Viénot II  corrige les dérives graves de
  gouvernance d'entreprise
• 2001 sur les Nouvelles Régulations Economiques 
  modifie le fonctionnement du CA, en dissociant
  les fonctions exécutives et de contrôle
• 2002 rapport Bouton  examen du fonctionnement
  des organes de direction des entreprises cotées
  et la qualité de l'information financière.

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Auteurs, traités et textes relatifs

• 2003  Rapport de Pascal Clément Liberté,
  transparence, responsabilité. Renforcement du
  rôle de lassemblée générale
• 2005 Cardoso 
• Prise en compte de l'intérêt de l'actionnaire
  dans le fonctionnement du CA
• Rôle du Conseil et des Administrateurs à
  l'occasion de l'Assemblée Générale

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Auteurs, traités et textes relatifs

• 1998, 2001 , 2004  AFG (Association Française
  de la Gestion Financière) Organisation
  professionnelle de la gestion pour compte de
  tiers
• L'AFG renforce ses recommandations sur la
  Gouvernance d'Entreprise afin de
• faciliter l'exercice des droits de vote,
• d'améliorer l'information des actionnaires,
• faciliter l'exercice du droit de vote des gérants
  en vue de l'Assemblée Générale,
• favoriser la transparence et l'efficacité du
  Conseil d'Administration.

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Concepts

• ALI
• Pouvoirs et responsabilités des membres du CA.
• Règles, propositions de lois, recommandations
  s'adressent directement aux sociétés

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Concepts

• 2) Cadbury
• Code de Best Practice.
• Etudie le rôle des conseils d'administration et
  responsabilités des actionnaires

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Concepts
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Concepts

• 3) Button
• Met l'accent sur l'éthique, la transparence, et
  le code monétaire et financier.
• Restaure la confiance des acteurs économiques
• Mesure l'efficacité des rapports Vienot 1 et 2.

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Concepts

• 4) Hellebuyck
• Un devoir de transparence s'impose aux
  dirigeants. L'assemblée générale est le premier
  endroit où celle-ci doit s'exercer.

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Concepts

• 5) AFG
• LAFG demande que les gérants puissent disposer
  dune meilleure information et puissent exercer
  leur politique de vote de façon plus simplifiée.

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Concepts

• LAFG désire
• Améliorer linformation des actionnaires.
• Faciliter lexercice des droits de vote des
  gérants.
• Favoriser la transparence et lefficacité du
  conseil dadministration.

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Concepts

• 6) Théorie de lagence
• Relation Actionnaire(principal)/Dirigeant(agent)
• gt Relation dagence
• Divergence dintérêts
• Mise en place dun système par lactionnaire pour
  surveiller lagent.
• Objectif une transparence de linformation.

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Concepts

• 7) La transparence
• Bonne communication de linformation, afin
  dinstaurer une relation de confiance.
• Transparence attire les investisseurs.
• Principe déquité tous les acteurs reçoivent la
  même qualité dinformation.

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Concepts

• 8) Les rapports Vienot 1 et 2
• Rapport Vienot 1
• Répartition plus équilibrée du contrôle de
  l'entreprise
• Fixe la durée du mandat d'administrateur à 4ans
• Nomme des administrateurs indépendants
• Limite à cinq le nombre de mandats
  d'administrateur
• Crée des comités spécialisés
• Rend publique la rémunération des dirigeants

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Concepts

• Rapport Vienot 2
• Dissocie les fonctions de président de celles de
  directeur général
• Publicité des rémunérations des dirigeants de
  sociétés
• Publicité des plans d'options de souscription

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Concepts

• Information plus détaillée sur les
  administrateurs
• Fonctionnement du conseil d'administration
• Les comités spécialisés
• Information financière

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Limites

• Les raisons de la gouvernance
• Les contraintes
• Systèmes mis en place pour éviter les
  dysfonctionnements

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Limites

• Les raisons de la gouvernance
• Nature de la relation agent/principal
• Enjeux différents
• Pas de protection de lactionnaire

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Limites

• Contraintes
• Coût dagence.
• Linformation a un prix élevé
• Coût lié a la surveillance de lagent.

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Limites

• Asymétrie de linformation.
• Nait de divergences dintérêt, ou de
  lopportunisme.
• Information pouvoir décisionnel
• Exemple lagent cache une information à
  lactionnaire pour son profit personnel.

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Limites

• Systèmes mis en place pour éviter les
  dysfonctionnements
• Conseil dadministration
• Fonctionnement
• Rôle
• Conseil de surveillance directoire
• Conseil de rémunération
• Conseil de la stratégie
• Conseil du développement durable

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Exemples

• Exemple de conflits Antoine Zacharias, PDG du
  groupe Vinci
• Interview dun responsable de M. Dias,
  directeur de la conformité et de la déontologie.

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Exemples

• Rémunération Cash versée à chaque dirigeant
  mandataire social, y compris de toute nature, au
  titre de lexercice 2006 par HSBC France, les
  sociétés quil contrôle et les sociétés qui le
  contrôlent (Groupe HSBC)

(En euros) Rémunération fixe Rémunération variable Avantages en nature Jetons de présence Total 2006 Rappel total 2005
Charles-Henri Filippi 620 000 1 280 000 8735 53 030 1 961 755 1 499 474
Gilles Denoyel 365 000 300 000 - 22 000 687 000 672 000
Patrick Careil 350 000 300 000 2130 22 000 674 130 654 132
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Conclusion

• La gouvernance est un concept indispensable à
  léquilibre de lentreprise.
• Elle permet une bonne transparence et limite les
  abus.
• Les règles de gouvernance sont aujourdhui
  strictement appliquées à lentreprise.
• Il existe une évolution constantes de ces règles
  car la société change, et il faut sadapter

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• Un grand merci à Michel Dias pour sa gentillesse,
  et le temps quil nous a consacré.