CONTRATOS COMERCIALES

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• CONTRATOS COMERCIALES
• Y
• CONTRATOS DE COMPRA VENTA INTERNACIONAL
• Prof. Dr. Eugenio Jiménez

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• COMPRAVENTA Contrato por el cual una de
  las partes transfiere a la otra, que lo adquiere
  por un precio en dinero, la propiedad de una cosa
  mueble o inmueble, o derechos sobre ella.
•  
• COMPRAVENTA COMERCIAL Contrato por el cual
  una de las partes transfiere a la otra, que
  obtiene a cambio de un precio en dinero, la
  propiedad de una cosa mueble o inmueble, o
  derechos sobre ella, o la explotación económica
  de derechos intelectuales, que el primero
  adquiriera a título oneroso con el fin de
  renegociarlo y conseguir una ganancia derivada de
  la diferencia de los valores en cambio.
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• COMPRAVENTA A DISTANCIA La operación de
  compraventa celebrada entre comerciantes que
  operan en plazas comerciales distintas. Puede ser
  nacional o internacional.

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•  
• CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL DE
  MERCADERÍAS
• En la Ciudad de Asunción, Capital de la
  República del Paraguay, a los diez y nueve días
  del mes de marzo de dos mil doce, entre la firma
  AA S.A., con domicilio en Mariscal López
  Nº.223, Edificio AA, Piso 3, Oficina B, de
  esta capital, RUC. ............., representada
  por su Presidente, Sr. MARIO PEDRO GONZÁLEZ
  RAMÍREZ, que en adelante podrá ser denominada LA
  VENDEDORA, por una parte, y por la otra la firma
  B.B. S.L., representada por su Gerente, el Dr.
  ALEJANDRO MIGUEL RODRÍGUEZ MARTÍNEZ, con cédula
  tributaria Nº........, que fija domicilio en
  Paseo del Prado Nº.358, de la ciudad de Madrid,
  (Reino de España), que en adelante podrá ser
  individualizada como LA COMPRADORA, exponen

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• EXPONEN
•  
• 1) Que LA VENDEDORA es una persona jurídica de
  derecho privado, legalmente constituida como
  sociedad anónima de conformidad con las leyes de
  la República del Paraguay, según consta en la
  escritura pública número ....., de
  fecha................., pasada ante el Escribano
  Público................., debidamente inscripta
  en el Registro de Personas Jurídicas y
  Asociaciones bajo el Nº....., al
  folio............., en fecha............ y en el
  Registro Público de Comercio bajo el
  Nº..........., al folio..........., en
  fecha............
•  
• 2) Que LA VENDEDORA tiene por objeto social
  primordial la actividad agropecuaria, dedicándose
  al cultivo, cosecha y venta de granos, actividad
  que es realizada en los inmuebles de su propiedad
  individualizados como Fincas Nº.........y
  ............... del distrito de ..............,
  con Padrones Nºs........y............,
  respectivamente.

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• 3) Que LA VENDEDORA tiene sembradas en el campo
  de referencia ......... hectáreas de soja de la
  variedad ................., de las que, conforme
  a las condiciones climáticas que imperaron
  durante el proceso de germinación y maduración,
  saldrá una cosecha no menor a .........
  toneladas, que estarán listas para el embarque a
  más tardar en fecha........de...........de 2012.
•  
• 4) Que siendo interés de LA VENDEDORA la venta de
  la referida cosecha, están dadas las condiciones
  para la concreción de un contrato de compraventa
  de la mencionada producción, contando con la
  capacidad, conocimientos, experiencia y personal
  adecuados para dar oportuno cumplimiento a las
  obligaciones que de tal vinculación se deriven
  para ella.

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• 5) Que quien firma por LA VENDEDORA es su
  representante legal y cuenta con las debidas
  potestades estatutarias para la celebración del
  presente contrato y para obligar a su
  representada en los términos del mismo.
•  
• 6) Que LA COMPRADORA es una persona jurídica de
  derecho privado, constituida legalmente como
  sociedad limitada con arreglo a las leyes del
  Reino de España, según consta en la escritura
  pública número ....., de fecha.................,
  autorizada por el Notario, la que se encuentra
  convenientemente inscripta en el Registro de
  ................ con el Nº.....en
  fecha............

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• 7) Que LA COMPRADORA tiene por objeto social
  primordial la industrialización de oleaginosas,
  actividad que es realizada en la fábrica de su
  propiedad ubicada en el pueblo de.............
  (Providencia de..............).
• 8) Que para el cumplimiento de la actividad
  industrial antedicha, LA COMPRADORA tiene la
  necesidad de adquirir la materia prima requerida,
  de cuyas características y especificaciones tiene
  pleno conocimiento por haber comprobado
  personalmente en las fincas de LA VENDEDORA

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• 9) Que siendo interés de LA COMPRADORA la compra
  de la producción de soja del tipo............ que
  tendrá disponible la VENDEDORA, están dadas las
  condiciones para la concreción de un contrato de
  compraventa de la mencionada producción, contando
  con la capacidad técnica y financiera, así como
  con los conocimientos, experiencia y personal
  adecuados para dar oportuno cumplimiento a las
  obligaciones que de tal vinculación se deriven
  para ella.
•  
• 10) Que el que suscribe por LA COMPRADORA es su
  representante legal y cuenta con las debidas
  potestades estatutarias para la celebración del
  presente contrato, así como para obligarla en los
  términos del mismo.

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• 11) Que en virtud de lo expuesto, ambas partes
  han decidido libre y voluntariamente celebrar el
  presente contrato de compraventa de granos de
  soja del tipo a que se refiere el presente
  contrato, de conformidad con las anteriores
  declaraciones y al tenor de las siguientes

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• CLÁUSULAS Y CONDICIONES
• PRIMERA. Objeto del Contrato. LA VENDEDORA
  vende a LA COMPRADORA, que lo adquiere en
  propiedad, toda la producción de soja de la
  variedad ................. que resulte de la
  cosecha correspondiente al año 2012 a ser
  realizada en los establecimientos agrícolas de la
  primera, situados en el distrito de
  ................., de la República del
  Paraguay.

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• SEGUNDA. Documentos que integran este contrato.
  Además del presente texto, forman parte de este
  contrato los siguientes documentos
• a) Los que sean necesarios para el oportuno
  embarque de la mercadería que constituye el
  objeto del presente acuerdo, incluyendo los de
  carácter aduanero e impositivo emitidos por las
  autoridades competentes de la República del
  Paraguay
• b) Los de tipo bancario que sean menester para
  el oportuno pago del precio convenido por el
  Banco emisor de la carta de crédito
  correspondiente
• c) Cualquier otro documento adicional o
  posterior que acordaren emitir las partes para
  complementación o aclaración de lo estipulado en
  el presente contrato y
• d) Todas las cartas, notas o comunicaciones que
  las partes se hicieren recíprocamente, durante la
  vigencia del presente contrato.

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• TERCERA. Alcance del contrato. El presente
  contrato comprende la adquisición en compra de
  toda la producción mencionada en la cláusula
  anterior, siempre que ella represente un mínimo
  de ........... toneladas. De no contarse con
  dicha cantidad mínima, este contrato quedará
  automáticamente resuelto, sin responsabilidad
  alguna para ninguna de las partes.

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• CUARTA. Modificaciones del contrato. Cualquier
  modificación del presente contrato deberá
  efectuarse previo acuerdo por escrito en Anexos
  al mismo, los cuales deberán ser suscriptos por
  los representantes legales de cada parte.

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• QUINTA. Precio. La compraventa a que hace
  referencia el presente contrato es convenida a un
  precio de (UD.........) DÓLARES AMERICANOS por
  tonelada, precio que es pactado con la modalidad
  F.O.B. puerto de Villeta (Paraguay).
  Consecuentemente, el monto final del presente
  contrato será el que resulte de la multiplicación
  de la cantidad total de mercadería embarcada por
  EL VENDEDOR con destino al COMPRADOR, por la suma
  fijada como precio por tonelada en el párrafo
  precedente de esta misma cláusula

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• SEXTA. Eventual variación del precio. Ambas
  partes se comprometen a renegociar el precio
  antes pactado, cuando éste sea afectado por
  variaciones en el mercado internacional o por
  condiciones económicas, políticas o sociales
  extremas en el país de origen o en el de destino,
  en perjuicio de cualquiera de las partes.

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• SÉPTIMA. Forma de pago. LA COMPRADORA se
  obliga a pagar a LA VENDEDORA el precio pactado
  en la cláusula anterior, mediante carta de
  crédito documentaria de carácter irrevocable y
  pagadera a la vista contra entrega de los
  documentos siguientes a) Factura comercial
  debidamente legalizada b) Conocimiento de
  Embarque, en el que consten todos los datos
  referentes a la mercadería embarcada, tales como
  peso, calidad y cantidad c) Certificado
  fitosanitario expedido por la autoridad paraguaya
  competente d) Certificado de calidad expedido
  por la autoridad paraguaya competente.

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• OCTAVA. Diligencias bancarias para el pago.
  De conformidad con lo pactado en el párrafo
  anterior, LA COMPRADORA se compromete a realizar
  las gestiones bancarias correspondientes, a fin
  de que se establezca la carta de crédito en las
  condiciones antes señaladas en el Banco Bilbao
  Vizcaya Argentaria Paraguay S.A. (BBVA) de la
  ciudad de Asunción, con una vigencia
  de......días. Los gastos que se originen por la
  apertura y manejo de la carta de crédito, serán
  pagados por LA COMPRADORA.

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• NOVENA. Relaciones entre las partes. Para
  todas las relaciones de carácter técnico entre
  las partes, cada una de ellas estará representada
  por un profesional competente cuya designación
  será oportunamente comunicada, a quien se deberá
  conferir todas las facilidades para el
  cumplimiento de sus funciones. Carecerán de
  validez las comunicaciones o  compromisos
  verbales que hagan los representantes nombrados.
  Para  que puedan  obligar a la otra parte,
  deberán constar por escrito,  ya sea por
  intercambio de notas que consten por escrito, o
  por otros medios digitales admitidos por la ley.

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• DÉCIMA. Forma de entrega de la mercancía. LA
  VENDEDORA se obliga a entregar la mercancía
  objeto de este contrato en el navío elegido por
  LA COMPRADORA y en el lugar señalado en la
  cláusula ........... cumpliendo con las
  especificaciones siguientes............
•  

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• UNDÉCIMA. Fecha de entrega de la mercancía. LA
  VENDEDORA se obliga a entregar la mercancía a que
  se refiere este contrato, mediante su embarque en
  la forma convenida, dentro de los veinte días
  posteriores a la fecha en que reciba la
  confirmación de la carta de crédito que se
  menciona en la cláusula ........... del presente
  contrato.

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• DUODÉCIMA. Vigencia del contrato. Ambas partes
  convienen que una vez que LA VENDEDORA haya
  entregado la totalidad de la mercancía convenida
  en la cláusula primera y LA COMPRADORA haya
  cumplido plenamente con todas y cada una de las
  obligaciones estipuladas en el presente
  instrumento operará automáticamente su
  terminación.
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• DÉCIMO-TERCERA. Resolución por incumplimiento.
  Ambas partes podrán resolver este contrato en el
  caso de que una de ellas incumpla sus
  obligaciones y se abstenga de tomar medidas
  necesarias para reparar dicho incumplimiento
  dentro de los quince días siguientes al aviso,
  notificación o requerimiento que la otra parte le
  haga en el sentido que proceda a superar el
  incumplimiento de que se trate. La parte que
  ejercite su derecho a la resolución deberá de dar
  aviso a la otra, cumplido que sea el término a
  que refiere el párrafo anterior.

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• DÉCIMO-CUARTA. Insolvencia. Ambas partes podrán
  dar por terminado el presente contrato, en forma
  anticipada y sin necesidad de declaración
  judicial previa, en caso de que una de ellas
  fuere declarada en quiebra, suspensión de pagos,
  convocatoria de acreedores, o cualquier otro tipo
  de insolvencia.
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• DÉCIMO-QUINTA. Subsistencia de las obligaciones.
  La rescisión o terminación de este contrato no
  afectará de manera alguna a la validez y
  exigibilidad de las obligaciones contraídas con
  anterioridad, o de aquellas ya formadas que, por
  su naturaleza o disposición de la ley, o por
  voluntad de las partes, deban diferirse a fecha
  posterior. En consecuencia, las partes podrán
  exigir aún con posterioridad a la terminación del
  contrato el cumplimiento de estas obligaciones.

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• DÉCIMO-SEXTA. Incesibilidad de derechos y
  obligaciones Ninguna de las partes podrá ceder o
  transferir total o parcialmente los derechos ni
  las obligaciones derivados de este contrato, sin
  la anuencia prestada por la otra, la que deberá
  constar por escrito fehaciente.
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• DÉCIMO-SÉPTIMA. Límite de la responsabilidad
  contractual. Ambas partes aceptan que no será
  imputable a ninguna de ellas, la responsabilidad
  derivada de caso fortuito o fuerza mayor y
  convienen en suspender los derechos y
  obligaciones establecidos en este contrato los
  cuales podrán reanudar de común acuerdo en el
  momento en que desaparezca el motivo de la
  suspensión, siempre y cuando se trate de los
  casos previstos en esta cláusula.

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• DÉCIMO-OCTAVA. Confidencialidad. Ambas partes se
  obligan por tiempo indeterminado a mantener
  absoluta confidencialidad respecto a todos los
  datos, las estadísticas y las informaciones
  técnica, legal, comercial o de cualquier índole a
  los cuales acceda o tome conocimiento como
  consecuencia directa o indirecta de la
  celebración del presente contrato.
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• DÉCIMO-NOVENA. Legislación aplicable. En todo lo
  convenido y en lo que no se encuentre
  expresamente previsto, este contrato se regirá
  por las leyes vigentes en el Reino de España,
  particularmente lo dispuesto en la Convención de
  Naciones Unidas sobre los Contratos de
  Compraventa Internacional de Mercaderías y en su
  defecto, por los usos y prácticas comerciales
  reconocidos por éstas.

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• VIGÉSIMA. Domicilios. Para todo lo que
  hubiere lugar en derecho, las partes constituyen
  sus domicilios en los lugares mencionados al
  inicio. Todo cambio de domicilio deberá ser
  notificado por escrito, vía carta certificada,
  telegrama o telefax, para tener validez legal.

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• VIGÉSIMO-PRIMERA. Arbitraje. Las partes acuerdan
  someter cualquier controversia que surja de la
  ejecución de este contrato o tenga relación con
  el mismo, con su interpretación, validez o
  invalidez, a un proceso de mediación ante el
  Centro de Arbitraje y Mediación del Paraguay de
  la Cámara Nacional de Comercio y Servicios del
  Paraguay. Para el caso que las partes no
  resuelvan la controversia en el procedimiento de
  mediación, se obligan a someter sus diferencias a
  arbitraje ante un tribunal arbitral conformado
  por tres árbitros designados de la lista del
  cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y
  Mediación del Paraguay, que decidirá conforme a
  derecho, siendo el laudo definitivo vinculante
  para las partes. En ambos casos, se aplicarán los
  reglamentos respectivos y demás disposiciones que
  regulen dichos procedimientos al momento de
  recurrir a los mismos, declarando las partes
  conocer y aceptar los vigentes, incluso en orden
  a su régimen de gastos y costas, considerándolos
  parte integrante del presente contrato. Para la
  ejecución del laudo arbitral, las partes
  establecen la competencia de los tribunales de
  Asunción, República del Paraguay, con renuncia
  expresa a cualquier otro que pudiere llegar a
  corresponder.

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• Así se da por perfeccionado el presente
   contrato, a  cuyo fiel cumplimiento se obligan
  las partes y, en  prueba  de conformidad,  lo
  suscriben en el lugar y fecha arriba  expresados
  en dos ejemplares de un mismo tenor y efecto,
  recibiendo  cada parte el que le corresponde,
  conforme a derecho.
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•   P/LA VENDEDORA P/LA
  COMPRADORA
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• GRACIAS POR SU ATENCION