OPCIONES SOBRE ACCIONES Y OTROS SISTEMAS DE COMPENSACI

1
OPCIONES SOBRE ACCIONES Y OTROS SISTEMAS DE
COMPENSACIÓN

• SU INFLUENCIA EN LAS MICROEMPRESAS DE RECIENTE
  CREACIÓN

Josep L. Sanfeliu
2
Issues

• Introducción Cafeteria Plan y Conceptos
• Sistemas de compensación
• Práctica habitual
• Soluciones a los actuales problemas de las
  Opciones sobre Acciones
• Cuestiones a tener en cuenta
• Influencia de los planes sobre acciones en
  procesos de financiación
• Caso práctico

Microempresa
ACCIONES PARTICIPACIONES OPCIONES SOBRE
ACCIONES STOCK OPTIONS
3
Introducción Cafeteria Plans

• OBJETIVOS aumento del valor para el accionista
• alineación de intereses microempresario -
  empleado aumento del valor para todos!
• complementar la retribución monetaria
• influencia en los empleados atraer, motivar,
  fidelizar, etc.
• LÍMITE 30 sueldo bruto en especie.
• COMPLEMENTOS RETRIBUTIVOS (en especie)
• SISTEMAS DE COMPENSACIÓN
• FORMACIÓN
• SEGUROS SALUD
• PLAN DE PENSIONES
• Etc.

UK plan de retribuciones complementarias
4
Estadísticas Cafetería Plan

• Ránking de medidas compensatorias
• Paga variable bonus (sobre resultados
  individuales y corporativos)
• Pago en acciones Inditex o Allianz
• Stock Options (un buen momento ahora!)
• Nuevas tendencias (hoy medidas despido
  temporal)
• tiempo libre
• paquete vacacional
• semanas ociosas
• DATOS
• (-D.Gral / Alta Dirección-)
• Bonus 83 / 84
• Stock Options 33 / 26
• Compra de Acciones 18 / 15

Fuente Watson Wyatt (Actualidad Económica
Noviembre 2001)
5
SISTEMAS DE COMPENSACIÓN

• Bonus retribución variable (facturación,
  beneficios, etc.)
• Incentivos a corto plazo (excepto bono multianual
  a 3 años).
• Prima monetaria variable
• Sistema discrecional y muy subjetivo
• Opciones sobre Acciones
• Concesión de un derecho a adquirir un número de
  acciones.
• La adquisición se realizará en un futuro
  determinado (termino).
• A un precio pre-fijado que representa la
  valoración de la compañía.
• 3. Venta u operaciones sobre la propiedad de
  acciones
• Los empleados adquieren acciones a bajo precio
  o gratuitas.
• Propiedad de les acciones condicionadas a
  permanencia, cumplimiento de objetivos y no abono
  de dividendos (restricted stock).

6

• 4. Opciones Sintéticas derechos vinculados a
  las cotizaciones de las acciones en bolsa.
• El empleado (directivo) recibe la diferencia en
  metálico entre el valor de les acciones en el
  momento del pacto y de su cotización en el
  futuro.
• 5. Acciones fantasma phantom stock awards no
  existen derechos de propiedad sobre las acciones.
• El empleado recibe el aumento del valor de las
  acciones durante un periodo determinado más su
  valor inicial y los dividendos que hubiera
  percibido si fuera accionista.
• Gratificación periódica ligada a una formula de
  valoración de la empresa.
• 6. Préstamo por acciones condiciones muy
  ventajosas o sin intereses para la adquisición de
  acciones de la compañía (amortización en 2 años).

7
OBJECTIVOS SISTEMAS DE COMPENSACIÓN

• Atraer personal cualificado
• Retener
• Motivar
• Modificar comportamiento para impulsar cambios
  culturales
• Incentivo del trabajo en equipo
• Concentrar la atención en los factores clave del
  éxito
• Alinear intereses entre empleados y accionistas
• Fomentar la visión a largo plazo

8
EJEMPLO EN LA MICROEMPRESA(PRÁCTICA HABITUAL)

• Financialización o bursatilización de la PYME
  (internet, IPO fever, ventajas operativas, etc.)
• Los empleados clave son retribuidos con el
  siguiente esquema
• Retribución fija (salario)
• Retribución variable (bonus) logro de
  determinados objetivos y el bonus es consecuencia
  del grado de la consecución del objetivo.
• Opciones sobre Participaciones (fake)

9
(microempresa tecnología)

• OPCIONES SOBRE ACCIONES
• (gratuitas / onerosas)
• Compromiso de vender participaciones al empleado
  como complemento del sueldo --- mercado laboral
  competitivo.
• Sistema de retribución complementaria perfiles
  profesionales sensibles (formación, reputación,
  etc.).
• Fidelización del empleado competencia.
• Alineación de los intereses

PROBLEMA cómo se articula si no hay
autocartera? - dificultades burocráticas para
ampliar capital, etc.
10

• PRÀCTICA HABITUAL (A) transmisión de acciones
• Empresario Accionista
• Empleado desea integrarse al proyecto con
  condiciones por debajo del mercado.
• Se determina un pacto entre Accionista y
  Empleado verbal o por escrito? anexos?
• Accionista se compromete como PF a vender
  acciones al Empleado por un importe X después de
  Z años de trabajo remunerado.
• El día pactado de la venta, el empleado
  adquiere las acciones según el numero de
  acciones pactado, al valor determinado el día de
  la concesión de la opción (contrato).

11

• PRÀCTICA HABITUAL (B) ampliación capital
• Empleado desea integrarse al proyecto con
  condiciones por debajo del mercado.
• Se determina un pacto entre los Accionistas, la
  Empresa y el Empleado.
• Accionistas/Empresa se compromete como PF a
  vender acciones al Empleado.
• El día pactado de la venta, se emiten nuevas
  acciones (ampliación capital) que suscribe la
  PF-accionista y que inmediatamente vende al
  empleado.
• En la suscripción por aumento de capital es
  necesario que se suscriban las acciones fondos
  propios.

12
Take into account!

• Criterios de valoración (fórmula sobre la que se
  sustenta el plan)
• Opciones sobre acciones carácter salarial !!
• Incidencia en los despidos improcedentes o por
  causas objetivas.
• Fiscalidad de les opciones sobre acciones.
• Alternativas entrega gratuita de acciones, etc.

13
Soluciones a los actuales problemas en los
mercados de capitales

• PROBLEMA concesión de opciones a unas
  valoraciones por acción muy superiores a las
  actuales creación de valor?
• Cuestiones de fondo son los opcionistas
  responsables de la caida de las valoraciones?
• SOLUCIONES POSIBLES
• Repricing
• Cancelación de planes y determinación de nuevos
  planes de opciones.
• Nuevos plazos de ejercicio del derecho a 5 años.
• Nueva regulación tributaria

14
Influencia en procesos de financiación

• Las stock options tienen tres vertientes
• Accionistas les perjudica por la dispersión de
  las acciones y por el compromiso adquirido de
  deshacerse de parte del capital (si se hace por
  aumento de capital hay una dilución del capital y
  se lleva a cabo un repricing se les
  perjudica).(-)
• Empresa beneficioso para la retención de los
  empleados, motivación, etc.()
• Empleados beneficio por que se vuelven
  partícipes del capital y eventualmente
  beneficiarios del aumento del valor.()

15
Contexto de Búsqueda de Socios

• Diferentes conceptos de socios (coherencia)
  diferentes criterios financiero, industrial y
  estratégico.
• Socio Financiero pierde valor menos interés
  directo en los planes de incentivos
  compensatorios en equity.
• Socio Industrial mucho interés ya que se asegura
  el crecimiento del valor por la motivación del
  equipo y el aprovecho de más sinergia efectiva.
• Socio Estratégico interés neutro.

16
Importancia en función del sector

• Importancia del sector para la adopción de un
  criterio de valoración de un plan de opciones
  sobre acciones.
• Stock Options coherente en compañías basadas en
  capital intelectual (refuerzo del activo).
• Socios financieros en empresas intensivas en
  capital intelectual cualificado OK!
• Socios financieros en otro tipo de compañía /-
  Ok!

17
Situación Ideal para Opciones s/Acciones

• Socio Financiero negociación y concreción del
  plan al detalle.
• Socio Industrial en sectores intensivos en
  capital intelectual cualificado Stock Options
  Ok... Siempre que estén bien negociadas.
• Socio Estratégico actitud mixta.

18
Caso Práctico

• Compañía fundada en 1999
• Empleados 2001 23
• Directivos 6 (3 accionistas)
• Directivos fundadores 3
• Posiciones relevantes CWO, CFO, CLO
• Crecimiento de valor objetivo máximo
• Compromiso de determinación de un plan de
  opciones sobre acciones riesgo de salto
  profesional, salario bajo mercado, etc.

19
Contenidos del plan de Opciones

• Qué porcentaje representará sobre el total del
  capital por persona?
• Dependerá de factores filosóficos, culturales y
  de mercado.
• Cada beneficiario acordará su régimen de stock
  options (o plan general para una categoría X de
  empleados).
• Entre un 12 - 18 se reserva para los empleados
  (no cotizadas).
• Situaciones complejas
• Fundadores iniciales generosidad en la cesión de
  stock.
• Fundadores de 2a generación no atomización del
  capital (single management).
• Concesión de opciones sobre acciones a consejeros
  externos (en pago de honorarios)
• Según el tipo de sector biotech, software,
  consulting, etc.

20

• EJEMPLO DE UN PLAN SOMETIDO A JUNTA GENERAL DE
  ACCIONISTAS
• ACUERDOS
• SEGUNDO.- Proponer a la Junta General de Socios
  la concesión de un derecho de opción para asumir
  determinadas participaciones de la Sociedad que
  puedan emitirse en el futuro (stock options) a
  favor de algunos ejecutivos de la Sociedad (según
  se indicará a continuación), y todo ello como
  reconocimiento a su participación en el proyecto
  empresarial y con el fin de fomentar su
  permanencia y vinculación con el mismo (Plan
  Stock Options).
• El derecho de opción a asumir determinadas
  participaciones de la Sociedad, sujeto a la
  definitiva aprobación de la Junta General de
  socios, en todo caso quedará condicionado a los
  siguientes términos
• 1) los beneficiarios del Plan podrán suscribir
  las participaciones tres años después de haber
  iniciado su relación laboral con la Sociedad y en
  un plazo máximo de los tres meses siguientes
• 2) la asunción de participaciones deberá
  realizarse mediante la aportación dineraria de un
  precio por participación igual a 714.286.-
  pesetas (incluyendo nominal y prima de emisión)
• 3) el ejercicio de la opción deberá
  necesariamente realizarse con carácter simultáneo
  sobre la totalidad de participaciones a las que
  el ejecutivo pueda tener derecho

21

• 4) para el caso de que el ejecutivo haya
  ejercitado su derecho de opción y con
  posterioridad deje de estar vinculado con la
  Sociedad, en el momento en que tenga lugar la
  finalización de su relación laboral, con
  independencia del motivo que la haya causado,
  deberá vender su participación bien a la propia
  Sociedad (si así lo decide el 85 de sus socios,
  sin computar el porcentaje que detente el
  ejecutivo) bien a los socios con la siguiente
  valoración
• i) en el caso de que la finalización de la
  relación laboral fuera debida a un despido
  improcedente declarado por sentencia firme, a
  valor de mercado
• ii) en cualquier otro caso distinto al previsto
  en el subapartado i)anterior, al menor de a)
  valor nominal o b) valor de mercado. A los
  efectos de lo dispuesto en el presente apartado
  se entenderá como valor de mercado el
  determinado por los auditores de la Sociedad
• 5) el derecho de opción quedará sin efecto sin
  con anterioridad a su ejercicio, el ejecutivo
  deja de estar vinculado con la sociedad
• 6) en el momento de la asunción de las
  participaciones, el ejecutivo deberá adherirse a
  la totalidad de pactos sociales y parasociales
  que tengan los socios.
• Los ejecutivos a quienes se pretende ofrecer este
  derecho de opción de compra así como el total
  número de participaciones a las que en su caso
  tendrán derecho son los que se indican a
  continuación X (position) (nº
  participaciones) y (position) (nº
  participaciones) z (position) (nº
  participaciones)

22

• Who is who and what is what?
• ALGUNAS RECOMENDACIONES
• Engineer / programmer RD or software
  developer?----- importancia y contribución al
  valor a largo plazo.
• Stock Options compromiso sobre el capital
  (afecta a socios prioritarios y a socios de
  capital).
• Propuestas individuales.
• Propuestas de igualdad afirmativa.
• Cuidado con las promesas! Orales!
• Cuidado con la valoración!
• Hablar con un abogado para que diseñe el plan
  contigo temas laborales y fiscales.
• Un mal plan puede desestabilizar un proceso de
  socios financieros no hay que comprometer el
  capital de la compañía.
• No aceptar minorías cualificadas o derechos
  políticos superiores para los optantes.

23
Gràcies!Q A

• Josep L. Sanfeliu