REORGANIZACI

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REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES

• José Gálvez Rosasco

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FORMAS DE REORGANIZACIÓN
Constitución
FUSIÓN
Absorción
PROPIA / TOTAL
ESCICIÓN
IMPROPIA / PARCIAL
Reorganización Simple
OTRAS
Esciciones múltiples
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FUSIONES
Fusión por constitución
Fusión de dos o más sociedades para constituir
una tercera (sociedad incorporante). Origina la
extinción de las sociedades incorporadas y la
transmisión de sus patrimonios a la nueva
sociedad. Los socios o accionistas de las
sociedades que se extinguen por la fusión reciben
acciones o participaciones como accionistas o
socios de la nueva sociedad.
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FUSIONES
Fusión por constitución
Patrimonio 10000,000
Patrimonio 5000,000
XX S.A.
YY S.A.
Accionistas Juan Jose
Accionistas María Mónica
ZZ S.A.
Accionistas Juan 2 Jose 3 María
1 Mónica 3
Patrimonio 15000,000
5
FUSIONES
Fusión por absorción
Absorción de una o más sociedades por otra
sociedad existente, que origina la extinción de
la personalidad jurídica de las sociedades
absorbidas. La sociedad absorbente asume los
patrimonios de las sociedades absorbidas Los
socios o accionistas de las sociedades que se
extinguen por la fusión reciben acciones acciones
o participaciones como accionistas o socios de la
sociedad absorbente.
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FUSIONES
Fusión por absorción
Accionistas Juan Jose
Patrimonio 10000,000
XX S.A.
Después de la fusión
Patrimonio 15000,000
Antes de la fusión
YY S.A.
Patrimonio 5000,000
Accionistas Juan 2 Jose 3 María
1 Mónica 3
Accionistas María Mónica
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ESCICIONES
Escición propia / total
Se divide la totalidad del patrimonio de una
sociedad en dos o más bloques patrimoniales que
son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos
por socidades existentes o ambas cosas a la vez.
Produce la extinción de la sociedad
escindida. Los socios o accionistas de las
sociedades escindidas reciben acciones acciones o
participaciones como accionistas o socios de las
nuevas sociedades o sociedades absorbentes en su
caso.
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Escición propia
Accionistas Juan Jose
Patrimonio 1000,000
XX S.A.
Accionistas María Mónica
Antes de la fusión
Patrimonio 20000,000
Patrimonio 6000,000
Sociedad existente
Sociedad nueva
ZZ S.A.
YY S.A.
Accionistas Juan 5 Jose 6 María
1 Mónica 6
Después de la fusión
Patrimonio 15000,000
Accionistas Juan Jose
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ESCICIONES
Escición impropia / parcial
Segregación de uno o más bloques patrimoniales de
una sociedad que no se extingue y que los
transfiere a una o más sociedades nuevas, o son
absorbidos por sociedades existentes o ambas
cosas a la vez. La Sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente. Los socios
o accionistas de las sociedades escindidas
reciben acciones acciones o participaciones como
accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes en su caso.
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Escición impropia
Patrimonio
Accionistas Juan y Jose
Antes de la escición 20000,000
Patrimonio 1000,000
XX S.A.
Accionistas María Mónica
Antes de la fusión
Después de la escición 5000,000
Patrimonio 6000,000
Sociedad nueva
Sociedad existente
YY S.A.
ZZ S.A.
Accionistas Juan Jose María Mónica
Después de la fusión
Patrimonio 10000,000
Accionistas Juan Jose
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REORGANIZACIÓN SIMPLE
Acto por el cual una sociedad segrega uno o más
bloques patrimoniales y los aporta a una o más
sociedades nuevas o existentes, recibiendo a
cambio y conservando en su activo las acciones o
participaciones correspondientes a dichos
aportes. Económicamente, es similar a un aporte
de capital entre sociedades. Como resultado de
esta forma de reorganización la sociedad recibe
las acciones para sí y no para sus socios. Esa es
la diferencia fundamental con el mecanismo de la
escisión parcial.
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BLOQUES PATRIMONIALES

• Para efectos de la escición y de la
  reorganización simple, se consideran bloques
  patrimoniales
• Un activo cualquiera de la sociedad escindida.
• Un conjunto de activos de la sociedad escindida.
• El conjunto de uno o más activos acompañado por
  uno o más
• pasivos.

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IMPUESTO A LA RENTA
Vigencia de la reorganización
La reorganización de sociedades surtirá efectos
en la fecha de entrada en vigencia señalada en el
acuerdo, siempre que se comunique a la SUNAT
dentro de los 10 días hábiles siguientes a su
entrada en vigencia. De no cumplirse con la
comunicación, se entenderá que la reorganización
surte efectos en la fecha de otorgamiento de la
escritura pública. Si la fecha fijada en los
acuerdos es posterior al otorgamiento de la
escritura pública, la reorganización surtirá
efectos en la fecha señalada en el acuerdo. En
este caso, se comunicará a la SUNAT dentro de los
10 días siguientes a su entrada en vigencia.
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IMPUESTO A LA RENTA
Costo computable

• Cuando las sociedades o empresas acordaran la
  revaluación voluntaria de sus activos, podrán
  optar, en forma excluyente, por cualquiera de los
  siguientes regímenes
• Afectar la diferencia entre el mayor valor
  pactado y el costo computable en el momento en el
  que surte efectos la reorganización. En este
  caso, los bienes transferidos y los bienes del
  adquirente tendrán como costo computable el valor
  al que fueron revaluados.
• Los bienes serán considerados nuevos y se
  depreciarán en el plazo señalado en el reglamento

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IMPUESTO A LA RENTA
Costo computable

• No gravar la diferencia entre el mayor valor
  pactado y el costo computable siempre que la
  ganancia no se distribuya. En este caso el
  mayor valor atribuido no será considerado para
  efecto de determinar el costo computable de los
  bienes ni su depreciación.
• Si la ganancia es distribuida en efectivo o en
  especie por la sociedad o empresa que la haya
  generado, se considerará renta gravada en dicha
  sociedad o empresa
• Se presume que cualquier reducción de capital
  que se produzca dentro de los 4 ejercicios
  siguientes constituye una distribución de la
  ganancia.

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IMPUESTO A LA RENTA
Costo computable
En el caso que las sociedades o empresas no
acordaran la revaluación voluntaria de sus
activos, los bienes transferidos tendrán para el
adquirente el mismo costo computable que hubiera
correspondido atribuirle en poder del
transferente. En este caso no son aplicables las
reglas de valor de mercado.
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IMPUESTO A LA RENTA
Traspaso de pérdidas
Pérdidas del transferente El adquirente no
podrá imputar las pérdidas tributarias del
transferente. Pérdidas del adquirente En caso
que el adquierente tuviera pérdidas tributarias
no podrá imputar contra la renta de tercera
categoría que se genere con posterioridad un
monto superior al 100 de su activo fijo antes de
la reorganización y sin tomar en cuenta la
revaluación voluntaria.