SOCIETA

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SOCIETA IN ACCOMANDITA SEMPLICE

• COSTITUZIONE

• RAGIONE SOCIALE

• LAMMINISTRAZIONE DELLA S.A.S.

• DIVIETO DI IMMISTIONE

• TRASFERIMENTO DELLA PARTECIPAZIONE

• SCIOGLIMENTO DELLA S.A.S.

Mastrangelo dott. Laura
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NOZIONE E COSTITUZIONE
Nella S.A.S. vi è la presenza di due categorie
di soci
SOCI ACCOMANDATARI
RESPONSABILI SOLIDALMENTE E ILLIMITATATMENTE
SOCI ACCOMANDANTI
RISPONDONO LIMITATAMENTE AL CAPITALE CONFERITO
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I CREDITORI SOCIALI NON HANNO AZIONE DIRETTA NEI
CONFRONTI DEI SOCI ACCOMANDANTI NEPPURE VERSO I
CONFERIMENTI PROMESSI O NON ANCORA ESEGUITI.
ALTRA DIFFERENZA TRA LE DUE CATEGORIE SI HA IN
AMBITO AMMINISTRATIVO
AMMINISTRAZIONE
SOCIO ACCOMANDATARIO
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ECONIMICAMENTE la S.A.S. consente di aggregare
due diversi soggetti con scopi differenti uno
con fini di gestione imprenditoriale (socio
accomandatario) laltro con il solo fine di
finanziare lattività limitando i rischi e i
poteri, ma assumendo ugualmente la veste di socio
(socio accomandante).
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ATTO COSTITUTIVO (ART.2316 C.C.)
DEVE INDICARE DISTINTAMENTE QUALI SONO I SOCI
ACCOMANDANTI E QUALI ACCOMANDATARI.
Latto deve essere REGISTRATO presso il Registro
Imprese, la mancanza comporta che la società è
considerabile come S.A.S. IRREGOLARE e quindi
soggetta alla disciplina della società semplice
Gli elementi che lo compongono sono gli stessi
richiesti per latto costitutivo di S.N.C.(art.
2295 c.c.)
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RAGIONE SOCIALE (ART. 2314 C.C.)
La ragione sociale della S.A.S. deve essere
seguita dal nome di almeno un socio
ACCOMANDATARIO, e deve portare lindicazione di
società in accomandita semplice.
Nel caso in cui il socio inserito nella ragione
sociale sia receduto o sia morto, sarà necessario
ottenere il permesso rispettivamente, dellex
socio o degli eredi del defunto. (art. 2292 c.c.)
Il nome del socio accomandante non può essere
inserito
La ratio di tale divieto sta nellimpedire che i
terzi siano portati a pensare erroneamente di
poter fare affidamento sulla responsabilità
personale di quel socio, e quindi del suo
patrimonio personale.
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Il venir meno di questo divieto comporta
La perdita della responsabilità limitata
Risponderà ILLIMITATAMENTE E SOLIDALMENTE con i
soci accomandatari per tutte le obbligazioni
sociali, e verso qualsiasi creditore sociale,
rimanendo comunque socio accomandante
impossibilità di amministrare lazienda -
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Lincapace qualora sia socio accomandatario sarà
soggetto alla disciplina delle snc (art 2294
c.c.), se è socio accomandante, non vi sono
limiti di partecipazione, dato che rischia solo
con il capitale investito, e non può esercitare
lamministrazione della società.
INCAPACE
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CONFERIMENTI
Valgono le stesse regole dei conferimenti di
società in nome collettivo.

• Denaro
• Crediti
• Beni in natura (in godimento o in proprietà)
• Prestazioni dopera

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AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA(ART. 2318, 2319
C.C.)
LAMMINISTRAZIONE SPETTA ESCLISIVAMENTE AI SOCI
ACCOMANDATARI
Lart 2320 c.c. afferma palesemente il divieto
per il socio accomandante di compiere atti di
amministrazione e di trattare o concludere affari
in nome della società.
Si può contravvenire a tale divieto solo in forza
di una procura speciale per ogni singolo atto.
DIVIETO DI IMMISTIONE
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LACCOMANADANTE che contravviene al DIVIETO DI
IMMISTIONE assume responsabilità illimitata e
solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni
sociali

• Presenti
• Passate
• Future

Sarà assoggettato a fallimento
Amministrazione interna laccomandante è privo
di ogni potere decisionale autonomo in relazione
alla condotta degli affari sociali.
Non può decidere nessun atto di impresa, e non
può neanche partecipare alla decisioni degli
amministratori o condizionarne lattività
amministrativa.
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In caso di immistione del socio accomandante
nella gestione della società, la SOCIETA resta
obbligata per lazione posta in essere
dallingerente solo se esisteva una regolare
procura, o se il suo operato è stato rettificato
immediatamente dopo dagli amministratori.
Nel caso agisse senza essere stato autorizzato da
speciale procura, sarà il solo responsabile verso
i terzi, e non avrà azione di rivalsa, ne verso
la società ne verso i soci accomandatari.
Contravvenire al divieto di immistione può essere
causa di ESCLUSIONE dalla società.
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Laccomandante può essere da supporto per i soci
accomandatari, ad esempio, per ciò che concerne
lamministrazione interna della società, quale
tenuta delle scritture contabili o direzione del
personale, sempre sotto le direttive dei soci
amministratori.
Possono prestare la loro opera intellettuale e
manuale allinterno della società sotto la
direzione degli amministratori
Possono compiere atti di ispezione sempre nei
limiti imposti dal divieto di ingerenza
Amministrazione esterna può trattare o
concludere affari legittimamente solo in forza di
una PROCURA SPECIALE singola
La procura deve contenere lindicazione dellatto
per cui è stata emessa
Laccomandante non può mai agire verso i terzi
come procuratore generale o institore
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Poteri di controllo in ogni caso hanno diritto
di avere comunicazione annuale del Bilancio e
del conto dei profitti e perdite e di
controllarne lesattezza, mediante la
consultazione dei libri della società. Approvano
il bilancio.
ART. 2321 c.c. ESSENDO ESCLUSI DALLA GESTIONE
DELLA SOCIETA, I SOCI ACCOMANADNTI, NON SONO
TENUTI ALLA RESTITUZIONE DEGLI UTILI RISCOSSI IN
BUON FEDE
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Nomina e revoca degli amministratori(art. 2319
c.c.)
Gli amministratori sono nominato o nellatto
costitutivo o successivamente, ed è necessario il
consenso di TUTTI i soci ACCOMANADATARI e della
MAGGIORANZA dei soci ACCOMANDANTI.
TALE MAGGIORANZE SONO NECESSARIE ANCHE IN CASO DI
REVOCA SE E STATO NOMINATO CON ATTO SEPARATO.
Se è stato nominato nel contratto è richiesto il
consenso di tutti i soci
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LA REVOCA PER GIUSTA CAUSA PUO ESSERE ANCHE
CHIESTA GIUDIZIALMENTE DA CIASCUN SOCIO
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TRASFERIMENTO DELLA QUOTA(ART. 2322 c.c.)
Atto tra vivi è necessario il consenso di tutti
gli altri soci, accomandanti e accomandatari. Mort
is causasarà necessario il consenso di tutti i
soci ma anche degli eredi.
accomandatari
Atto tra vivi è necessario la maggioranza del
capitale sociale, se il contratto non dispone
diversamente. Mortis causa è liberamente
trasferibile senza il consenso dei soci
superstiti.
accomandanti
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Scioglimento della società(art. 2323 c.c.)
Le cause di scioglimento sono le medesime della
snc disciplinate dallart. 2272 c.c..
Ma nelle SAS si può avere scioglimento anche se
viene meno una delle due categorie di soci ed
entro 6 mesi non si ricostituisce la compagine
sociale.
Durante questi 6 mesi, la vita della società
prosegue, se non sono venuti meno tutti i soci
accomandatari.
In caso contrario sarà necessario che gli
accomandanti nominino un amministratore
provvisorio (può essere anche un accomandante)
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Amministratore provvisorio
Può compiere solo atti di ordinaria
amministrazione
Risponde limitatamente anche se assume la
qualifica di amministratore.
Se si tratta di socio accomandante e compie atti
di straordinaria amministratore, perde la
responsabilità limitata.
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Se trascorsi 6 mesi la compagine non si è
ricostituita, e non si è dato il via alle
procedure di liquidazione (ex. Nomina dei
liquidatori) la società si trasforma tacitamente
in una S.n.c. Irregolare (sempre che siano
rimasti due soci)
N.B. se i creditori sociali non sono stati
soddisfatti nella liquidazione è importante
ricordare che potranno rifarsi sui soci
accomandanti solo nei limiti della quota di
liquidazione. responsabilità limitata
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SAS IRREGOLARE
Sono le S.A.S. il cui atto costitutivo non è
stato registrato nel registro imprese( è soggetta
alla disciplina delle società semplici)
Nelle sas irregolari, il divieto di immistione ha
carattere assoluto
Neppure il rilascio della procura speciale
esonera il socio accomandante dal perdere la
responsabilità limitata in casi di ingerenza
nellamministrazione
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Viene meno il beneficio di preventiva escussione,
o meglio non è più automatico, sarà
laccomandatario a dover chiedere lescussione
del patrimonio sociale indicando i beni sui quali
i creditori possono rifarsi.
I creditori particolari del socio possono
chiedere in ogni tempo la liquidazione della
quota del socio debitore, se i beni personali non
sono sufficienti a soddisfare il credito. (nella
regolare non è possibile fino a che non si ha la
scadenza della società)
Non sono ammesse al concordato preventivo o
allamministrazione controllata.