AGGREGAZIONI AZIENDALI

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AGGREGAZIONI AZIENDALI

• ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI

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AGGREGAZIONI AZIENDALI

• SOMMARIO
• INTRODUZIONE
• IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE
• DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS
  PLAN
• VALUTAZIONI
• FAIRNESS OPINION

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AGGREGAZIONI AZIENDALI

• INTRODUZIONE
• MOTIVAZIONI
• TIPOLOGIA OPERAZIONI

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

• LA CREAZIONE DEL VALORE

UNA SOLA SCELTA CRESCERE
INTERNA PER VIA
ESTERNA
INTERNI FATTORI CONDIZIONANTI
ESTERNI
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AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

• STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
• LE SFIDE

GLOBALIZZAZIONE
AVERE DISPONIBILITA DI RISORSE
PREDE E PREDATORI
IL GIOCO
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AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

• STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
• LE RISPOSTE STRATEGICHE

RICERCA DI DIMENSIONI E ECONOMIE DI SCALA

DELOCALIZZAZIONE, COST CUTTING
NUOVI MERCATI, NUOVI PRODOTTI, MA
ANCHE RD, TECNOLOGIE, HR

ELIMINAZIONE DI CONCORRENTI
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AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI

• STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE
• CRESCITA ESTERNA ATTRAVERSO
• AGGREGAZIONE

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI

• Unaggregazione aziendale consiste nellunione di
  entità o attività aziendali distinte in ununica
  entità tenuta alla redazione del bilancio.
• Il risultato di quasi tutte le aggregazioni
  aziendali è costituito dal fatto che una sola
  entità, lacquirente,ottiene il controllo di una
  o più attività aziendali distinte, lacquisito.
• (IFRS 3)

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI

• Controllo è
• il potere di governare le politiche
  economiche e finanziarie di una entità al fine di
  ottenere i benefici dalle sue attività (IAS
  27,p.4)

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• Unaggregazione aziendale può essere effettuata
  con modalità diverse determinate da motivi
  legali, fiscali o di altro genere.
• Può inoltre comportare lacquisto, da parte di
  unentità, del capitale di unaltra entità,
  lacquisto dellattivo netto di unaltra entità,
  lassunzione delle passività di unaltra entità o
  lacquisto di parte dellattivo netto di unaltra
  entità che, aggregata, costituiscono una o più
  attività aziendali.
• Laggregazione può essere realizzata tramite
  lemissione di strumenti rappresentativi di
  capitale, il trasferimento di denaro, di altre
  disponibilità liquide o di altre attività, oppure
  tramite una loro combinazione.
• (IFRS 3)

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• DISTINZIONE SECONDO LE MODALITA DI REGOLAZIONE
• CASSA O EQUIVALENTE
• STRUMENTI DI CAPITALE (TIPICA DELLE FUSIONI
  MA NO SOLO)
• MISTA
• JOINT VENTURE

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• LE FONTI GIURIDICHE DELLOPERAZIONE
• CONTRATTO DI COMPRAVENDITA
• (SPA SALE AND PURCHASE AGREEMENT)
• CONTRATTO DI FUSIONE
• O

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• ..PER LE SOCIETA QUOTATE (O A LARGA BASE
• AZIONARIA)
• OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
• OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
• OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E
  SCAMBIO

PROSPETTO
OFFERING CIRCULAR
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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO
• LA SOCIETA ACQUIRENTE PRESENTA
  UNOFFERTA DI ACQUISTO DELLE AZIONI DELLA
  SOCIETA ACQUISITA PROPONENDO UN PREZZO PER
  AZIONE, INDICANDO UN PERIODO PER ESERCITARE
  LADESIONE E LA PERCENTUALE VINCOLANTE DEL
  CAPITALE CHE DEVE ESSERE RAPPRESENTATO DALLE
  AZIONI ADERENTI, AL DI SOTTO DELLA QUALE
  LOFFERTA DECADE.
• LOPERAZIONE COMPORTA SEMPLICEMENTE LA
  VALUTAZIONE DELLA SOCIETA ACQUISITA.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO
  
• LA SOCIETA ACQUIRENTE PRESENTA
  UNOFFERTA DI ACQUISTO DELLA SOCIETA ACQUISITA
  PROPONENDO IN CAMBIO AZIONI PROPRIE SECONDO UN
  PREDETERMINATO RAPPORTO (RAPPORTO DI CAMBIO)
  INDICANDO ANCHE IN QUESTO CASO PERCENTUALE DI
  CAPITALE RICHIESTA E PERIODO DI ESERCIZIO.
• IN QUESTO CASO SI RICHIEDE UNA VALUTAZIONE
  DELLE DUE SOCIETA COINVOLTE NELLO SCAMBIO.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E
  SCAMBIO
• E LA COMBINAZIONE DELLE DUE PRECEDENTI
  OPERAZIONI, DOVE ALLO SCAMBIO DI AZIONI SI UNISCE
  IL PAGAMENTO DI UNA PARTE DEL PREZZO IN CONTANTI.
• SI PONGONO GLI STESSI PROBLEMI VALUTATIVI
  DELLOPS

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• E DA TENER PRESENTE CHE
• SPESSO LE OFFERTE NON PREVEDONO LIMMEDIATO
  ACQUISTO DEL TOTALE DEL CAPITALE. IN QUESTI CASI
  IL CONTRATTO O LOFFERTA PUBBLICA PUO PREVEDERE
  OPZIONI PUT AND CALL, STRUTTURATE IN MODO PIU O
  MENO COMPLESSO.
• LADESIONE ALLE OFFERTE PUO NON ESSERE
  TOTALITARIA ANCHE SE RICHIESTA. SI INNESTA IL
  PROBLEMA DELLOFFERTA RESIDUALE.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• LOPERAZIONE DI ACQUISTO (TAKE-OVER) DI UNA
  SOCIETA QUOTATA PUO ESSERE
• AMICHEVOLE
• OSTILE
• IL DIVERSO CARATTERE IMPLICA DIVERSE MODALITA
  DELLE ANALISI DI BUSINESS E CONSEGUENZE
  CONTABILI

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI

• JOINT VENTURE
• LA JOINT VENTURE E UNA PARTICOLARE FORMA DI
  AGGREGAZIONE SOCIETARIA DOVE DUE (MA ANCHE PIU)
  PARTI CONVENGONO DI CONDURRE CONGIUNTAMENTE
  AFFARI, COSTITUENDO UNA SOCIETA IN COMUNE. LE
  MODALITA DI GESTIONE E CONTROLLO SONO REGOLATE
  DAL CONTRATTO. GLI EFFETTI CONTABILI SONO
  CORRELATI AD ESSE.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI

• LA CONTABILIZZAZIONE

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• ALCUNE DEFINIZIONI RILEVANTI
• Bilancio consolidato è il bilancio di un gruppo
  di imprese presentato come se si trattasse di
  ununica entità economica.
• Gruppo Impresa capogruppo e sue controllate
• Capogruppo Impresa con una o più società
  controllate
• Controllata impresa controllata da un'altra
  impresa (indicata come capogruppo)
• Controllo il potere di governare le politiche
  economico e finanziarie di una entità al fine di
  ottenerne i benefici dalle sue attività (IAS
  27p4)

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AGGREGAZIONI AZIENDALI - ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• LAREA DI CONSOLIDAMENTO (IAS 27) INCLUDE
• Tutte le controllate anche se svolgono attività
  dissimili dalla capogruppo
• Le società che alla data dellacquisto rientrano
  nella casistica delle held for sale secondo le
  regole previste dallIFRS 5
• I veicoli (SPE SPECIAL PURPOSE ENTITY) quando
  la sostanza del rapporto indica lesistenza di un
  effettivo controllo sulla società veicolo da
  parte della capogruppo.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• IL CONTROLLO NON E UNA CONDIZIONE DI MAGGIORANZE
  AZIONARIE
• Si presume se si possiede della metà (501)
  dei diritti di voto esercitabili in assemblea
  ordinaria (controllo di diritto IAS2713). Tale
  presunzione è relativa (può essere dimostrato il
  contrario in circostanze eccezionali)
• Si può avere il controllo anche in assenza della
  maggioranza dei voti quando sussistono
  determinate circostanze (controllo di fatto)
• - Capacità di influenzare lassemblea in modo
  dominante

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO
CONTROLLO

• - Titolarità di diritti contrattuali o
  statutari quali
• Nomina del Direttore Generale con deleghe
  di poteri
• Nomina della maggioranza dei membri del
  Consiglio di
• Amministrazione. Consiglio di
  Sorveglianza
• Diritti di veto
• Dipendenza tecnica / operativa /
  finanziaria

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• Esempi di alcune situazioni di fatto
• Accordi con altri investitori grazie ai quali si
  possiede più della metà dei diritti di voto
• Esistenza del potere di amministrare le scelte
  finanziarie e operative della partecipata (per
  statuto o per accordo)
• Esistenza del potere di nominare o rimuovere la
  maggioranza dei membri del CdA o organo
  equivalente se il controllo dellentità è
  detenuto da quel CdA o organo equivalente
• Esistenza del potere di controllo della
  maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente
  se il controllo dellentità è detenuto da quel
  CdA o organo equivalente

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• Controllo potenziale
• Ai fini dellidentificazione di una fattispecie
  di controllo è rilevante il requisito di abilità
  e non di effettivo esercizio del controllo.
• In questo contesto
• Sono definiti come potential voting rights i
  warrant, le call option su azioni, gli strumenti
  di debito convertibili ed altri strumenti
  simili che, se convertiti o esercitati,
  attribuiscono al portatore il potere di controllo
  in assemblea .(IAS 2714) (importante nelle
  banche anche per i requisiti di capitale minimo)

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• Controllo potenziale

Se una società possiede la maggioranza dei
diritti di voto, ma si disinteressa
dellesercizio del controllo, lasciandolo di
fatto ad altro soggetto (es. non partecipando
alle riunioni del CdA pur avendone la
maggioranza), non si perde lo status di
controllante. Il trattamento contabile resta
quello applicabile per una controllata
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• I diritti di voto potenziali si sommano a quelli
  effettivi direttamente o indirettamente posseduti
• Non devono essere considerati quei diritti di
  voto potenziali che non possono in alcun modo
  essere esercitati fino ad una data futura o che
  sono condizionati ad un evento futuro (es.
  opzioni di tipo europeo)
• Occorre avere riguardo alla sostanza economica
  delloperazione, avendo riguardo a tutti i fatti
  e le circostanze che incidono sui diritti di voto
  potenziali (ad es distinguendo azioni quotate e
  non quotate), ad eccezione dellintenzione della
  direzione e della capacità finanziaria di
  esercitare o convertire (IA2715)
• I diritti di voto potenziali valgono anche in
  senso negativo

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

AREA DI CONSOLIDAMENTO

• CONTROLLO E OPZIONI
• Puts
• Contratto che da il diritto ad una parte di
  vendere azioni (o un altro
• sottostante) ad una controparte ad un
  specifico prezzo di esercizio, ad unadata futura
  o durante una certo periodo di tempo.
• Calls
• Contratto che da il diritto ad una parte di
  comprare azioni da una contropartead uno
  specifico prezzo, ad una data futura oppure
  durante un certo periododi tempo.
• Forwards
• Contratto vincolante per una parte a comprare
  o vendere azioni da o ad una controparte ad una
  prezzo specifico e ad una data futura o durante
  un certo
• periodo di tempo.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• CENNI STORICI
• LA DOTTRINA CONTABILE HA ELABORATO DUE METODI
  PER ANALIZZARE E CONTABILIZZARE LE OPERAZIONI DI
  AGGREGAZIONE AZIENDALE, CONOSCIUTI COME
• POOLING OF INTERESTS
• PURCHASE METHOD

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• CENNI STORICI
• POOLING OF INTERESTS
• CONSIDERAZIONE LOPERAZIONE COME
  COMBINAZIONE
• DELLE IMPRESE ASSUMENDO I DATI
  CONTABILI DEI
• RISPETTIVI BILANCI. LEVENTUALE
  DIFFERENZA TRA
• PREZZO E PATRIMONIO NETTO CONTABILE
• (RETTIFICATO A FAIR VALUE) VA
• PORTATA AD AVVIAMENTO (DISAVANZO DI
• CONSOLIDATO O FUSIONE)
• PURCHASE METHOD
• LOPERAZIONE PREFIGURA SEMPRE UN
  ACQUISTO DA
• PARTE DI UN SOGGETTO. LA DIFFERENZA
  PREZZO
• PATRIMONIO NETTO CONTABILE E
  COMUNQUE
• AVVIAMENTO.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• CENNI STORICI
• LA DIFFERENZA TRA I DUE METODI SI MANIFESTA
  IN MODO SOSTANZIALE NELLE OPERAZIONI CON
  REGOLAMENTO CON AZIONI (OPS) E NELLE FUSIONI.
• IN QUESTI CASI IL VALORE, CHE VENIVA
  DETERMINATO SULLA BASE DI UN RAPPORTO DI
  SCAMBIO, ERA DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE
  CONTABILE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA
  ACQUIRENTE/INCORPORANTE EMESSE A SERVIZIO
  DELLOPERAZIONE E .. EMERGEVA UN AVVIAMENTO
  AMMORTIZZABILE MINIMO.

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• IFRS
• CON LADOZIONE DEI PRINCIPI IFRS E AMMESSO
  SOLO IL PURCHASE METHOD, SALVO CHE SI TRATTI DI
  UNOPERAZIONE INFRA-GRUPPO.

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• CENNI STORICI
• FTA - FIRST TIME APPLICATION
• IN UN PRIMO TEMPO SI PREVEDEVA LA CORREZIONE PER
  ADATTAMENTO AL PURCHASE METODO DELLE OPERAZIONI
  DI ACQUISIZIONE/FUSIONE AVVENUTA PRECEDENTEMENTE
• ALLADOZIONE DEGLI IFRS. POI SI E
  SOPRASSEDUTO.
• LA CONSEGUENZA E CHE I BILANCI DI ALCUNI
  IMPORTANTI GRUPPI EUROPEI, CRESCIUTI CON
  OPERAZIONI DI MA, SONO INFICIATI DA DIVERSITA
  DI TRATTAMENTI CONTABILI DELLE AGGREGAZIONI
  AZIENDALI.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• IFRS
• INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD
  SONO STANDARD DI REPORTING CIOE STANDARD CHE
  INTENDONO VALORIZZARE LINFORMAZIONE QUANTITATIVA
  E QUALITATIVA DEL BILANCIO ATTRAVERSO DATI E
  INFORMAZIONI.
• RICEVUTO LENDORSMENT SONO LEGGE

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• IFRS FANNO RIFERIMENTO AL FAIR VALUE
• Il fair value o valore equo è il
  corrispettivo al quale unattività può essere
  scambiata, o una passività estinta, in una libera
  transazione tra parti consapevoli e disponibili.
• E il principio di valutazione alla base dei
  principi IAS/IFRS.
• IFRS PREVEDE LA PREVALENZA DELLA SOSTANZA
  SULLA FORMA.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• IL FAIR VALUE DI UNA PARTECIPAZIONE, ALLA DATA DI
  ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO, E RAPPRESENTATO DAL
  COSTO SOSTENUTO PER LA SUA ACQUISIZIONE,
  DETERMINABILE COME
• PREZZO PAGATO PER LE AZIONI
• COSTI ESTERNI DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI
  ALLACQUISIZIONE

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE

• IL CONSOLIDAMENTO (FUSIONE) DEL BILANCIO DELLA
  PARTECIPATA DEVE SEGUIRE REGOLE PREVISTE PER
• LA PRIMA ISCRIZIONE
• GLI ESERCIZI SUCCESSIVI
• IL PRINCIPIO PUSH DOWN IN BASE AL QUALE
  RETTIFICHE E ALLOCAZIONE DEL PREZZO VANNO
  CONTABILIZZATE NEL BILANCIO INDIVIDUALE DELLA
  SOCIETA ACQUISITA NON E APPLICABILE. E DA
  GESTIRE A LIVELLO CONSOLIDATO.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• GLI ELEMENTI RILEVANTI PER LA PRIMA
  ISCRIZIONE SONO
• LA DATA DELLACQUISIZIONE DEL CONTROLLO E LE
  MODALITA DI PAGAMENTO
• IL CORRISPETTIVO
• IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA E PASSIVITA

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• DATA DI ACQUISIZIONE E MODALITA DI PAGAMENTO
• LA DATA HA RILEVANZA COME RIFERIMENTO AI
  FINI DELLA DETERMINAZIONE DELLA DECORRENZA
  DELLACQUISIZIONE E DEI VALORI DELLE ATTIVITA E
  PASSIVITA ACQUISITE. CONTRATTUALMENTE POSSONO
  ESSERE STABILITE DATE DI DECORRENZA DIVERSE DA
  QUELLA DELLOPERAZIONE.
• LA DATA DI ACQUISIZIONE (DEL CONTROLLO) E
  PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI OPS.
  INFATTI E IL VALORE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI
  DELLACQUIRENTE A DETTA EPOCA CHE DEFINISCE IL
  VALORE DELLOPERAZIONE

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• IL CORRISPETTIVO
• DETERMINABILE IN MODO SEMPLICE SE CORRISPOSTO
  IN UNUNICA SOLUZIONE.
• RICHIEDE VALUTAZIONI E STIME SE SONO PREVISTE
  PARTICOLARE FORME DI PAGAMENTO O DIRITTI E
  CONDIZIONI PER ESEGUIRE LOPERAZIONE.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA E PASSIVITA
• E QUELLO CHE RISULTA DA SITUAZIONI CONTABILI
  AD HOC O DA BILANCI O SITUAZIONI INFRANNUALI
  PRESI A RIFERIMENTO NEI CONTRATTI O NEI
  PROSPETTI.
• I PRINCIPI IFRS CONSENTONO IN CASI SPECIFICI
  LA SEGNALAZIONE DAL FAIR VALUE NELLA NOTA
  INTEGRATIVA E LUTILIZZO DI ALTRI CRITERI PER I
  VALORI DI BILANCIO. INOLTRE I CRITERI DI
  APPLICAZIONI IFRS DELLACQUISITA POSSONO
  DIFFERIRE DA QUELLI DI GRUPPO. LIFRS 3 CHIEDE LA
  CORREZIONE PER ADEGUARE DETTI VALORI AL FAIR
  VALUE.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• IL PROCEDIMENTO IFRS 3 PURCHASE PRICE
  ALLOCATION

CORRISPETTIVO (inclusi costi oper. )
PN CONTABILE
o -
EVENTUALI RETTIFICHE FAIR VALUE
DIFFERENZA DA ALLOCARE
PN CONTABILE A FAIR VALUE
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• I VALORI DA ASSUMERE PER IL CONSOLIDAMENTO (O LA
  FUSIONE) DELLA SOCIETA ACQUISITA SONO
  DETERMINATI SULLA BASE DI UN PROCESSO VALUTATIVO
  CHE TOCCA TUTTI GLI ELEMENTI CHE CONCORRONO A
  FORMARE IL PREZZO DI ACQUISTO.

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELLACQUISITA
• E IL PATRIMONIO INDICATO NEL BILANCIO
  PUBBLICO DELLA SOCIETA ACQUISITA, REDATTO
  SECONDO PRINCIPI CONTABILI IFRS O PRINCIPI
  CIVILISTICI DEL PAESE IN CUI E LOCALIZZATA LA
  SOCIETA.
• NORMALMENTE OGGETTO DI UNOPINIONE DI
  REVISIONE CONTABILE.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• RETTIFICHE PER ERRORI
• RILEVABILI DA
• - QUALIFICHE ESPRESSE NELLOPINIONE DEL
  REVISORE
• CONTABILE
• - INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEMORANDUM
• INFORMATIVO O NELLA VENDOR DUE
  DILIGENCE
• - DAL RAPPORTO DELLA FINANCIAL DUE
  DILIGENCE FATTA
• DALLA CQUIRENTE

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A
• PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO
• RILEVABILI DA
• - DOCUMENTI INFORMATIVI PREDISPOSTI DAL
  VENDITORE
• SE RIFERIBILI A DISCORDANZE CON I
  PRINCIPI IFRS
• - RAPPORTO DI FINANCIAL DUE DILIGENCE
  DEL
• COMPRATORE
• - E

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A
• PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO
• GLI IFRS IN ALCUNI CASI CONSENTONO DI
  APPLICARE PRINCIPI DIVERSI DAL FAIR VALUE PER
  LA PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE,
  FINANZIARIA E ECONOMICA E RICHIEDONO DI DARE LA
  RELATIVA INFORMAZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA.
• PER LA CONTABILIZZAZIONE DELLAGGREGAZIONE
  AZIENDALE SI DEVE FAR RIFERIMENTO AL SOLO FAIR
  VALUE E QUINDI OCCORRE PROCEDERE ALLA RETTIFICA
  DEI PERTINENTI SALDI DI BILANCIO.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• PREZZO DI ACQUISTO
• INCLUDE
• IL CORRISPETTIVO PAGATO IN CONTANTI O
  CON
• ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O DI
  CAPITALE
• I COSTI ACCESSORI DI ACQUISIZIONE

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• PREZZO DI ACQUISTO
• ELEMENTO FACILMENTE DETERMINABILE QUANDO
  LOPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO IN CONTANTI
  PER LACQUISTO DEL 100 DI UNA SOCIETA TARGET
  NON SOGGETTO AD ALCUNA CONDIZIONE.
• NELLA REALTA E INFLUENZATO DA DIVERSI FATTORI
  LEGATI PRINCIPALMENTE ALLARTICOLAZIONE DELL
  ACCORDO DI COMPRAVENDITA, PROSPETTO DI OFFERTA,
  ACCORDO DI FUSIONE.

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• PREZZO DI ACQUISTO ACQUISIZIONI IN PIU FASI
• 
  CONTROLLO
• ACQUISTO PRIMO STOCK 25
  25
• SECONDO STOCK 20
  45
• TERZO STOCK 6
  51
• QUARTO STOCK 49
  100

CONTROLLO
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU FASI
• OGNI ACQUISIZIONE COMPORTA LA DETERMINAZIONE
  DEL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA E DELLE PASSIVITA
  ACQUISITE
• FINO AL RAGGIUNGIMENTO DEL CONTROLLO LE QUOTE
  ACQUISTATE SI RIFERISCONO AD UNA COLLEGATA, PER
  CUI SI PRESUME LINFLUENZA DOMINANTE.

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• PREZZO DI ACQUISTO - ACQUISIZIONI IN PIU FASI

LA CONTABILIZZAZIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN
COLLEGATE E AL COSTO SECONDO IL METODO DEL
PATRIMONIO NETTO CHE FA RIFERIMENTO AL FAIR VALUE
AL MOMENTO DELLACQUISTO, SECONDO LE REGOLE IFRS
3. OGNI SINGOLA OPERAZIONE E TRATTATA
SEPARATAMENTE. CON LACQUISIZIONE DEL
CONTROLLO LA PARTECIPATA VA CONSOLIDATA,
ISCRIVENDO LE INTERESSENZE DI TERZI.
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)
• IL METODO COMPORTA LE STESSE VALUTAZIONI DI
  IFRS 3 TUTTAVIA LA SUA APPLICAZIONE E
  CONDIZIONABILE DALLE INFORMAZIONI DISPONIBILI.
• SONO PREVISTE DUE VARIANTI
• UNA CON RETTIFICA DEL FAIR VALUE
  DELLA(E) QUOTA(E)
• PRECEDENTEMENTE POSSEDUTA(E)
• LALTRA SENZA

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28)
• NEL PRIMO CASO LA CONTROPARTITA DELLA
  RIVALUTAZIONE SONO GLI UTILI A NUOVO
• NEL SECONDO CASO EVENTUALI MAGGIORI VALORI
• (ES, RELATIVI AD ATTIVITA PER LA VENDITA)
  SONO STORNATE.

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• METODO DEL PATRIMONIO NETTO (IAS 28) ESEMPIO
• ACQUISTO
  01 STOCK 1 03 STOCK 2
• QUOTA
  30 15
• PREZZO
  9000 6000
• PATRIMONIO CONTABILE
• TOTALE
  18000 24000
• FAIR VALUE TOTALE 30000
  45000

A. TAVERNA
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• COSTI ACCESSORI DI ACQUISTO
• PER DEFINIZIONE SONO I COSTI ASSOCIATI
  ALLOPERAZIONE DI AGGREGAZIONE CHE ALTRIMENTI NON
  SI SAREBBERO SOSTENUTI.
• RIENTRANO
• I COMPENSI DEI CONSULENTI PER RICERCA DEL
  TARGET, VALUTAZIONI, DUE DILIGENCE, STESURA
  CONTRATTI.
• NON RIENTRANO
• I COSTI DI PERSONALE INTERNO IMPIEGATO
  NELLOPERAZIONE, COSTI AMMINISTRATIVI, COSTI PER
  EMISSIONI DI STRUMENTI DI DEBITO O CAPITALE
  EFFETTUATE PER DAR CORSO ALLACQUISIZIONE ( DA
  DETRARRE DAI PRO VENTI DELLE EMISSIONI)

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• DIFFERENZA DA ALLOCARE
• IFRS 3 CHIEDE DI CAPIRE PERCHE SI PAGA UN
  PREZZO DIVERSO (GENERALMENTE SUPERIORE) DAL
  VALORE DI PATRIMONIO NETTO A FAIR VALUE.
• COSA SI E COMPRATO CHE VALE DI PIU ? QUALI
  SONO I BENI IMMATERIALI NON ESPRESSI NEL BILANCIO
  DELLACQUISITA CHE PAGHIAMO ?
• IL LORO VALORE E PARI ALLA DIFFERENZA
  PAGATA?

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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

• IL MAGGIOR CORRISPETTIVO E LEGATO AL CLASSICO
  AVVIAMENTO?
• IFRS 3 DICE CHE
• LAVVIAMENTO E LEVENTUALE VALORE RESIDUALE
  DOPO CHE SONO STATI ATTRIBUITI I VALORI AGLI
  ALTRI ASSET IMMATERIALI CHE SONO STATI ACQUISTATI
  CON LA PARTECIPAZIONE.

FONDAMENTALE E RIFERIRSI ALLE LOGICHE CHE HANNO
MOTIVATO LACQUISIZIONE
A. TAVERNA
60
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
ISCRIZIONE DI UN ATTIVITA IMMATERIALE
UNATTIVITA IMMATERIALE E TALE SE
E SEPARABILE, CIOE PUO ESSERE
SEPARATA E SCORPORATA DALLIMPRESA,
DERIVA DA DIRITTI CONTRATTUALI O
ALTRI DIRITTI LEGALI
IAS 38
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61
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
BENI INTAGIBILI , ESEMPI RICAVABILI DA IFRS
3 Intangibili basati sui contratti Intangibili
legati ai clienti Intangibili legati al
marketing Intangibili legati alla
tecnologia Intangibili legati allarte
A. TAVERNA
62
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE

Intangibili basati sui contratti
Accordi di licenze Permessi di costruzione Contrat
ti di franchising Diritti di trasmissione Diritti
duso Contratti di fornitura e di servizio
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63
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati ai clienti
Customer list Portafoglio ordini Relazioni
contrattuali con i clienti Relazioni non
contrattuali con i clienti Rete di vendita
A. TAVERNA
64
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati al marketing
Marchi Domini di internet Imballaggio
commerciale Testate giornalistiche Accordi di non
concorrenza
A. TAVERNA
65
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati alla tecnologia
Brevetti Software Tecnologia non
brevettata Banche dati Segreti di produzione
(formule, processi, etc)
A. TAVERNA
66
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
Intangibili legati allarte
Allestimenti commedie, opere, balletti
etc. Libri, riviste, quotidiani, etc. Lavori
musicali Immagini
A. TAVERNA
67
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
ESEMPI DI BENI INTANGIBILI
Customer Relationship (Retail, Corporate,
Merchant, Credit Cards, Insurance, Core
Deposits, Core Overdraft) Brands/Trademark Distrib
ution channel/network Mutual Fund Related
Contracts Asset Management Contracts
(Istitutional, Alliances, etc.) Third Party
distribution Agreement (Insurance, Asset
Manag.) Software Customer Lists Technology-sharing
agreements Databases Non-competition agreement
A. TAVERNA
68
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
UNITA GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI CASH
GENERATING UNIT INTANGIBILI SPECIFICI E
AVVIAMENTO VANNO ISCRITTI NEL BILANCIO DELLA
CONTROLLATA ATTRIBUENDOLI A SPECIFICHE DIVISIONI,
ENTITA, UNITA OPERATIVE, CHE SONO INDIVIDUATE
COME GENERATRICI DI FLUSSI FINANZIARI.
A. TAVERNA
69
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
IL TRATTAMENTO CONTABILE DEI SUCCESSIVI ESERCIZI
DEVE ESSERE UN DRIVER PER LA PURCHASE PRICE
ALLOCATION?
INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA
AMMORTAMENTO
IMPAIRMENT
E/O
INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA
IMPAIRMENT
A. TAVERNA
70
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
SONO EVIDENTI GLI EFFETTI SUI RISULTATI E
SUI RATIO-KPI KEY PERFORMANCE INDICATOR RISULTAT
O E INFLUENZATO NEGATIVAMENTE DAGLI
AMMORTAMENTI O
SVALUTAZIONE PER IMPAIRMENT ROE, ROA
SONO PIU BASSI
A. TAVERNA
71
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
VITA UTILE
la vita utile di un asset immateriale si
valuta sulla base della stima dei cash inflow
associati a tale asset (IAS 38.BC61)
CONCORRE A DETERMINARE IL VALORE DELLASSET
A. TAVERNA
72
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
VITA UTILE ALCUNI FATTORI DEVONO ESSERE
CONSIDERATI Lutilizzo
atteso da parte dellazienda Ciclo di vita
tipico del prodotto Tecnica, tecnologia,
commerciabilità ed altri tipi di
obsolescenza Settore, domanda e
concorrenti Controllo effettivo sullasset
A. TAVERNA
73
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES PRINCIPI
FONDAMENTALI
La determinazione del fair value deve essere
effettuata sulla base di valutazioni
esprimibili da un qualsiasi acquirente, cioè
non devono basarsi su considerazioni
specifiche del soggetto che di fatto
acquista. Le ipotesi a base dei modelli
valutativi scelti devono riflettere i benefici
che tale ipotetico acquirente avrà dall'uso dei
beni acquistati Valutazioni possono essere
espresse dall'acquirente, dall'azienda target e
da consulenti esse possono essere fonte su cui
basare la scelta e oggetto di confronti per
accertarne le congruenze. Il modello che meglio
riflette il prezzo finale di acquisto deve essere
oggetto di sensitive analysis e a peer
analysis.
A. TAVERNA
74
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
PRIMA ISCRIZIONE
LA VALUTAZIONE DEGLI INTANGIBLES MODELLI
VALUTATIVI
I MODELLI VALUTATIVI SONO GENERALMENTE BASATI SUI
FLUSSI FINANZIARI CHE IL BENE GENERA NEL PERIODO
DELLA SUA VITA UTILE. PER ALCUNI BENI SI PUO
FAR RIFERIMENTO AL COSTO DI SOSTITUZIONE. LE
ASSUNZIONI TALVOLTA SONO VERIFICABILI O
ACQUISIBILI DA BENCHMARK DI MERCATO, O
DAGLI STESSI CONTRATTI CHE NE GIUSTIFICANO
LISCRIZIONE
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75
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
ESERCIZI SUCCESSIVI
INTANGIBILI A VITA UTILE DEFINITA
AMMORTAMENTO
IMPAIRMENT
E/O
INTANGIBILI A VITA UTILE IN(DE)FINITA
IMPAIRMENT
ALMENO OGNI ANNO SI DEVE PROCEDERE AGLI IMPARMENT
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76
AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
ESEMPIO
LA BANCA A PER LA SUA ESPANSIONE ESTERA
ACQUISTA LA BANCA B AD UN PREZZO CHE E DUE
VOLTE IL PATRIMONIO NETTO DI 1000 RISULTANTE DAL
BILANCIO
LALLINEAMENTO DEI PRINCIPI CONTABILI COMPORTA
UNA RETTIFICA NEGATIVA DEI CREDITI DI 150
PER CUI PATRIMONIO DI BILANCIO
1000 RETTIFICHE
CREDITI (150)
EFFETTO IMPOSTE SU RETTIFICHE
60 PATRIMONIO CONTABILE NETTO
910
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
ESEMPIO
PREZZO PAGATO
2000 PATRIMONIO NETTO CONTABILE
910 DIFFERENZA DA ALLOCARE
PPA 1090
INTANGIBILI MARCHI
50
RELAZIONI CLIENTI 200
DEPOSITI 100
OVERDRAFT 100
ACCORDI DISTRIBUTIVI 50

500 EFFETTO TASSE (200)
300

AVVIAMENTO
790
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AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI

VALUTAZIONE
ESEMPIO
UNITA GENER. FLUSSI CASSA RETAIL CORP. IM.
SOC. TOT.
MARCHI 30
15 5 - 50 RELAZIONI
CLIENTI 100 80 20
- 200 DEPOSITI
100 - - -
100 OVERDRAFTS 50
50 - - 100 ACCORDI
DISTRIBUTIVI - - 50
- 50 IMPOSTE
(110) (60) (30) -
(200) AVVIAMENTO
250 250 80 210
790 TOTALE
420 335 125 210 1090
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