O Processo de Governan

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O Processo de Governança Corporativa

• Prof. Giácomo Balbinotto Neto
• PPGE/UFRGS

2
Governança Corporativa Definições

• Governança corporativa é o sistema pelo qual as
  sociedades são dirigidas e monitoradas,
  envolvendo os relacionamentos entre
  acionistas/cotistas, conselho de administração,
  diretoria, auditoria independente e conselho
  fiscal. As boas práticas de governança
  corporativa têm a finalidade de aumentar o valor
  da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
  contribuir para a sua perenidade.
• IBCG

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Governança Corporativa Definições

• Governança corporativa diz respeito aos sistemas
  de controle e monitoramento estabelecidos pelos
  acionistas controladores de uma determinada
  empresa ou corporação, de modo que os
  administradores tomem suas decisões sobre a
  alocação dos recursos de acordo com o interesse
  dos proprietários.
• Nelson Siffert Filho (1998,p.124)

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Governança Corporativa Definições

• A governança corporativa é o campo da
  administração que trata do conjunto de relações
  entre a direção das empresas, seus conselhos de
  administração, seus acionistas e outras partes
  interessadas. Ela estabelece os caminhos pelos
  quais os supridores de capital das corporações
  são assegurados do retorno de seus investimentos.
• Shleifer Vishny (1997)

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Governança Corporativa Definições

• ... Governança corporativa (ou governança
  empresarial) pode ser descrita como os mecanismos
  ou princípios que governam o processo decisório
  dentro de uma empresa. Governança corporativa é
  um conjunto de regras que visam minimizar os
  problemas de agência.
• Antônio Gledson de Carvalho (2002,p. 19)

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O Que é Governança Corporativa?

• São as práticas e os relacionamentos entre os
  Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração,
  Diretoria, Auditoria Independente e Conselho
  Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho
  da empresa e facilitar o acesso ao capital.

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O Objetivo das Práticas de Governança Corporativa

• Indicar caminhos para todos os tipos de empresas
  (sociedades por ações, abertas ou fechadas,
  limitadas, sociedades civis) visando a melhoria
  do desempenho e facilitar acesso ao capital.

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O Processo de Governança Corporativa

• A governança corporativa se estabelece pela
  interação de proprietários, conselho de
  administração e direção executiva.

Acionistas
Conselho de Administração
Direção Executiva
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Governança Corporativa Conceito

• Conjunto de práticas e relacionamentos entre
• Acionistas ou Cotistas
• Conselho de Administração
• Diretoria
• Auditoria Independente
• Conselho Fiscal
• Partes interessadas

• Com a finalidade de
• (i) Melhorar a gestão da companhia e o seu
  desempenho
• (ii) Melhorar o processo decisório na alta
  administração
• (iii) Melhorar a imagem institucional
• (iv) Facilitar o acesso ao capital a custos mais
  baixos
• (v) Contribuir para a perenidade da organização

A compreensão, a internalização e o exercício da
governança corporativa estão entre os mais
importantes desafios da moderna gestão das
organizações.
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Governança Corporativa na Petrobras Partes
Interessadas
ACIONISTAS
CLIENTES
INVESTIDORES
FORÇA DE TRABALHO
FORNECEDORES
GOVERNO
SOCIEDADE/ COMUNIDADES
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Governança Corporativa e a Teoria da Agência

• Corporate governance is defined as a response to
  the agency problems that arise from the
  separation of ownership and control in a
  corporation.
• Boubakri, Cosset Guedhami (2005, p. 370)

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Shleifer Vishny (1997, p. 773)

• Corporate governance deals with the agency
  problems the separation of management and
  finance. The fundamental question of corporate
  governance is how to assure financiers that they
  get a return on their financial investment.

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Mecanismos que reduzem os problemas de
principal-agente

1. Mercado de aquisição hostil
2. Mercado de trabalho competitivo para executivos
3. Relatórios contábeis fiscalizados externamente

a) externos
Mecanismos que reduzem os problemas de
principal agente

1. Conselho de administração
2. Sistema de remuneração
3. Estrutura de propriedade

b) internos
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O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?
Sistema
Dirigidas
Monitoradas
Envolvendo os Relacionamentos entre
Acionistas
Conselho de Administração
Diretoria
Auditoria Independente
Conselho Fiscal
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Mecanismos que reduzem os problemas de principal
agente

• I ) Conselho de administração - têm a função de
  representar os interesses dos acionistas e cuja
  responsabilidade primeira seria a de ratificar ou
  aprovar as decisões gerenciais tomadas pelos
  pelos executivos e monitorar a implementação de
  suas decisões
• cf. Fama Jensen (1983).

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As Responsabilidades do Conselho de Administração

• Ajudar a estabelecer a estratégia corporativa
• Contratar e demitir o presidente da empresa (CEO)
  a a administração superior
• Controlar, monitorar e supervisionar a
  administração superior
• Revisar e aprovar o uso de recursos da empresa
• Cuidar dos interesses dos acionistas.

Conselho de Administração
17
O Conselho de Administração e Seu Papel na
Governança Corporativa

• The problems with corporate internal control
  systems start with the board of directors. The
  board, at the apex of internal control system,
  has the final responsability for the functioning
  of the firm. Most importantly, it sets the rules
  of the game for the CEO. The job of the board is
  to hire, fire, and compensate the CEO and to
  provide high level counsel.
• Michel Jensen (1993)

18
O Conselho de Administração e Seu Papel na
Governança Corporativa

• Boards of directors are na economic institutions
  that, in theory, helps to solve the agency
  problems inherent in managing an organization.
  Although boards satisfy numerous regulatory
  requirements, their economic function is
  determined by organizational problems they help
  to adress.
• Hermalin Weisbach (2003, p.7)

19
O Conselho de Administração e Seu Papel na
Governança Corporativa

• A more plausible hypothesis is that boards are a
  market solution to an organizational design
  problem, na endogenously determined institution
  that helps to ameliorate the agency problems that
  plague any large organization. Whatever their
  virtues or problems, boards of directors are part
  of the market solution to contracting problems
  inside most organizations. We belive that viewing
  boards of diretores from this perspective is most
  useful way to study how they are structured and
  function.
• Hermalin Weisbach (2003, p.9)

20
O Conselho de Administração e Seu Papel na
Governança Corporativa

• O conselho de administração tem um papel
  fundamental na governança corporativa das
  empresas, sendo o principal mecanismo interno
  para a diminuição dos custos de agência entre
  acionistas e gestores, e entre acionistas
  controladores e minoritários.
• cf. Silveira (2005, p. 73)

21
O Conselho de Administração e Seu Papel na
Governança Corporativa

• The board of directors in principle monitors
  management on behalf of shereholders. It is meant
  to define or, more often, to approve major
  business decisions and corporate strategy
  disposal of assets, investments or acquisitions,
  and tender offers by acquires. It is also in
  charge of executive compensation, oversight of
  risk management, and audists. Lastly, it can
  offer advice and connections to manegement. To
  accomplish these tasks, boards operate more and
  more often through commitees such as the
  compensation, nominating, and audit committees.
  Boards have traditionally been described as
  ineffective rubber-stampes controled by, rather
  than controlling, management. Accordingly, there
  have been many calls for more accountable boards.
• Jean Tirole (2006, p. 29-30)

22
Conselho de Administração
O conselho fiscaliza a gestão dos diretores.
Fiscalizar a si mesmo é uma situação típica de
conflito de interesses. Por conseguinte,
deve-se evitar acumulação de cargos entre
conselheiros e diretores.
23
Conselho de Administração

• Na maior parte dos países, adota-se o princípio
  de separar as funções do presidente do conselho e
  do executivo chefe.
• A razão disto está relacionada a questão da
  independência do conselho, visto que as tarefas
  do presidente do conselho e do executivo-chefe
  são diferentes e potencialmente conflitantes
  remuneração dos executivos, demissão,
  monitoramento.

24
Conselho de Administração

• A separação entre os membros do conselho de
  administração e executivos constitui-se num ponto
  fundamental, que soando a outros mecanismos de
  governança, se associa às boas práticas de
  governança.
• Contudo, tal recomendação não é universalmente
  seguida e adotada em todos os países.

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Conselho de Administração
Presidente do Conselho
Regimento interno do C.
Competências
C. Consultivo
Missão
Pte/ CEO
Divulgação da Responsabilidade Corporativa
Comitês especializados
Número de membros
Gerenciamento de riscos
Conselho de Administração (CA)
Conselheiros
Auditoria Independente
Reunião dos conselheiros indep. e externos
Avaliação da Diretoria Executiva
Avaliação do C.A e do Conselheiro
Qualificação do Conselheiro
Prazo de mandato
Composição
Idade
Remuneração
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Missão do Conselho de Administração

• Proteger e valorizar o patrimônio, bem como
  maximizar o retorno do investimento.
• Ter conhecimento
• Dos valores da empresa ,
• Dos propósitos,
• Das crenças dos sócios e zelar pelo
  aprimoramento,
• Prevenir e administrar situações de conflitos de
  interesses o divergências de opiniões.

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Competências do Conselho de Administração

• Definição da estratégia.
• Eleição e destituição do principal executivo.
• Aprovação da escolha ou dispensa dos demais
  executivos sob proposta do CEO.
• Acompanhamento da gestão.
• Monitoramento dos riscos.
• Indicação e substituição do Auditor
  Independente.
• É responsabilidade do Conselho supervisionar o
  relacionamento entre os executivos e as demais
  partes interessadas.

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Regimento Interno do Conselho de Administração

• As atividades devem estar normatizadas em um
  regimento interno, que torne claras suas
  responsabilidades e atribuições.

29
Conselho de Administração

• Presidente do conselho e presidente da diretoria
• Deve-se buscar a separação dos cargos do
  presidente do conselho e do presidente da
  diretoria (executivo principal - CEO).
• A lógica é a mesma do caso de evitar conselheiros
  internos. O conselho fiscaliza a gestão dos
  diretores. Por conseguinte, o presidente do
  conselho não deve ser também presidente da
  diretoria.

30
Conselho de Administração

• Praticamente todos os códigos de governança
  ressaltam a importância de um conselho de
  administração composto por uma maioria de
  membros externos (não executivos) à companhia
  como forma de melhorar a tomada de decisão e
  aumentar o valor da empresa.
• Esta recomendação decorre da teoria da agência,
  segundo a qual a principal função do conselho de
  administração seria a de monitorar a gestão da
  empresa evitando o comportamento oportunista e
  os problemas de moral hazard e que somente
  conselheiros externos profissionais poderiam ser
  monitores eficazes.

31
Os Membros dos Conselhos de Administração
Evidências Empíricas

• Questão
• Será que um conselho composto por uma maioria de
  membros externos (não executivos) aumenta o
  desempenho da empresa?

32
Os Membros dos Conselhos de Administração
Evidências Empíricas

• Baysinger Butler (1985)
• MacAvoy et. Al (1983)
• Hermalin Weisbach (1991)
• Mehran (1995)
• Kleim (1998)
• Bhagat Black (2000)
• Mork, Shelifer e Vishny (1988)
• Hermalin Weisbach (1991)
• Bhagat Black (2000)

Não encontraram relação significativa entre
medidas contábeis de desempenho e proporção dos
membros externos no conselho.
Utilizando o Q de Tobin como medida de
desempenho, também não encontraram relação
estatística significativa entre a composição do
conselho e o desempenho.
33
Conselho de Administração

• Segundo os códigos de governança, um conselho de
  administração dominado por executivos pode atuar
  como um mecanismo de defesa dos gestores.

34
Conselho de Administração

• Liderança independente do conselho
• No caso em que o presidente do conselho e o
  presidente da diretoria sejam a mesma pessoa, é
  importante que o conselho tenha um membro de
  peso, respeitado por seus colegas e pela
  comunidade empresarial em geral, que possa servir
  como um contrapeso ao poder da pessoa que é
  presidente do conselho e da diretoria.

35
Conselho de AdministraçãoO Caso
Gerdauhttp//www.gerdau.com.br/relatoriogerdau/20
04/port/governanca.asp
Conselho de Administração. Da esquerda para a
direita Oscar de Paula Bernardes Neto,
Conselheiro Germano H. Gerdau Johannpeter,
Vice-Presidente Jorge Gerdau Johannpeter,
Presidente Klaus Gerdau Johannpeter,
Vice-Presidente André de Lara Resende,
Conselheiro Carlos J. Petry, Vice-Presidente
Frederico C. Gerdau Johannpeter, Vice-Presidente
Affonso Celso Pastore, Conselheiro
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Presidente do Conselho

• Assegurar a eficácia e o bom desempenho do Órgão
  e de cada um de seus membros.
• Estabelecer objetivos e programas para o
  Conselho.
• Compatibilizar as atividades do Conselho com os
  interesses da sociedade e de seus sócios.
• Organizar e coordenar a agenda e supervisionar as
  atividades dos demais conselheiros.
• Monitorar o processo de avaliações do Conselho.
• Assegurar-se de que os conselheiros recebam
  informações completas e tempestivas sobre os
  itens que serão discutidos em reunião.

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Comitês Especializados

• Os comitês (formados por Conselheiros) estudam
  os assuntos de sua competência e preparam as
  propostas ao Conselho.
• Auditoria
• Remuneração
• Finanças
• Governança Corporativa

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Comitês Especializados O Caso Gerdau

• Cada um dos nove participantes do Comitê
  Executivo presidente e oito vice-presidentes
  responde por processos funcionais e/ou por
  operações de negócios.Os processos funcionais
  são os seguintes marketing e vendas, industrial,
  logística e entregas, metálicos, suprimentos,
  planejamento operacional, recursos humanos e
  desenvolvimento organizacional, finanças e
  relações com investidores, contabilidade e
  auditoria, jurídico, tecnologia de gestão,
  planejamento e gestão da estratégia,
  desenvolvimento de negócios, informática e
  comunicação social.O Comitê de Estratégia reúne
  integrantes do Comitê Executivo e os responsáveis
  pelas principais operações para apoiar o Conselho
  de Administração na formulação da estratégia do
  Grupo. Já os Comitês de Excelência atuam como
  suporte às operações de negócios e aos processos
  funcionais, e sua função é estimular o debate e o
  intercâmbio de melhores práticas.

39
A estrutura de governança corporativa do Grupo
Gerdau
40
GERDAU AÇOMINAS S.A.
Nova Governança no Grupo Gerdau
41
Número de Membros do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por oito
integrantes, cujo papel principal é estabelecer a
estratégia do Grupo Gerdau. Essa atividade inclui
formular a orientação geral dos negócios, definir
políticas de risco e de crescimento, entre outros
temas. Dentre os conselheiros, três são
independentes e contribuem de forma importante
para o negócio, agregando experiência externa à
tomada de decisões . http//www.gerdau.com.br/re
latoriogerdau/2004/port/governanca.asp
42
Número de Membros do Conselho de Administração

• Jensen (1993, p.867) argumenta que um conselho
  superpovoado possui menor probabilidade de
  funcionar de forma efetiva e maior probabilidade
  de ser controlado pelo executivo.
• Isto seria devido ao fato de que poderiam
  surgir problemas de free-rider no grupo de
  conselheiros.

43
Número de Membros do Conselho de Administração
Algumas Evidências Empíricas

• Yermack (1996) encontrou uma relação inversa
  entre o tamanho do conselho e o valor da empresa,
  isto é, conselhos maiores relacionados com menor
  valor das companhias.
• Eisenberg, Sundgren e Well (1998), encontraram
  uma correlação negativa entre o tamanho do
  conselho e indicadores de rentabildade para 900
  empresas finlandesas de pequeno e médio porte.
• Fuerst Kang (2000) também encontraram
  evidências negativas entre o tamanho do conselho
  de administração e o desempenho da empresa.

44
Número de Membros do Conselho de Administração
Algumas Evidências Empíricas para o Brasil cf.
Silveira (2005)

• Silveira (2005) encontrou evidências que
  indicaram que as empresas com um número
  intermediário de conselheiros (quatro a oito
  membros) obtiveram, em média, melhor desempenho
  financeiro.

45
Conselheiros

• Independentes contratados através de processos
  formais com escopo de atuação e qualificação
  bem- definidos.
• Externos Conselheiros sem vínculo atual à
  companhia, mas não são independentes.
• Internos conselheiros que são diretores ou
  funcionários da empresa.

46
Reunião dos conselheiros independentes e externos

• Para que o Conselho possa avaliar, sem
  constrangimentos, a gestão da Diretoria, é
  importante que os conselheiros independentes e
  externos possam reunir-se com regularidade, sem a
  presença dos diretores e/ou conselheiros internos.

As reuniões do Conselho da Gerdau ocorrem pelo
menos quatro vezes ao ano. Os diretores do Grupo
são convidados a apresentar e a debater questões
estratégicas referentes às suas respectivas áreas
de atuação, permitindo aos conselheiros ampliar o
grau de conhecimento sobre o mercado de
siderurgia, aproximando-os ainda mais das
operações do Grupo e do cenário onde elas se
inserem
47
Avaliação do Conselhoe do Conselheiro

• A cada ano deve ser feita uma avaliação formal
  do desempenho do Conselho e de cada um dos
  conselheiros.

48
Qualificação do Conselheiro

• Capacidade de ler e de entender relatórios
  gerenciais e financeiros.
• Ausência de conflito de interesses.
• Alinhamento com os valores da sociedade.
• Conhecimento das melhores práticas de GC.
• Integridade pessoal.
• Disponibilidade de tempo.
• Motivação.
• Capacidade de trabalho em equipe.
• Visão estratégica do negócio.

49
Composição do Conselho

• Experiência de participação em outros Conselhos
  de Administração.
• Experiência como principal executivo CEO.
• Experiência em administrar crises.
• Experiência em identificação e controle de
  riscos.
• Conhecimentos de finanças.
• Conhecimentos contábeis.
• Conhecimentos de negócios da sociedade.
• Conhecimentos do mercado nacional e
  internacional.

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Governança Corporativa na Petrobras Estrutura

• Conselho de Administração
• Dilma Vana Rousseff (Presidente)
• Antônio Palocci Filho ()
• Jaques Wagner
• José Eduardo de Barros Dutra
• Geuber Vieira
• Arthur Antônio Sendas
• Claudio Luiz da Silva Haddad
• Fabio Colletti Barbosa
• Jorge Gerdau Johannpeter

• Conselho Fiscal
• Maria Lucia de Oliveira Falcón (Presidente)
• Marcus Pereira Aucélio ()
• Túlio Luiz Zamin
• Denise Maria Ayres de Abreu
• Nelson Rocha Augusto

Representantes do acionista controlador
Representantes dos acionistas minoritários
detentores de ações ordinárias
Representantes dos acionistas minoritários
detentores de ações preferenciais
() Representante do Ministério do Planejamento,
Orçamento e Gestão, na forma do Art. 61 da Lei n
9.649 de 27/05/98 () Representante do Tesouro
Nacional
51
Idade

• Para evitar-se a vitaliciedade, o estatuto pode
  fixar um número máximo de anos de serviço
  contínuo no Conselho.

52
Remuneração

• Os conselheiros devem ser remunerados pelo seu
  trabalho nas bases estabelecidas pelos sócios.

53
Auditoria Independente

• O relacionamento com os auditores independentes
  é prerrogativa indelegável do Conselho, a quem
  cabe escolhê-los, aprovar os respectivos
  honorários e planos de trabalho, bem como avaliar
  seu desempenho.

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Gerenciamento de Riscos

• O conselho deve assegurar-se de que a Diretoria
  identifique preventivamente e liste os principais
  riscos aos quais a sociedade está exposta, sua
  probabilidade de ocorrência, bem como as medidas
  e os planos adotados para sua prevenção ou
  minimização.

55
Gerenciamento de Riscos O Caso Gerdau

• O Grupo Gerdau vem desenvolvendo ações para
  aprimorar as práticas de gestão de riscos em suas
  operações. A Gestão Integrada de Riscos é uma
  iniciativa que reforça as boas práticas de
  governança corporativa, além de estabelecer,
  formalmente, o planejamento e a definição das
  responsabilidades das áreas de gestão de riscos e
  de processos, auditoria interna e outros setores
  envolvidos. Com a implantação de um sistema
  integrado, é possível realizar um monitoramento
  mais detalhado dos potenciais riscos e dos
  controles existentes em cada processo.O projeto
  se desenvolve com base em metodologias avançadas,
  reconhecidas internacionalmente, cujas práticas
  seguem os preceitos da lei norte-americana
  Sarbanes-Oxley. Essa legislação busca aumentar a
  transparência e o comprometimento dos
  administradores com relação aos controles
  internos e às informações divulgadas e deve ser
  seguida também por companhias estrangeiras que
  tenham ações nas bolsas de valores dos Estados
  Unidos. A Gerdau S.A. e a Gerdau Ameristeel
  devem atender aos novos requisitos legais,
  inclusive regulamentações editadas pela
  Securities and Exchange Commission (SEC), órgão
  regulador do mercado de capitais nos Estados
  Unidos. O prazo para que as companhias
  estrangeiras com ações no mercado norte-americano
  se ajustem às normas é 15 de julho de 2006. Os
  trabalhos de adequação no Grupo Gerdau serão
  concluídos ainda em 2005. Além da implantação da
  Gestão Integrada de Riscos, o Conselho Fiscal
  passa a receber novas atribuições, desempenhando
  também o papel de Comitê de Auditoria.Essas
  iniciativas têm a intenção de garantir a evolução
  dos processos de governança corporativa e de
  gestão de riscos do Grupo, oferecendo mais
  segurança na execução das atividades e maior
  transparência na divulgação de informações e
  relatórios financeiros ao mercado de capitais,
  além de atender às exigências internacionais.

56
Tipos de Conselho de Administração segundo
seu grau de envolvimento
Passivo
Certificador
Tipos de Conselhos de Administração
Envolvido
Interventor
Operativo
57
Conselho Passivo

• Funciona segundo o arbítrio do presidente
  executivo.
• Tem atividades e participação limitadas.
• Ratifica as opções da cúpula executiva.

58
Conselho Certificador

• Atesta aos acionistas que o presidente está
  fazendo o que o conselho espera e que serão
  tomadas medidas corretivas quando necessário.
• Enfatiza a necessidade de conselheiros
  independentes e se reúne sem o presidente.
• Mantém-se a par do desempenho atual e destaca
  membros externos para avaliar o presidente.
• Estabelece um processo sucessório ordenado.
• Está disposto a mexer na cúpula executiva para
  ter credibilidade perante os acionistas.

59
Conselho Envolvido

• Dá idéias, opiniões e apoio ao presidente e à
  equipe executiva.
• Reconhece a responsabilidade primordial de
  monitorar o presidente e o desempenho da empresa
  orienta e julga o presidente.
• Conduz discussões úteis, de mão dupla, sobre
  decisões importantes para a empresa.
• Busca suficiente know-how setorial e financeiro
  para agregar valor a decisões.
• Reserva tempo para definir papéis e
  comportamento exigidos pelo conselho e os limites
  das suas responsabilidades e das do presidente.

60
Conselho Interventor

• Envolve-se intensamente na tomada de decisões em
  torno de assuntos vitais.
• Convoca reuniões freqüentes e intensas, muitas
  vezes com pouca antecedência.

61
Conselho Operativo

• Toma decisões importantes, que a cúpula
  executiva então implementa.
• Compensa a eventual falta de experiência da
  equipe executiva.

62
Os Conselhos Funcionam?

• Modern Industrial Revolution, Exit and the
  Failure of Internal Control Systems (Jensen, JOF,
  1993).
• Exemplo da GM- Investiu 67B em uma década e
  valia 26B ao final da mesma.
• Problemas com o conselhos informação,
  expertise, tamanho, cultura, incentivos legais.

63
O Modelo de Hermalin Heisbach (1998) Predições

• (i) um CEO que tem um fraco desempenho tem
  maior probabilidade de ser substituído do que um
  que possui um bom desempenho
• (ii) a substituição de um CEO é mais sensível do
  desempenho quando o conselho for mais
  independente
• (iii) a probabilidade de que um diretor
  independente seja convidado para participar de um
  conselho aumenta quando a firma teve um mau
  desempenho
• (iv) a independência de um conselho declina a
  medida em qu um CEO permanece frente a firma

64
O Modelo de Hermalin Heisbach (1998) Predições

• (v) medidas de desempenho contábil são melhores
  preditores da mudança da administração do que do
  desempenho do preço das ações
• (vi) Há uma longa persistência em governança
  corporativa
• (vii) a reação do preço das ações a uma mudança
  na administração deve ser negativa se o CEO é
  demitidos com base em informações privadas, mas
  positiva se o administrador é demitido com base
  em informações públicas
• (viii) a remuneração do CEO deveria ser
  insensível ao desempenho passado a níveis
  relativamente baixos, mas sensível a níveis
  relativamente altos de desempenho passado.

65
Mecanismos que reduzem osproblemas de principal
agente

• II ) Sistema de Remuneração e Compensação - os
  contratos de incentivo e remuneração são
  mecanismo que buscam alinhar os interesses dos
  executivos e dos acionistas, especialmente quando
  os executivos tomam muitas decisões cujo custo de
  monitoração, medição e desempenho são de difícil
  execução por parte dos acionistas e do conselho
  de administração.
• O sistema de remuneração busca alinhar os
  interesses dos agentes e principais.

66
Mecanismos que reduzem os problemas de
principal-agente

• Componentes
• básicos de um
• sistema de
• Remuneração
• Por Incentivos

1. Salário base
2. Bônus atrelado ao desempenho contábil
3. Stock options
4. Planos de incentivos de longo prazo baseados na
   contabilidade em vários anos.

67
Mecanismos que reduzem os problemas de
principal-agente

• Hall e Liebman (1998) encontraram fortes
  evidências entre a compensação de executivos
  CEO Chief Executive Officer e o desempenho
  das firmas.
• Segundo Jensen Murphy (1990), para cada
  1.000 de mudança na riqueza dos acionistas, o
  salário dos CEOs se altera em torno de 2 centavos.

68
O Processo de Governança Corporativa
Prof. Giácomo Balbinotto Neto PPGE/UFRGS