FECOOPSE

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FECOOPSE

• Apuntes sobre Gobierno Corporativo
• Juan E. Muñoz Giró

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El Gobierno Corporativo

• Se refiere a la administración efectiva,
  transparente y de rendición de cuentas de las
  acciones llevadas a cabo por el directorio y la
  gerencia en la marcha de una institución.
• En una institución financiera, el gobierno
  corporativo busca proteger los intereses de los
  accionistas o asociados de la institución y de
  sus clientes depositantes.

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El Gobierno Corporativo

• Es de particular relevancia en entornos
  financieros caracterizados por crisis, fraudes,
  corrupción y prácticas financieras cuestionables.
• El Gobierno Corporativo puede constituirse en el
  principal pilar de protección de los depósitos.

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El Gobierno Corporativo

• Es un proceso de toma de decisiones que se
  constituye sobre la base de
• Hacer a los funcionarios responsables de sus
  decisiones
• Incorporar a los directores en el proceso de
  decisiones
• Facilitar el flujo de información
• Establecer reglas claras y de fácil aplicación en
  la administración.
• No es solamente establecer reglas y normas es
  esencialmente cómo se llevan a la práctica.

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El Gobierno Corporativo

• Prácticas recientes
• Código de Gobierno Corporativo de la OCDE.
• Código de Gobierno Corporativo de la Comunidad
  Británica.
• Normas de Gobierno Corporativa del Comité de
  Supervisión Bancaria de Basilea.

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El Gobierno Corporativo

• Propuestas de estos códigos
• Desarrollo de valores corporativos.
• Códigos de ética y de conducta.
• Estrategia corporativa.
• Establecimiento de un mecanismo para la
  interacción del directorio y la administración.
• Establecimiento del control interno en unión con
  reglas y funciones para la auditoría interna y la
  auditoría externa.
• Definición de la política de riesgos y de los
  elementos de verificación de su cumplimiento.

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El origen del concepto

• El origen del concepto data desde el siglo XIX
  cuando los capitales de las empresas privadas
  dejaron de ser familiares.
• Se incorporaron nuevos accionistas que
  participaron en la propiedad de las empresas.
• Se inició la separación entre los propietarios y
  la administración.

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El origen del concepto

• Como consecuencia de la separación, los dueños de
  las empresas establecieron controles y
  directrices para asegurarse que los
  administradores cumplieran con sus objetivos.
• El Gobierno Corporativo tomó una significativa
  relevancia a partir del 2001 por
• El escándalo y la caída de Enron y Andersen.
• La caída de WorldCom.
• La ley Sarbanes-Oxley.

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El origen del concepto

• Los códigos de Gobierno Corporativo son piezas
  esenciales en el contexto de la estabilidad
  financiera.
• El Gobierno Corporativo de las empresas
  financieras se ha convertido en un bien público.
• Explica el porqué de la regulación orientada al
  Gobierno Corporativo y el porqué de la acción
  privada para establecerlo.

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La regulación y el Gobierno Corporativo

• El Gobierno Corporativo promueve la disciplina de
  mercado.
• La regulación financiera sobre el Gobierno
  Corporativo se enfoca en tres asuntos
• Transacciones financieras con partes
  relacionadas.
• Conflicto de intereses.
• Contabilidad creativa.

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La regulación

• El regulador tiene la función específica de
  asegurar que las políticas del Gobierno
  Corporativo están siendo cumplidas
  satisfactoriamente y que cualquier problema que
  esas políticas detecten están siendo consideradas
  por el directorio y la administración.
• El regulador debe llamar la atención de los
  directores y administradores y solicitar
  rectificaciones cuando la empresa asume riesgos
  que no puede controlar.
• El Gobierno Corporativo los hace responsables de
  esos riesgos.

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La regulación y el Gobierno Corporativo

• El supervisor debe valorar y emitir criterio
  sobre los procesos y los procedimientos de
  control interno.
• Es importante que los controles sean efectivos,
  que no solamente estén en el papel, sino que sean
  apropiadamente implantados y operativos.

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La regulación y el Gobierno Corporativo

• El proceso de autorización de funcionamiento para
  una empresa financiera permite al regular valorar
  la calidad, la experiencia, la integridad, la
  honestidad y el conocimiento del negocio por
  parte de los directores y de la administración.
• Criterios típicos de esta valoración son
• Destrezas y conocimientos de los administradores.
• Registros de actividades delictivas o criminales
  de los dueños y de los administradores.

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La regulación y el Gobierno Corporativo

• La regulación debe permitir una supervisión con
  mayor énfasis en la gestión interna de riesgos y
  en los sistemas de control interno.
• La regulación debe reevaluarse periódicamente con
  el propósito de corregir inconsistencias, mejorar
  la responsabilidad y evitar ambigüedades.

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La base del Gobierno Corporativo

• La responsabilidad del Gobierno Corporativo
  descansa en el directorio y en la parte alta de
  la administración.
• También se involucra a
• Accionistas
• Reguladores
• Funcionarios

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La base del Gobierno Corporativo

• Es importante que los interesados en el Gobierno
  Corporativo pongan atención a tres elementos
• El papel del directorio en la administración y el
  control de la empresa.
• Rendición de cuentas ante los accionistas o
  asociados.
• Independencia de la gestión de riesgos, del
  control interno y de la auditoría interna.

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Principios del Gobierno Corporativo

• Los principios deben estar orientados a
  identificar las funciones y las responsabilidades
  de
• Los directores.
• Presidencia del directorio.
• Gerente general.
• Administradores de alto nivel.
• Comités.

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Principios del Gobierno Corporativo

• El Directorio
• Debe evitarse el dominio de grupos de interés
  dentro del directorio con la inclusión de
  miembros independientes al control accionario.
• Los directores independientes no deben dejarse
  influir o actuar de una manera sesgada a favor de
  intereses particulares.
• El directorio debe siempre actuar en la
  protección de los intereses de los accionistas o
  asociados y no comprometer sus responsabilidades.

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Principios del Gobierno Corporativo

• El directorio tiene responsabilidad por
• Visión, misión, valores y objetivos de la
  institución.
• Seguimiento efectivo en la consecución de los
  objetivos.
• Aprobación de políticas, estrategias,
  presupuestos y organización de la institución.
• Asegurarse que la administración aplica las
  medidas necesarias para identificar, dar
  seguimiento, administrar y controlar los riesgos.
• Aplicar medidas efectivas de control interno.
• Cumplir con leyes y regulaciones.
• Promover el Gobierno Corporativo en toda la
  institución.

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Principios del Gobierno Corporativo

• Los Directores
• Deben poseer experiencia, destrezas, conocimiento
  e interés en el negocio.
• Deben ser las personas apropiadas para estar en
  el directorio.
• Deben actuar en el mejor de los intereses de la
  institución y sus accionistas.
• Deben evaluarse a ellos mismos con imparcialidad
  y honestidad.

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Principios del Gobierno Corporativo

• El presidente del directorio
• El presidente del directorio no debe ocupar el
  cargo de gerente general.
• En asuntos de trascendencia, el presidente debe
  consultar y someter al directorio las decisiones.
• Debe promover la integración y la acción efectiva
  de todos los miembros del directorio.
• Cuando su voto es decisivo, debe considerar los
  mejores intereses para la institución.

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Principios del Gobierno Corporativo

• Gerente General y parte alta de la Administración
• Responsables de la aplicación de las decisiones y
  políticas del directorio.
• Responsables del desempeño de la institución.
• Evaluar e identificar factores internos y
  externos que puedan obstaculizar el buen
  desempeño de la institución.
• Deben informar al directorio, con transparencia y
  honestidad, la marcha de la institución y los
  riesgos que enfrenta.

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Principios del Gobierno Corporativo

• Los Comités
• El directorio los establece para tener un
  contacto cercano con el negocio diario de la
  institución.
• Su composición, funcionamiento y ámbito de
  operación deben estar claramente definidos.
• Al menos
• Comité de Auditoría
• Comité de Cumplimiento
• Comité de Riesgos

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Principios del Gobierno Corporativo

• Adiestramiento de directores
• La educación y el adiestramientos en temas
  relacionados con finanzas, riesgos y créditos
  aumentan el profesionalismo de las actividades de
  los directores.

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Reglamento de Gobierno Corporativo

• Objetivo
• Establecer los órganos de gobierno que deben
  tener como mínimo las entidades supervisadas.
• Políticas y procedimientos.
• Asegurar la adopción de sanas prácticas de
  gobierno corporativo.

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Reglamento de Gobierno Corporativo

• Definición
• Conjunto de políticas, normas y órganos internos
  mediante los cuales se dirige y controla la
  gestión de una entidad.
• Comprende las relaciones entre los accionistas o
  asociados, la Junta Directiva u órgano
  equivalente, ejecutivos, sus comités de apoyo,
  las unidades de control, la gerencia y las
  auditorías interna y externa.

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Reglamento de Gobierno Corporativo

• Código de Gobierno Corporativo.
• Las entidades supervisadas deben elaborar Código
  de Gobierno Corporativo que contenga la
  estructura de gobierno que ha establecido para la
  gestión del negocio, las políticas, el perfil de
  los directores así como los mecanismos y medios
  de control para acreditar su cumplimiento que ha
  dispuesto la entidad según lo señalado en este
  Reglamento.
• Este código y sus actualizaciones deben ser
  aprobados por la Junta Directiva u órgano
  equivalente y debe estar disponible en el sitio
  Web oficial

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Reglamento de Gobierno Corporativo

• Aspectos relevantes
• Los directores no pueden desempeñar cargos como
  gerente general o ejecutivo de la entidad.
• Requisitos de los directores
• Requerimientos mínimos de calificación,
  independencia y disponibilidad de tiempo para
  ejercer sus posiciones.
• Las incompatibilidades por posibles conflictos de
  intereses.
• Las prohibiciones a las que deben sujetarse.
• Lineamientos para la formalidad y transparencia
  del proceso de propuesta y elección de los
  miembros del órgano directivo.

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Reglamento de Gobierno Corporativo

• Funciones
• Las que establecen las leyes.
• Políticas de gobierno y conflicto de intereses.
• Políticas de selección, retribución, calificación
  y capacitación.
• Políticas sobre la relación con clientes.
• Políticas sobre la relación con proveedores.

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Reglamento de Gobierno Corporativo

• Políticas sobre las relaciones intragrupo.
• Política sobre el trato con accionistas o
  asociados.
• Política de revelación y acceso a la información.
• Política de rotación.
• Seguimiento de las políticas.
• Informe anual del Gobierno Corporativo.

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Reglamento de Gobierno Corporativo

• Otros órganos del Gobierno Corporativo
• Gerencia General
• Auditoría Interna
• Auditoría Externa
• Comité de Auditoría
• Comités de Apoyo
• Reglamentos internos y libros de actas

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FECOOPSE

• Apuntes sobre Gobierno Corporativo
• Juan E. Muñoz Giró