LEY NO. 479

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Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo
LEY NO. 479 08 SOBRE SOCIEDADES COMERCIALES Y
EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Milagros J. Puello Vicepresidenta Ejecutiva
Jacqueline Canaán Gerente Registro Mercantil
CCPSD
Miércoles 15 de marzo del 2009
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ROL DE LAS CAMARAS DE COMERCIO

• PRINCIPALES ATRIBUCIONES CCyP ANTE LEY
• SOCIEDADES COMERCIALES Y E.I.R.L.
• Personalidad Jurídica de las Sociedades
  Comerciales
• Velar por el cumplimiento disposiciones de la
  ley
• Registro y depositaria de la actividad
  comercial nacional
• Fortalecimiento de la formalización y la
  creación de empresas
• Publicidad de las Sociedades Comerciales
• Información Legal y Comercial Actualizada y
  Confiable
• Mayor Seguridad Jurídica en Transacciones
  Comerciales

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IMPLICACIONES LEGALES (1)

• Personalidad jurídica a partir de la
  matriculación en el Registro Mercantil.
• Mayor responsabilidad legal y penal para los
  administradores y comisarios de cuentas.
• Se regulan los principales actos corporativos
  (fusión, escisión, disolución, liquidación)
• La Sociedad Accidental o EN PARTICIPACION, NO
  tendrá PERSONALIDAD JURIDICA, ni estará sujeta a
  ningún tipo de requisito de forma ni
  matriculación. Sí PUEDE CONSTITUIRSE EN UNA DE
  LAS NUEVAS TIPOLOGIAS SOCIETARIAS.

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IMPLICACIONES LEGALES (2)

• Normas de Buen Gobierno Corporativo
• Régimen de Infracciones y Acciones Penales
• Obligatoriedad y requisitos mínimos a presentar
  en los ESTADOS FINANCIEROS y el Informe de
  Gestión Anual
• Estados Financieros Auditados que incluya
• Balance General
• Estado de Resultados
• Flujo de Efectivo

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IMPLICACIONES COMERCIALES

• Reducción de costos estímulo a la
  Formalización y la Creación de Empresas
• - Número mínimo de accionistas se reduce a 2
  - S.R.L., y se
• establece la sociedad de único dueño
  E.I.R.L.
• - Se consagran las reuniones no presénciales
• - Agilización en la toma de decisiones
• Buen Gobierno Corporativo implica
• - Fortalecimiento de la seguridad jurídica,
  aumenta el potencial
• de atracción de nuevos inversionistas
  nacionales y extranjeros.

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ANTECEDENTES - INSTRUCTIVO

• Artículo 523, Párrafo II, Ley General de
  Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de
  Responsabilidad Limitada
• Las Cámaras de Comercio y Producción
  deberán preparar un INSTRUCTIVO que sea UNIFORME
  en el que se establezcan los criterios y
  parámetros mínimos que servirán de base al
  proceso de adecuación, dentro de los sesenta (60)
  días que sigan a la publicación de la presente
  ley.
• INSTRUCTIVO PUBLICADO 11 FEBRERO 2009

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OBJETIVOS - INSTRUCTIVO

• Establecer criterios y parámetros MINIMOS y
  UNIFORMES para el proceso de ADECUACION Y
  TRANSFORMACION de sociedades comerciales. (Art.
  523, Pár. II)
• Art. 522 las Cámaras de Comercio y Producción
  (CCyP) controlarán y velarán para que las
  modificaciones estatutarias y el procedimiento de
  adecuación se conformen fielmente a las
  disposiciones de la ley.
• Las CCyP podrán FORMULAR Y REQUERIR OTROS
  REQUISITOS en adición a los estipulados en los
  Art. 522 y 523, que garanticen un proceso de
  adecuación UNIFORME y sirvan para regular estas
  sociedades.

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INSTRUCTIVO

• La Ley NO otorga a los registradores
  mercantiles la atribución de FACULTADES
  PERMANENTES DE CONTROL SOBRE LA VALIDEZ O NO DE
  LOS ACTOS QUE SE INSCRIBAN.
• Art. 523

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P l a z o s

• 1ro. ABRIL INICIO recepción solicitudes
  ADECUACION
• 11 de JUNIO VENCE PLAZO ADECUACION
• 19 de JUNIO entrada en vigencia de la Ley
• 19 de JUNIO Inicio Proceso de TRANSFORMACION
• Hasta 18 de JUNIO se registrarán documentos de
  las sociedades que NO desean ADECUARSE Y AÚN NO
  SABEN LA TIPOLOGIA QUE ADOPTARAN.
• A partir del 19 de JUNIO las empresas deberán
  haberse ADECUADO o iniciado el proceso de
  TRANSFORMACION.
• A partir del 19 de JUNIO, LAS CCyP NO ACEPTARAN
  REGISTROS O INSCRIPCIONES hasta que la empresa
  INICIE Y COMPLETE el PROCESO DE ADECUACION O
  TRANSFORMACION Y SE LE OTORGUE LA NUEVA TIPOLOGIA
  SOCIETARIA.

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ADECUACION VS. TRANSFORMACION

• ADECUACION
• SOLO S.A. constituidas
• ANTES de la ley que deseen
• mantener estatus.

• TRANSFORMACION
• Sociedades comerciales que deseen adoptar otra
  tipología societaria conforme a la ley.

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ADECUACION VS. TRANSFORMACION

• TIPOLOGIAS
• Nombre Colectivo
• Comandita Simple
• Comandita por Acciones
• Sociedad Anónima
• S.R.L.
• E.I.R.L

• SOCIEDAD EN PARTICIPACION
• NO tiene personalidad jurídica
• NO será objeto de Matriculación
• NO se puede transformar
• SI puede constituirse en nueva tipología o
  registrarse como
• PERSONA FISICA

Se estima 75-80 pasarán a S.R.L. E.I.R.L
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SOCIEDADES ANONIMAS

• Estructura organizativa compleja
• - Consejo de Administración Presidente debe ser
  persona física
• Gerente o Administrador
• - Se compromete responsabilidad del socio
  sólo por el valor de los
• aportes o inversiones.
• - Comisario de Cuentas obligatorio
• Comprobante de Suscripción
• - constatación fondos por suscripción
  acciones en efectivo firmado por fundadores y
  suscriptor
• No requiere asamblea constitutiva
• No requiere depósito en banco en efectivo

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PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS (1)

• S.A. Públicas o Privadas
• Art. 521 las sociedades anónimas de suscripción
  privada constituidas con anterioridad a la Ley
  que deseen conservar ese estatus, DEBERAN
  SOMETERSE AL PROCESO DE ADECUACION SOCIETARIA,
  CONTABLE Y OPERATIVA conforme a las
  disposiciones de dicha Ley.

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PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS (2)

• EFECTOS
• Neutral
• Pago impuesto por aumento CA
• Puede ser en efectivo o no
• (capitalización, utilidades /
• reservas, reevaluación de activos)

• REQUISITOS
• Tener Capital Autorizado
• de RD 30 Millones
• Aumentar Capital Autorizado a RD 30 MM
• Capital Suscrito y Pagado 10 del capital
  autorizado RD 3 MM

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PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS (3)
EN PROCESO NORMA DGII Período de GRACIA -
EXENCION del PAGO del impuesto por aumento de
capital por 4 meses, SOLO para empresas que
hagan el proceso de adecuación correspondiente a
S.A. Sociedad Anónima.
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PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS

• Requisitos Relevantes (1)
• Convocatoria Asamblea General Extraordinaria
• Mínimo dos (2) Accionistas
• DENOMINACIÓN SOCIAL apelativo de fantasía o
  nombre(s) de socio(s), seguida necesariamente de
  las palabras Sociedad Anónima o S.A.
• COMISARIO DE CUENTAS - uno o varios comisarios de
  cuentas designados por la Asamblea General de
  Accionistas.
• DEBERA SER CPA CON 3 AÑOS EXPERIENCIA EN
  AUDITORIA, ACCIONISTAS O NO.

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PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS

• Requisitos Relevantes (2)
• CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
• Compuesto de tres (3) miembros por lo menos. NO
  PODRAN SER MIEMBROS PERSONAS FISICAS CON MAS DE 5
  MANDATOS DE ADMINISTRADOR.
• FUNCIONES PRINCIPALES COMISARIO DE CUENTAS
• Verificación valores, reglas y documentos
  contables
• Velar por igualdad entre los accionistas, su
  derecho a la información financiera
• No podrán ser Comisarios
• Fundadores
• Tener más de 5 mandatos como Comisario
• Relación con un administrador

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PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS

• Requisitos Relevantes (3)
• CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
• Compuesto de tres (3) miembros por lo menos.
  NO PODRAN SER
• MIEMBROS PERSONAS FISICAS CON MAS DE 5
  MANDATOS DE
• ADMINISTRADOR.
• Presidente y principal ejecutivo financiero
  deben firmar
• DECLARACION JURADA SOBRE SU RESPONSABILIDAD
  RESPECTO
• ESTADOS FINANCIEROS.
• S.A. SUSCRIPCION PUBLICA - CONSTITUCION
• Reguladas y supervisadas por SIV
• S.A. SUSCRIPCION PUBLICA ADECUACION
• Presidente o Administradores someterán a SIV
  Plan de Adecuación -
• Modificación Estatutaria

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ASPECTOS PRACTICOS PROCESO DE ADECUACION

• Copia certificada documentos constitutivos SOLO
  PARA CONSTITUCION SI ES ADECUACION Y TIENE RM,
  DOCUMENTOS YA ESTAN REGISTRADOS
• CONTINUIDAD DE LOS COMPROMISOS, OBLIGACIONES,
  DEUDAS DE LA SOCIEDAD
• VENCIDO EL PLAZO DE ADECUACION, SE PIERDE GRACIA
  DE LA DGII

• Entidades Reguladas como bancos, empresas de
  telecomunicaciones DEBEN ADECUARSE, si desean
  mantener estatus de S.A.
• La ley regula la estructura de la sociedad No el
• tipo de negocio.
• CAPITAL EN MONEDA EXTRANJERA se establece en la
  ley RM lo incorporará sin conversión y la DGII
  también lo consigna en RNC

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PROCESO DE ADECUACION

• MODELOS DE FORMULARIOS Y DOCUMENTOS ESTARAN
  DISPONIBLES A FIN
• DE MARZO
• C. x A. dejan de existir deben adecuarse o
  transformarse
• Sociedad se puede ADECUAR y luego TRANSFORMAR, si
  lo desea ponderar implicaciones legales,
  financieras, operativas
• Constituirse ahora y luego hacer proceso de
  adecuación o transformación conlleva doble gasto
• RM NO ACEPTARA DOCUMENTOS INCOMPLETOS
• SIV, BANCOS Y RM acordarán indicaciones para
  ampliar Instructivo

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PROCESO DE TRANSFORMACION
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De las Transformaciones

• Disposiciones Generales (Artículos 440 al 449)
• Concepto de Transformación (Art. 440)
• En estos casos la sociedad
• - No se disuelve
• - Mantiene su personalidad jurídica, sólo cambia
  de forma
• - No altera sus derechos y obligaciones.
• La Ley no previó de manera expresa la
  transformación de sociedad a EIRL y viceversa. El
  instructivo de FEDOCAMARAS las incluye.

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De las Transformaciones

• Las transformaciones no podrán
• - Modificar la participación de los socios en el
  capital de la sociedad.
• - Modificar la responsabilidad solidaria e
  ilimitada anterior de los socios.

• Art. 448 MUY IMPORTANTE
• La resolución de transformación de una sociedad
  en otro tipo social sólo obligará a los socios
  que hayan votado a su favor.

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Inicio de Proceso de Transformación

• A partir de la entrada en vigencia de la Ley (19
  de junio 2009).
• SE DEBERAN CELEBRAR LAS ASAMBLEAS DE
  TRANSFORMACION Y SU CORRESPONDIENTE REGISTRO ANTE
  EL RM.
• SE REALIZARAN LAS PUBLICACIONES DE AVISO DE
  TRANSFORMACION PREVISTAS EN LA LEY 479-08.
• LAS CAMARAS DE COMERCIO RECIBIRAN LAS SOLICITUDES
  DE TRANSFORMACIONES.

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Plazos para el Proceso de Transformación

• La Ley NO ESTABLECE PLAZOS PARA LOS PROCESOS DE
  TRANSFORMACION.
• El Registro Mercantil, luego del 19 de junio,
  podrá recibir documentación tanto de adecuaciones
  como de transformaciones EN CUALQUIER MOMENTO.
• LA NO-MATRICULACION O INSCRIPCION EN EL REGISTRO
  MERCANTIL Y LA FALSEDAD EN LAS DECLARACIONES AL
  REGISTRO MERCANTIL SON ALGUNAS DE LAS CAUSAS POR
  LAS QUE LA LEY IMPONE SANCIONES PENALES (ACCIONES
  PRIVADAS). Art.499 en adelante.

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Generalidades SRL

• Mínimo de socios - 2 / Máximo de socios - 50.
• Tener o aumentar capital a RD100,000.00 y debe
  estar íntegramente desembolsado. Este monto
  mínimo de capital es significativamente inferior
  al requerido a una SA.
• Al momento de constitución los aportes de los
  socios deberán ser depositados en una cuenta
  bancaria.
• Administrada por uno o más gerentes, personas
  físicas (socios o no).
• El comisario de cuentas no es obligatorio.

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Generalidades SRL (2)

• Los socios pueden ser personas morales.
• El régimen de funcionamiento es más flexible y
  menos costoso que la SA.
• Reunión presencial no obligatoria.
• Cuotas sociales.

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Requisitos Transformación a SRL

• Asamblea General Extraordinaria, o el mecanismo
  de decisión que constate la voluntad de los
  socios, según lo permita la Ley para cada tipo de
  sociedad, modificando los estatutos sociales
  conforme las siguientes indicaciones mínimas
• La modificación de la denominación social, para
  la cual se podrá utilizar un apelativo de
  fantasía que deberá ser precedida o seguida de
  las palabras Sociedad de Responsabilidad
  Limitada o de las iniciales S.R.L.. A falta
  de una de estas ultimas indicaciones, los socios
  serán solidariamente responsables frente a los
  terceros
• La indicación de la adopción de la modalidad de
  Sociedad de Responsabilidad Limitada
• La designación, poderes, atribuciones,
  incompatibilidades y prohibiciones de la
  gerencia
• Continua

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Requisitos Transformación a SRL (2)

• La forma en que se realizará la cesión o
  transmisión de las partes sociales (cuotas)
• Las formas en que los socios tomarán las
  decisiones
• La fecha de cierre del ejercicio social
• La forma de repartir los beneficios y las
  pérdidas

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Actualización e Inscripción Registro Mercantil
SRL

• Dentro del mes de la asamblea general
  extraordinaria o de la fecha del
• documento que constate la voluntad de los socios,
  se deberá depositar
• en el Registro Mercantil
• Copia certificada de los documentos constitutivos
  de la sociedad transformada
• 2. Original de un balance especial
• 3. Original del informe del comisario de
  cuentas, si lo hubiere
• 4. Un ejemplar del periódico, certificado por
  el editor, que contenga la publicación de un
  extracto del proyecto de transformación

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Actualización e Inscripción Registro Mercantil
SRL (2)

• Original del acta de la asamblea general
  extraordinaria con su nómina de los accionistas
  presentes o representados (o del documento que
  constate la voluntad de los socios, según permita
  la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la
  transformación y la modificación estatutaria
• Original de los estatutos sociales
  correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad
  Limitada adoptada

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Actualización e Inscripción Registro Mercantil
SRL (3)

• Formulario de modificación del Registro
  Mercantil
• Original del Certificado de Registro Mercantil
• Pago de la tasa correspondiente por concepto de
  modificación y/o adecuación, de conformidad con
  las tarifas establecidas por la Cámara de
  Comercio y Producción correspondiente.

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Generalidades EIRL

• El número de socios es máximo 1.
• Su propietario es una persona física que tendrá
  las condiciones legales requeridas para ser
  comerciante, no admite como propietario una
  persona moral.
• Constituyen un patrimonio separado al de su
  propietario.
• En cuanto a su capital, no hay mínimo ni máximo,
  pero debe estar íntegramente desembolsado.
• Debe transferir acciones a fin de quedarse con
  un solo socio (efecto fiscal).

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Generalidades EIRL (2)

• Debe designar un gerente (propietario o
  terceros).
• El comisario de cuentas no es requerido.
• Es libremente cesible por su propietario.
• No tiene monto mínimo ni máximo de capital.
• Deberá mantener una contabilidad organizada de
  conformidad con los estándares empresariales.

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Requisitos Transformación a EIRL

• El socio único deberá declarar, ante notario, los
  estatutos sociales de la Empresa Individual de
  Responsabilidad Limitada que contendrá, como
  mínimo, lo siguiente
• El nombre de la empresa, que deberá tener
  antepuestas o agregadas las palabras Empresa
  Individual de Responsabilidad Limitada, o las
  siglas E.I.R.L., y no deberá contener nombre,
  apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier
  otro apelativo de una persona física, los cuales
  de ningún modo deberán ser utilizados como
  distintivos de la empresa.
• El domicilio.

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Requisitos Transformación a EIRL (2)

• La indicación del valor del capital
• 4. El objeto a que se dedicará la empresa
• 5. Su duración y la fecha del inicio de sus
  operaciones y,
• 6. El o los primeros gerentes

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Actualización e Inscripción Registro Mercantil
EIRL

• Dentro del mes de la asamblea general
  extraordinaria o de la fecha del documento que
  constate la voluntad de los socios, según permita
  la Ley para cada tipo de sociedad, el socio único
  o la persona delegada por la asamblea o en el
  documento que constate la voluntad de los socios,
  deberá depositar, para su inscripción en el
  Registro Mercantil, los documentos siguientes
• a. Copia certificada de los documentos
  constitutivos de la sociedad transformada
• b. Original de los actos de las ventas o cesiones
  de las partes sociales (acciones, cuotas o
  intereses, según sea el caso) a un socio único

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Actualización e Inscripción Registro Mercantil
EIRL (2)

• Certificación del Secretario de la sociedad (o de
  la persona con competencia estatutaria) que
  apruebe la transformación
• Original de un balance especial
• Original del informe del comisario de cuentas, si
  lo hubiere
• f. Un ejemplar del periódico, certificado por el
  editor, que contenga la publicación de un
  extracto del proyecto de transformación
• g. Original del acta de la asamblea general
  extraordinaria con su nómina de los accionistas
  presentes o representados (o del documento que
  constate la voluntad de los socios, según permita
  la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la
  transformación

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Actualización e Inscripción Registro Mercantil
EIRL (3)

• h. Una compulsa del acto auténtico que contenga
  los estatutos sociales correspondientes a la
  Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
• Una compulsa de la declaración jurada auténtica
  prestada por el socio único relativa a la
  responsabilidad por el exceso del valor del
  activo neto contenido en el balance especial, si
  la misma se hace de manera separada de los
  Estatutos Sociales
• Formulario de modificación del Registro
  Mercantil
• Original del Certificado de Registro Mercantil
• Pago de la tasa correspondiente en las Cámaras de
  Comercio correspondiente

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Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo,
INC.
Muchas Gracias