Prsentation PowerPoint

1
Lélaboration des documents de référence dans le
nouveau contexte réglementaire Hubert
Reynier Direction de la régulation et des
affaires internationales Marie-Josèphe
Vanel Direction des émetteurs Philippe
Danjou Directions des affaires comptables
Réunion du 27 janvier 2005
2
Sommaire

• Rappel des évolutions réglementaires récentes
• Larticulation entre document de référence,
  prospectus et rapport annuel
• Lélaboration du document de référence
• Les interprétations et les recommandations de
  lAMF
• IFRS et information financière

3
I. Rappel des évolutions réglementaires récentes
4
La transposition de la directive prospectus

• Une transposition la plus fidèle possible
• Loi n2005-842 du 26 juillet 2005 pour la
  confiance et la modernisation de léconomie (loi
  Breton)
• Décret sur les investisseurs qualifiés modifiant
  le décret n98-880 doctobre 1998 en attente
• Règlement général de lAMF
• Le titre Ier du livre II du règlement général a
  été réécrit
• Des modifications majeures par rapport à
  lancienne réglementation
• Un système de prospectus assez similaire
• Le maintien du système du document de référence
• Tous les anciens textes ont été abrogés ou sont
  caducs (instructions COB n98-01 et n98-08)

5
Le nouveau cadre réglementaire

• Le règlement général de lAMF (RG AMF) et
  linstruction n2005-11 du 13 décembre 2005 qui
  précise notamment les modalités de dépôt et le
  contenu du document de référence par renvoi aux
  annexes du règlement prospectus
• Le règlement européen n809/2004 du 29 avril 2004
  qui définit les rubriques du prospectus (note
  dinformation, document denregistrement)
• Les publications de lAMF interprétations et
  recommandations pour lélaboration des documents
  de référence, points sur la transition aux normes
  IFRS
• Les recommandations du CESR de février 2005
  visées explicitement par le RG AMF

6
Les principales modifications

• Le choix de lautorité compétente en fonction du
  lieu du siège ou du lieu où lopération se
  déroule et de la nature des instruments
  financiers (TC gt 1.000 ,)
• Le régime linguistique et la possibilité
  détablir, dans certain cas, le prospectus en
  anglais
• Le  passeport européen 
• Pas de passeport pour les documents de référence
• La suppression de lavertissement
• Lattestation des CAC est remplacée par une
  lettre de fin de travaux
• Sapplique aussi aux documents de référence

7
II. Larticulation entre document de référence,
prospectus et rapport annuel
8
Le maintien du document de référence

• Article 212-13 du RG AMF
• (Arrêté du 30 décembre 2005) 1 Tout émetteur
  dont les instruments financiers sont admis aux
  négociations sur un marché réglementé peut
  établir, chaque année, dans les conditions fixées
  par une instruction de lAMF, un document de
  référence.
• Dispositif propre à la France qui permet à
  lémetteur, sous certaines conditions définies
  par le RG AMF et linstruction, de bénéficier
  dun délai dinstruction raccourci
• Document de référence ? document denregistrement
  de la directive prospectus qui nest quune
  partie dun prospectus et pour lequel la
  directive ne prévoit ni dépôt ni contrôle en
  dehors dune opération

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Une procédure de dépôt et de contrôle inchangée

• Contrôle a priori pour les émetteurs nayant pas
  fait enregistrer 3 documents successifs
• Dépôt dun projet de document de référence qui
  est enregistré par lAMF à lissue dune
  instruction
• Contrôle a posteriori pour les émetteurs ayant
  déjà fait enregistrer 3 documents successifs
• Dépôt du document de référence et mise à
  disposition
• Possibilité deffectuer des actualisations du
  document de référence
• Modalités de mise à disposition inchangées
• mise à disposition au siège de lémetteur et
  envoi gratuit à toute personne qui en fait la
  demande
• mise en ligne sur le site AMF

10
Larticulation avec le prospectus

• Le document de référence contient toutes les
  informations exigées par le règlement européen
• il peut donc, sil est complété par un résumé et
  une note dinformation, constituer un prospectus
• Si lémetteur qui envisage une opération na pas
  de document de référence
• 10 jours dinstruction à compter du dépôt dun
  projet complet de prospectus
• Si lémetteur qui envisage une opération a un
  document de référence
• 5 jours dinstruction à compter du dépôt dun
  projet complet de note dinformation
• Pour bénéficier de ce délai, les émetteurs en
  contrôle a posteriori doivent informer lAMF 15
  jours avant le dépôt de la note (délai de 15
  jours peut être réduit sur demande motivée)

11
Larticulation avec le rapport annuel

• Lémetteur souhaitant utiliser le document de
  référence comme rapport à lassemblée générale
  peut y inclure tous les documents devant être
  présentés aux actionnaires
• Présentation libre des rubriques
• Insertion dune table de concordance avec les
  rubriques de lannexe correspondante du règlement
  européen
• Articulation à prévoir en 2007 avec le futur
  rapport financier annuel mentionné au I de
  larticle L.451-1-2 qui résulte de la
  transposition de la directive Transparence qui
  comprend
• Les comptes annuels et, le cas échéant, les
  comptes consolidés
• Un rapport de gestion
• Une déclaration des personnes responsables
• Le rapport des CAC
• La loi renvoie au RG AMF pour en préciser le
  contenu
• Groupe de travail et consultation de place seront
  prochainement lancés par lAMF

12
En résumé

Règlement européen

RG et interprétations AMF

Document de référence
documents et rapports présentés à lAG (rapport
social et environnemental, rapport contrôle
interne, etc.)
résumé note dinformation
RAPPORT ANNUEL
PROSPECTUS
13
III. Lélaboration du document de référence
14
Définition du contenu

• Désormais, le contenu du document de
  référence est en effet défini à partir des deux
  sources réglementaires suivantes
• le Règlement européen, complété, pour certaines
  rubriques, par les interprétations et, le cas
  échéant, les recommandations AMF
• le Règlement général de l'AMF qui prévoit
  explicitement l'inclusion de certaines
  informations dans le document de référence.
• Les émetteurs tiendront compte des
  recommandations du CESR
• Les émetteurs peuvent dans leur document de
  référence procéder par renvoi d'une rubrique ou
  d'une partie à une autre, afin d'éviter la
  duplication de l'information à condition que ces
  renvois ne nuisent pas à la lisibilité du document

15
Le règlement européen

• Les émetteurs dont des titres de capital ou
  donnant accès au capital sont cotés, appliqueront
  l'annexe I du Règlement européen dans
  l'élaboration de leur document de référence
• L'annexe XI propres aux banques ne sapplique
  quaux banques dont seuls des titres de créance
  sont admis aux négociations
• Les annexes IV, VII et IX du Règlement européen
  ne peuvent être utilisées que par les émetteurs
  dont seuls les instruments financiers visés par
  ces annexes sont cotés.

16
Le règlement général AMF

• L'émetteur doit inclure le rapport du président
  sur le gouvernement d'entreprise et le contrôle
  interne ainsi que le rapport des CAC
  correspondant (article 221-8)
• En cas de changement de périmètre ayant un impact
  supérieur à 25, l'émetteur présente une
  information financière pro forma concernant au
  moins l'exercice précédent (article 221-1)
• L'émetteur peut inclure
• le document d'information annuel mentionné à
  l'article L.451-1-1 du code monétaire et
  financier,
• le montant des honoraires versés à chacun des
  contrôleurs légaux mentionné à l'article 221-1-2
  du règlement général,
• le descriptif du programme de rachat d'actions
  propres mentionné à l'article 241-2 du règlement
  général.
• Il est alors dispensé des obligations de
  publication, sous réserve pour le (1) que le
  document de référence soit mis à disposition du
  public dans les 20 jours suivants la date de
  publication des comptes annuels provisoires de
  l'émetteur au BALO.

17
Publication par lAMF dun tableau récapitulatif
18
IV. Les interprétations et les recommandations
de lAMF
19
Les recommandations publiées dans le régime
antérieur

• COB publication dune liste de quatorze
  recommandations à appliquer lors de l'élaboration
  des documents de référence (Bulletin Mensuel COB
  de janvier 2003, n375)
•  
• AMF publication de quatre nouvelles
  recommandations (Revue Mensuelle de l'AMF n1 de
  mars 2004)
• Ces deux publications, qui constituaient jusqu'à
  présent l'ensemble des recommandations COB-AMF à
  prendre en compte pour l'élaboration des
  documents de référence, ont été réexaminées au
  regard du Règlement européen, des normes IFRS et
  des recommandations du CESR afin de déterminer
  celles qui sont maintenues et celles qui sont
  devenues caduques.

20
Les recommandations devenues caduques

• Évolutions récentes et perspectives d'avenir
  couvert par le Règlement européen.
• Information financière pro forma couvert par
  l'article 5 du Règlement européen et son annexe
  II, l'article 221-1 du règlement général et norme
  IFRS 3. Les indicateurs pro forma ne sont pas
  exigés par le Règlement européen.
• Linformation sectorielle couvert par la norme
  IAS 14.
• Transparence des critères d'inscription au bilan
  des financements d'actifs cf. communiqué du 7
  décembre 2005 (point 11).
• Dépréciation des actifs incorporels et des écarts
  d'acquisition couvert par point 12 du même
  communiqué et la norme IAS 36.

21
Les interprétations AMF du Règlement européen

• Les interprétations visent à préciser le contenu
  de certaines rubriques des annexes du Règlement
  européen
• Interprétation n1 Engagements hors-bilan
• Interprétation n2 Facteurs de risques et
  Informations à délivrer
• en matière de dérivés de crédit (sociétés du
  secteur financier essentiellement)
• Interprétation n3 Gouvernement d'entreprise
• Interprétation n4 Rémunérations des
  mandataires sociaux et programmes d'options
• Interprétation n5 Limitation de droits de
  vote et droits de vote multiple
• Interprétation n6 Marchés et concurrence
• Interprétation n7 Relations mère-filiales

22
Les recommandations complémentaires

• Les cinq sujets suivants sont dorénavant des
  recommandations que les émetteurs appliqueront, à
  leur propre initiative, en fonction de leur degré
  de pertinence et de leur caractère significatif
  par rapport à leur situation spécifique ou à leur
  activité
• Recommandation n1 Création de valeur
  actionnariale
• Recommandation n2 Assurances et couvertures
  des risques
• Recommandation n3 Évolution de l'actionnariat
  et pactes d'actionnaires
• Recommandation n4 Nantissements, garanties et
  sûretés
• Recommandation n5 Risques et litiges méthode
  de provisionnement

23
V. IFRS et information financière
24
Les sujets abordés

• Communiqué du CESR du 12 janvier 2006 sur
  linformation à fournir concernant les options
  comptables IFRS
• Communication de lAMF du 9 décembre relative aux
  12 points relevés par lAMF à loccasion des
  premières communications sur la transition aux
  normes IFRS
• Autres points liés à la première application des
  IFRS

25
Des actions récentes de CESR
26
Communiqué du CESR sur linformation à fournir
concernant les options comptables 12/01/2006

• Objectifs
• Rappeler aux émetteurs européens limportance
  dune information claire et transparente lorsque
  des options sont utilisées (implicites ou
  explicites)
• Alerter les utilisateurs sur le fait que
  lexistence doptions peut réduire la
  comparabilité entre émetteurs Importance pour
  eux de bien examiner les principes comptables
  utilisés
• IAS1 (présentation des états financiers), 108s.
  impose de fournir un résumé des principes
  comptables essentiels suivis
• Cela comprend en particulier toute linformation
  nécessaire à la compréhension des options
  utilisées
• 4 situations particulières ont été identifiées
• Les IFRS adoptées permettent explicitement
  différentes options
• Certains traitements ne sont pas précisés par les
  IFRS
• Le carve out IAS 39 européen génère une
  option complémentaire
• Le délai nécessaire entre la publication dune
  norme et ladoption par lUE peut créer des
   options  complémentaires

27
(No Transcript)
28
Points déjà publiés le 7 décembre 2005
29
Les options de première application des IFRS

• IFRS1 prévoit des exceptions obligatoires à la
  rétroactivité
• Mais aussi 12 exemptions facultatives (IFRS1 13)
• (a) regroupements dentreprises
• (b) juste valeur ou réévaluation utilisée comme
  coût présumé
• (c) avantages du personnel
• (d) montant cumulé des différences de conversion
  
• (e) instruments financiers composés
• (f) actifs et passifs de filiales, dentreprises
  associées et de co-entreprises
• (g) désignation dinstruments financiers
  précédemment comptabilisés
• (h) transactions fondées sur des actions
• (i) contrats dassurance 
• (j) passifs de démantèlement inclus dans le coût
  des immobilisations corporelles 
• (k) contrats de location 
• (l) évaluation à la juste valeur dactifs et de
  passifs financiers lors de leur comptabilisation
  initiale.
• gt Nécessité de se situer explicitement par
  rapport à chacune de ces possibilités

30
Correcte évaluation des immobilisations
incorporelles

• Les incorporels identifiés comptabilisés avant
  lapplication dIFRS3 et non conformes à IAS38
  (parts de marché, par ex.) doivent être éliminés
  du BO
• En général en contrepartie de lécart
  dacquisition
• Parfois reclassement vers un autre actif
  incorporel (clientèle, frais développement par
  ex.)
• gt Pour sassurer de la qualité des estimations
  et de leur contrôle, nécessaire de justifier que
  cette évaluation avait été effectuée ou de
  disposer des données historiques appropriées

31
Choix du taux dactualisation pour les
dépréciations dactifs

• IAS36 précise quil faut un taux dactualisation
  avant impôt reflétant lappréciation actuelle par
  le marché de la valeur temps et des risques
  spécifiques (55)
• gt utiliser un taux avant impôtpas toujours
  satisfaisant dappliquer un taux standard dimpôt
  au taux dactualisation après impôt
• gt Ne pas utiliser un taux uniqueune approche
  possible affiner par secteurs dactivités et
  secteurs géographiques (IAS14 information
  sectorielle)

32
 Puts  accordés aux minoritaires

• IAS32 conduit à constater une dette au titre des
  engagements de rachat des parts détenues par les
  intérêts minoritaires (à la JV)
• Quelle est la contrepartie de lécart entre la
  juste valeur de lengagement et la quote-part de
  capitaux propres des IM ? En pratique
• Parfois en déduction des capitaux propres
• Parfois en goodwill
• Quel est le traitement des variations de valeur
  de la dette ?
• Saisine IFRIC en cours (Agenda Committee)
• gt nécessité dindiquer clairement en annexe
• Hypothèses retenues pour lévaluation de la dette
• Choix de la contrepartie de lécart
• Option retenue pour évaluation ultérieure de la
  dette

33
Retrait dIFRIC3 sur les droits démission de CO2

• Dans lattente dune nouvelle position de lIASB,
  important dafficher clairement en annexe toute
  linformation nécessaire
• la description des droits reçus (volumes, prix) 
• la situation à la clôture en termes de droits
  détenus (volumes, prix) et démissions réelles 
• sur la base de la meilleure estimation à la
  clôture, et si ce risque ne fait pas lobjet
  dune provision, lindication de la mesure dans
  laquelle lémetteur serait susceptible de devoir
  procéder à un achat de droits supplémentaires
  pour éteindre lobligation quil aurait à la fin
  de la période de  compliance  de trois ans 
• le traitement comptable suivi concernant les
  droits démission reçus/achetés et les émissions
  réelles.

34
Estimations utilisées dans les méthodes
comptables clés

• IAS1 requiert de fournir des informations sur les
  hypothèses clés concernant lavenir et les autres
  sources principales dincertitude, liées aux
  estimations à la date de clôture, qui présentent
  un risque dentraîner un ajustement significatif
  des actifs et passifs au cours de lexercice
  suivant
• Lien avec la partie du rapport des commissaires
  aux comptes relative à la justification des
  appréciations
• gt information utile sur la sensibilité des
  dépréciations dactifs, des hypothèses utilisées
  pour le provisionnement, etc..

35
Entités ad hoc contrôlées

• IAS27 impose de fournir des informations
  expliquant la relation lorsque lentité détient lt
  50 des droits de vote
• gt annexe devrait comporter la description
  des points suivants 
• le nom de lentité,
• la nature de ses activités,
• la taille de ses activités
• la description de la nature du contrôle.
• Linformation devrait être dautant plus
  détaillée que lentité a un poids significatif
  par rapport au groupe

36
Informations sur les montages déconsolidants

• Linformation devrait permettre à linvestisseur
  de comprendre létendue de ces transactions,
  leurs impacts sur les comptes et les
  circonstances qui génèreraient des passifs
  significatifs.
• Cette information pourrait porter, par exemple,
  sur 
• lappréciation de limportance de ce type de
  transactions dans le financement global du
  groupe,
• la nature et le montant des intérêts conservés
  par lémetteur, des titres émis et autres
  endettements encourus,
• la nature et le montant des passifs et passifs
  éventuels significatifs, ou qui vont probablement
  le devenir, ainsi que les évènements ou
  circonstances qui seraient de nature à les faire
  naître
• par ex, si la notation dun émetteur devait
  baisser en dessous dun certain seuil, certaines
  des transactions hors bilan imposeraient à
  lémetteur le rachat dactifs ou la
  comptabilisation de passifs

37
Autres points liés à la première application des
IFRS

• Modification des données quantitatives relatives
  à la transition déjà publiées (changement
  doption, constatation dune erreur)
• Format du compte de résultat
• Concessions
• Contrôle de fait
• Immobilier de placement
• OPCVM monétaires et  équivalents de trésorerie 
• La bridge approach pour la publication des
  comptes

38
Modifications de linformation quantitative sur
la transition au titre de 2004 déjà publiée

• Constatation derreurs à corriger ou de
  changements doptions dans linformation déjà
  publiée en application de la recommandation
  CESR/AMF
• IFRS1 précise quIAS8 ne trouve pas à sappliquer
  dans le cadre de la transition
• 2 situations possibles
• Si limpact est non significatif
• Modifier linformation au titre de 2004 à
  loccasion de la prochaine publication (comptes
  comparatifs 2004)
• Et permettre au lecteur de boucler avec les
  chiffres déjà présentés (note explicative)
• Si limpact est significatif
• Publier sans délai linformation corrigée, au
  titre des informations sensibles
• Lauditeur pourra utilement attirer lattention
  sur cet élément important dans son rapport
  (observation ?)

39
Format du compte de résultat en IFRS

• 3 recommandations du CNC relatives au format des
  états financiers des entreprises utilisant le
  référentiel international
• 2004-R02 du 27 octobre 2004 pour les entreprises
  industrielles et commerciales
• 2004-R03 du 27 octobre 2004 pour les
  établissements de crédit
• 2005-R01 du 24 mars 2005 pour les organismes
  dassurance
• Le communiqué de lAMF du 20 septembre 2005
  relatif à la communication sur les résultats
• Encourage vivement lutilisation de ces formats
• Avantage de la comparabilité (au moins en France)
• Avantage de la clarification des soldes
  intermédiaires de gestion
• Cas des autres charges et produits
  opérationnels
• Rubrique prévue pour des évènements majeurs, très
  limités, inhabituels, particulièrement
  significatifs
• Les identifier séparément de la performance
  opérationnelle
• Ne pas compenser des produits et des charges
  significatifs

40
Contrats de concession

• Sujet délicat car les émetteurs nont pas une
  vision claire des IFRS applicables (D12 D14 de
  mars 2005 non finalisées)
• Au 30 juin 2005, les émetteurs se sont souvent
  contentés de poursuivre les pratiques comptables
  antérieures
• En novembre 2005, lIFRIC a confirmé que les
  concessions ne sont pas hors du champ
  dapplication des IFRS (contrairement aux
  activités Assurance et Exploration minière
  explicitement exclues)
• Un modèle général resituant lensemble des
  contrats de concession (pas uniquement ceux visés
  par D12-D14) dans le cadre des IFRS a été publié
  sous forme darbre de décision
• Lopérateur est propriétaire de linfrastructure
  (corporel, IAS16), locataire (IAS17) ou
  fournisseur de services (D12 D14)
• Les méthodes comptables suivies en règles
  françaises doivent être confrontées à la
  hiérarchie des textes (IAS8)
• gt Certains changements peuvent être nécessaires
  au 31/12/2005
• Il est même possible dappliquer D12 D14 (sauf
  dispositions transitoires)

41
Contrôle de fait

• Question posée à lIFRIC (Agenda Committee de
  mars et septembre 2005)
• Est-il possible de contrôler (et intégrer
  globalement) une entité dans laquelle 40 des
  droits de vote sont détenus sachant que le reste
  de lactionnariat est dispersé ?
• Vues divergentes à lAgenda Committee
• Le communiqué du Board doctobre 2005 confirme la
  possibilité de contrôler une entité avec
  seulement moins de la majorité des droits de vote
  (IAS27 13)
• Par opposition au contrôle légal
• Mais le communiqué reconnaît une certaine
  imprécision des critères dIAS27
• Pour lAMF, toutes choses étant égales par
  ailleurs, une entité contrôlée de fait en règles
  françaises devrait être également considérée
  contrôlée en IFRS et intégrée globalement
• Lettre de CESR à lIASB demandant de clarifier au
  plus vite cette partie dIAS27 sans attendre la
  refonte totale de la notion de contrôle (pas
  avant 2008, 2009 ?)

42
Immobilier de placement

• Les actifs figurant dans la catégorie
   immobilier de placement  peuvent être évalués
  à la juste valeur
• Cette valeur doit être déterminée  sans aucune
  déduction des coûts de transaction que lentité
  peut encourir lors de la vente ou de toute autre
  forme de sortie 
• gt pas de décote au titre des droits de mutation
  ou de tout autre type de frais liés à la sortie
  de ces actifs

43
OPCVM monétaires et équivalents de trésorerie

• IAS7 (6) définit la notion  déquivalent de
  trésorerie 
• Placement à court terme
• Très liquide
• Facilement convertible en un montant connu de
  trésorerie
• Soumis à un risque négligeable de changement de
  valeur
• LAMF a élaboré une classification très stricte
  des OPCVM monétaires euro (art 27) et OPCVM
  monétaires à vocation internationale (art 28)
  dans son instruction n 2005-02
• Ces OPCVM doivent être gérés à lintérieur dune
  fourchette de sensibilité 0 à 0.5
• Référence à des indices du marché monétaire
  (EONIA, EURIBOR 3 mois)
• Exposition au risque actions interdite
• Ces OPCVM semblent remplir les critères dIAS7
• Durée de placement recommandée est généralement lt
  3 mois
• Cession possible à tout moment sans impact sur la
  valeur liquidative
• Montant envisageable de cession connu
• Indexation à lindice de référence
• Pour classer en  équivalent trésorerie  tout
  autre OPCVM de trésorerie, il faudrait démontrer
  que le produit
• a un comportement similaire aux OPCVM du
  classement AMF
• Répond aux critères dIAS7

44
La  bridge approach 

• La recommandation CESR/AMF sur la transition aux
  IFRS fait référence à la notion de  bridge
  approach  pour permettre la comparabilité sur 3
  exercices
• Il est également possible de présenter seulement
  2005 et 2004 en IFRS dans un document déposé à
  lAMF
• Avec explication de la transition 2004
• Et dincorporer par référence un autre document
  déposé auprès de lAMF et comportant 2004/2003 en
  règles françaises
• gt permet de simplifier la présentation notamment
  lorsque de nombreux reclassements ont été
  nécessaires pour passer des états financiers
  établis en règles françaises à ceux en IFRS

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Lélaboration des documents de référence dans le
nouveau contexte réglementaire Hubert
Reynier Direction de la régulation et des
affaires internationales Marie-Josèphe
Vanel Direction des émetteurs Philippe
Danjou Directions des affaires comptables
Réunion du 27 janvier 2005