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La Titularización de Activos.Una nueva opción en
el mercado de valores
2008
2
Contenido

• Marco Conceptual
• Estructura del Sistema Financiero local
• Mercado de valores. Estructura y funcionamiento
• Marco jurídico
• Vigilancia del Estado Superintendencia de
  Valores (SV).
• Mecanismos de financiamiento
• Titularización de activos
• Concepto y ventajas
• Ley de Titularización de Activos

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La Titularización de Activos.Una nueva opción en
el mercado de valores
Marco conceptual
4
Marco conceptual
El Mercado de valores Estructura y funcionamiento
5
Estructura del Sistema Financiero
El mercado de valores. Estructura y funcionamiento
6
El mercado de valores. Estructura y funcionamiento
REGULADORES
AUXILIARES DEL MERCADO
Superintendencia de Valores Superintendencia del
Sistema Financiero Superintendencia de Pensiones
Banco Central de Reserva
CLASIFICADORAS DE RIESGO AUDITORES EXTERNOS
EMISORES
INVERSIONISTAS
INTERMEDIARIOS
EMPRESAS BANCOS ESTADOS Y BANCOS C.A. BCR BMI Y
FSV EXTRANJEROS
EMPRESAS PERSONAS AFPs BANCOS SEGUROS
BOLSA DE VALORES CASAS DE BOLSA SOC.
TITULARIZAD. SOCIEDADES DE DEPOSITO Y CUSTODIA
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El mercado de valores. Estructura y funcionamiento
Los Mercados de Valores prestan importantes
servicios

• Asignan recursos de unidades superavitarias a
  unidades deficitarias.
• Dan liquidez a las inversiones financieras La
  liquidez de un mercado o de un activo financiero,
  es la facilidad con que se puede vender un activo
  y el coste en que se incurre para disponer del
  activo,
• Tienen algunos costos que se refieren a la
  comisión, al costo de oportunidad y tiempo que se
  tarda en realizarse la transacción.
• Negocian riesgo Los valores que se negocian en
  los mercados de valores, son instrumentos con
  riesgo. El riesgo de la empresa es asumido por el
  inversionista. Todos estos riesgos tienen una
  contrapartida la tasa de rendimiento.
• Forman precios Si el emisor esta inscrito en un
  mercado de valores, puede ser más fácil
  determinar el precio de su acción. El emisor
  entrega información previa a la autorización para
  captar fondos del público. Caso contrario es más
  difícil determinarlo
• Aumentan la transparencia Las empresas y las
  operaciones se vuelven públicas

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El mercado de valores. Estructura y funcionamiento
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
CASA DE BOLSA
ESTRUCTURACIÓN DE EMISIÓN DE VALORES
EMISORES
INVERSIONISTAS
BOLSA
AUDITORES EXTERNOS
CLASIFICADORAS
LIQUIDACION DE OPERACIONES
CEDEVAL
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El mercado de valores. Estructura y funcionamiento
Composición del mercado de valores

• Mercado Primario
• Emisores y compradores participan directamente
  (colocación en ventanilla), o a través de las
  Casas de Corredores de Bolsa en la compra y venta
  de los valores que ofrecen al público por primera
  vez.
• Mercado Secundario
• Los valores son negociados por segunda o más
  veces. En este mercado los emisores ya no son
  los oferentes de dichos títulos.
• Mercado accionario.

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Marco conceptual
Marco jurídico
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Marco jurídico
Marco legal del mercado de valores

• La Ley del Mercado de Valores contiene las
  competencias de quienes participan en el mercado.
• Ley Orgánica de la Superintendencia de Valores
  contiene las funciones y competencias del ente
  regulador.
• Ley de Titularización de Activos contiene las
  competencias de quienes participan en un proceso
  de titularización.
• Ley de Anotaciones Electrónicas de Valores en
  Cuenta contiene las reglas para el proceso de
  desmaterialización de títulos valores.
• Reglamento General Interno de Mercado de Valores
  de El Salvador - normas y reglas operativas que
  aplica la Bolsa de Valores que emanan de la
  LMV.
• Instructivos de la Superintendencia de Valores -
  normas especificas de fiscalización que emite el
  ente regulador.
• Instructivos de Bolsa de Valores-CEDEVAL - normas
  específicas de fiscalización, operación y
  anotación en cuenta que emiten las Bolsas y los
  depositarios de Valores.
• Adicionalmente, el marco legal esta regulado por
  el Código de Comercio, Ley Orgánica del BCR, Ley
  de Bancos y Ley del Sistema de Ahorro para
  Pensiones, entre otras.

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Marco conceptual
Vigilancia del EstadoSuperintendencia de Valores
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Vigilancia del Estado La Superintendencia de
Valores
Quienes somos

• Institución Autónoma, especializada en la
  supervisión del Mercado de Valores, que cuenta
  con su Ley Orgánica desde Octubre de 1996.
• Inició sus operaciones el 1 de Enero de 1997.
• Vigila el cumplimiento del marco legal vigente
  aplicable al Mercado de Valores.

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Vigilancia del Estado La Superintendencia de
Valores

• Le corresponde la fiscalización de
• Bolsas de valores
• Casas de Corredores de Bolsa
• Almacenes generales de depósito
• Sociedades especializadas en el depósito y
  custodia de valores
• Sociedades clasificadoras de riesgo
• Socieades Titularizadoras
• Instituciones que presten servicios de carácter
  auxiliar al mercado bursátil.
• Adicionalmente, inspecciona y vigila a
• Emisores asentados en el Registro Público
  Bursátil (RPB)
• Auditores externos asentados en el RPB.

Que hacemos

• Finalidad y competencia

Vigilar por el cumplimiento de las disposiciones
legales aplicables a las entidades supervisadas y
facilitar el desarrollo del Mercado de Valores,
con énfasis en el Mercado de Capitales, velando
por los intereses del público inversor.
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Vigilancia del Estado La Superintendencia de
Valores
Rol de la Superintendencia

• Supervisor

• Registra

SUPERVISA El cumplimiento de las disposiciones
legales aplicables a las entidades sujetas a su
control, realizando fiscalizaciones preventivas y
auditorías de cumplimiento que propicien la
transparencia y el desarrollo del mercado en
coordinación con otros entes reguladores.
RPB El Registro Público Bursátil tiene como
finalidad asegurar que se ha cumplido con los
requisitos de información señalados en la LMV. El
registro de emisores y emisiones de valores es
requisito para hacer oferta pública de títulos
valores.
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Vigilancia del Estado La Superintendencia de
Valores
Rol de la Superintendencia

• Difusor

DIFUNDE Información manteniendo presencia
continua para promover el mercado Página Web
institucional, Campaña de orientación al
inversor Revista Bursátil electrónica
Publicaciones en prensa escrita Atención a
consultas del público e instituciones Boletines
electrónicos, Jornadas de charlas a diversas
entidades.

• Normativa

NORMA Se emite la normativa para el mercado a
fin de minimizar la actividad punitiva y
propiciar reglas claras que contribuyan a la
transparencia del mercado.
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Vigilancia del Estado La Superintendencia de
Valores
Nuestro sitio web

• http//www.superval.gob.sv

La Superintendencia cuenta con un sitio web a
través del cual los usuarios pueden obtener
información actualizada y de relevancia para sus
inversiones, y al mismo tiempo la utiliza como
una herramienta de difusión, para proyectar a la
Institución y al mercado de valores salvadoreño a
nivel internacional.

• Contenido
• Acerca de la SV
• Marco regulatorio
• Orientando al inversor
• Registro Público Bursátil
• Senaval (Estadísticas del Mercado)
• Publicaciones
• Eventos
• Preguntas frecuentes
• Glosario
• Servicios de la SV

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La Titularización de Activos.Una nueva opción en
el mercado de valores
Mecanismos de financiamientos
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Mecanismos de financiamientos y opciones de
inversión en el mercado bursátil
20
Mecanismos de financiamiento
Mecanismos de financiamiento

• Las empresa privada se puede financiar, entre
  otras opciones, por
• 1. Financiamiento Bancario.
• 2. Financiamiento a través de la Bolsa de
  Valores
• Emisión de títulos Valores
• Emisión de Acciones
• El Estado también se financia mediante la
  emisión de títulos valores de corto, mediano y
  largo plazo.

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Información a conocer sobre las empresas que
pretenden financiarse mediante emisión de valores
Mecanismos de financiamiento

• La sociedad (emisores) debe estar autorizada por
  la SV para emitir valores.
• Debe tener, al menos, una clasificación de
  riesgo.
• Emitir un prospecto conteniendo información sobre
  el emisor y la emisión.
• Revelar información periódica al mercado para que
  el público conozca su situación financira.

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Fuente Bolsa de Valores
Mecanismos de financiamiento

• C.I.s fijos
• C.I.s reajustables
• Cédulas Hipotecarias
• Bonos

Renta Fija
Largo Plazo
Títulos Convertibles
Más de 5 años
Patrimonio

• Acc. Comunes
• Acc. Preferentes

Decisión Financiera
Mediano Plazo
Certificado de Inversión
Entre 1 y 5 años
Papel Bursátil
Corto Plazo
Letra de Cambio Bursátil
lt1 año
Reporto
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La Titularización de Activos.Una nueva opción en
el mercado de valores
La titularización de activos
24
Contenido
La titularización de activos

• Introducción
• Participantes del proceso de titularización
• Beneficios de la titularización
• Requisitos para Titularizar
• Proyectos que se pueden financiar
• Fondo de Titularización
• Experiencia Internacional

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La titularización de activos
Origen de la palabra titularización

• Titularización es la adaptación a nuestro idioma
  de la palabra anglosajona securitization,
  derivada del término security o título-valor
  financiero, por lo que securitizar una obligación
  es representarla por medio de un título.
• Existen diferentes formas de llamarle al proceso,
  dependiendo del país
• Titulización en España
• Titrisation en Francia.
• Bursatilización en México.
• Titularización en Colombia y Chile.

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La titularización de activos
Qué es la titularización de activos? (1/4)

• Proceso mediante el cual se constituyen
  patrimonios independientes denominados Fondos de
  Titularización, a partir de la enajenación de
  activos generadores de flujos de efectivo y
  administrados por sociedades constituidas para
  tal efecto.
• Para separar los activos del originador se
  utilizan vehículos de propósito especial, entre
  ellos sociedades especializadas, fideicomisos.

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La titularización de activos
Qué es la titularización de activos? (2/4)

• La titularización es una técnica financiera que
  permite convertir activos pocos líquidos de las
  empresas en títulos valores líquidos.
• Se identifican los activos que reúnen ciertas
  características, como que generen un flujo futuro
  predecible de dinero, para que respalden
  emisiones de valores que permitirán captar
  recursos frescos para las empresas.

28
La titularización de activos
Qué es la titularización de activos? (3/4)

• El proceso de titularización comienza a partir
  del originador, quien cede activos (créditos, por
  ejemplo) y los flujos futuros provenientes de
  ellos a la entidad titularizadora, quien a su
  vez, los traspasa a un fondo titularizado,
  aislado de todos los participantes. La
  titularizadora emite valores respaldados por
  estos activos y flujos futuros.

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La titularización de activos
Qué es la titularización de activos? (4/4)

• El originador de los activos consigue por medio
  del proceso de titularización, sustituir en su
  balance activos de baja liquidez e inmovilizados
  por activos disponibles y líquidos.
• Ejemplos
• Cuentas por cobrar
• Se genera una reestructuración del balance.

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PARTICIPANTES DEL MERCADO
Empresa dueña de activos
TITULARIZADORA
Representante inversionistas
SUPERINTENDENCIA DE VALORES
Fondo de Titularización
CASA DE BOLSA
ESTRUCTURACIÓN DE EMISIÓN DE VALORES
EMISORES
INVERSIONISTAS
BOLSA
AUDITORES EXTERNOS
CLASIFICADORAS
CEDEVAL
LIQUIDACION DE OPERACIONES
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PROCESO DE TITULARIZACIÓN DE ACTIVOS
1
3
2
Titularizadora
Administrador de activos
Fondo Titularizado
4
5
6
Liquidador
Casa de Corredores de Bolsa
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La titularización de activos
Participantes en el mercado de valores

• Emisiones vía Titularización
• Ente regulador
• Bolsa de Valores
• Casas de bolsa
• Central de Valores
• Clasificadoras
• Auditor Externo
• Originador
• Titularizadora Fondo de Titularización (emisor)
• Representante de los tenedores

• Emisiones existentes
• Ente regulador
• Bolsa de Valores
• Casas de bolsa
• Central de Valores
• Clasificadoras
• Auditor Externo
• Emisor

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La titularización de activos
Participantes en el proceso de titularización,
originador
Originador persona propietaria de activos
susceptibles de titularización de conformidad a
la ley, enajena con la única finalidad de
constituir e integrar un Fondo de Titularización.
Los activos que se titularizan son creados, u
originados, de diferentes formas. Cuando un
acreedor, por ejemplo un banco, otorga un crédito
o adquiere un activo que produce ingresos tales
como contratos de arriendo, está creando activos
que pueden ser titularizados.
34
La titularización de activos
Originador

• Otros activos tales como balances de tarjetas de
  crédito, o cuentas por cobrar de empresas,
  también pueden ser titularizados.
• Debido a que ellos comienzan con la cadena de
  titularización, son llamados originadores. Entre
  estos podemos considerar a los bancos,
  instituciones financieras, casas comerciales,
  financieras y universidades.

A menudo los originadores retienen una conexión
con los activos que son titularizados, operando
como administradores de éstos, es decir
recolectando los pagos de los deudores y
remitiéndolos a la entidad titularizadora
35
La titularización de activos
Participantes en el proceso de titularización,
titularizadora

• Titularizadora Sociedad de giro único que
  adquiere los créditos o activos originados y los
  transfiere a una entidad de propósito especial
  (SPE, Special Purpose Vehicle SPV) o Patrimonio
  o Fondo titularizado, en base a los cuales emite
  valores titularizados.
• Esta sociedad administra los fondos
  titularizados, de manera de proteger a los
  inversionistas ante cualquier situación adversa
  que a ella le ocurra y de protegerse a si misma
  de cualquier situación adversa que le ocurra a
  los activos del fondo titularizado.

36
La titularización de activos
Titularizadora

• Su labor consiste en diseñar, estructurar y
  administrar la emisión de los valores
  titularizados de acuerdo a lo que la ley y el
  contrato de emisión les requiere.

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La titularización de activos
Participantes en el proceso de titularización,
representantes de los tenedores

• Entidad que actúa en representación de los
  tenedores de los bonos titularizados.
• Algunas de sus funciones son ejercer todas las
  acciones legales necesarias para la defensa de
  sus representados, solicitar información libros y
  documentos legales y contables a la Sociedad
  Titularizadora y, asistir sin derecho a voto a
  las juntas de accionistas de ésta.

38
La titularización de activos
Beneficios de la Titularización

• Otorga liquidez a un activo que no era endosable
  o transable en el mercado secundario da valor de
  mercado a activos que no lo tenían.
• El emisor no tiene que registrarse para
  financiarse a través de bolsa.
• Se propicia la desintermediación financiera.
• Separa el riesgo del originador de los activos
  del riesgo asociado a los mismos activos.
• Elimina el descalce financiero (riesgo de
  liquidez) que generalmente se produce cuando las
  entidades toman fondos de corto plazo y financian
  a plazos mayores.
• Contribuye al desarrollo del mercado de
  capitales, propiciando un mercado de largo plazo.

39
La titularización de activos
Requisitos para titularizar

• Registro de titularizadoras
• Sociedad anónima de capital fijo mínimo exigido
  por ley, así como otros requisitos, con el objeto
  exclusivo de constituir, integrar y administrar
  fondos de titularización y emitir valores con
  cargo a los fondos.

40
La titularización de activos
Requisitos para titularizar

• Contrato de Titularización
• Fondos de titularización
• Patrimonio independiente al de la
  titularizadora y al del originador, conformado
  por un conjunto de activos y pasivos que resulten
  o se integren como consecuencia del desarrollo
  del respectivo proceso de titularización.
• Cada fondo tendrá un Representante de los
  Tenedores de Valores quien certificará que los
  bienes que conforman el fondo se encuentran
  debidamente transferidos
• Emisión de valores
• El contrato de titularización incluirá los
  términos de la emisión y será el instrumento
  público que deberá registrarse en la
  Superintendencia. Como toda emisión, se le
  exigirá un informe de clasificación de riesgo

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La titularización de activos
Qué proyectos se pueden financiar?

• Cualquier proyecto que tenga flujos periódicos y
  predecibles
• Ejemplos
• Créditos otorgados por entidades financieras
  (tarjetas de crédito, créditos bancarios,
  obligaciones de pólizas de seguros, etc).
• Créditos para consumo y compra de bienes durables
  (vehículos, electrodomésticos, etc).
• Cuentas por cobrar de empresas de consumo masivo
  (agua, luz, teléfono, etc).
• Concesiones estatales (carreteras, financiamiento
  de vivienda de carácter social, hospitales,
  complejos educacionales), etc.

42
La titularización de activos
Fondo de titularización
Patrimonio independiente, diferente al de
titularizadora y al del originador, conformado
por un conjunto de activos y pasivos que
resulten o se integren como consecuencia del
desarrollo del respectivo proceso de
titularización. Existen mecanismos, como
sustitución de activos y otras garantías
adicionales, en caso de deterioro de los activos
que respaldan la emisión. La Ley establece la
flexibilidad de poder sustituir los Activos que
se deterioren según se establezca en el Contrato
de Titularización.
43
La titularización de activos
Administración del fondo

• El fondo únicamente podrá invertir en lo que se
  establezca en el contrato
• No podrá invertir en valores emitidos por el
  mismo fondo
• No se podrán dar o recibir dinero en préstamo
  proveniente del fondo u otorgar garantías a éstos
  y viceversa.
• No se podrá invertir en valores emitidos o
  garantizados por sociedades del mismo
  conglomerado o grupo empresarial.

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La titularización de activos
Experiencia internacional

• Las primeras titularizaciones se llevaron a cabo
  en Estados Unidos, y fueron llevadas a cabo por
  la Federal National Mortgage Association (Fannie
  Mae), quien adquiría las hipotecas para luego
  incluirlos en un pool y emitir cuotas de
  participación sobre estos activos.
• Inversionistas compraban una cuota o porcentaje
  en un conjunto de préstamos hipotecarios,
  correspondiéndoles por su cuota un porcentaje de
  los intereses y pagos por concepto de capital,
  provenientes de créditos hipotecarios
  subyacentes.

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ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICAEvolución de Montos
colocados en Titularizaciones (Millones de
dólares)
46
CHILE - Evolución de la Titularización(Millones
de dólares)
Reformas a la regulación
Créditos de consumo
Mutuos hipotecarios
Tarjetas de crédito
Créditos educación superior Bonos de concesiones
Leasing habitacional
47
CHILE - Participación de emisionespor activo
titularizado
48
Evolución de la titularización en
Europa(Billones de Euros)
49
La titularización de activos
Figura financiera para potenciar el desarrollo
del mercado de valores

• Cualquier empresa puede concurrir al mercado de
  capitales mediante este mecanismo
• El originador (dueño de los activos) no necesita
  registrarse en bolsa ni en la Superintendencia de
  Valores.
• No estarán sujetos a requerimientos de
  información de un emisor público.
• Facilidad para obtener financiamiento en el
  mercado de capitales en el presente con activos
  que proveen flujos futuros.

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La titularización de activos
Figura financiera que fomenta el desarrollo del
mercado de valores, ayudando al desarrollo
económico del país

• La titularización puede potencializar la
  existencia de emisiones con distintos niveles de
  riesgo mayor información al público
• Permite financiar empresas con activos poco
  líquidos, a través de negociación en el mercado
  de valores.
• Agrega mayor competencia al sector bancario, ya
  que se da un financiamiento desintermediado.
• Provee mayores opciones de inversión a los
  inversionistas institucionales.

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MUCHAS GRACIAS
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La Titularización de Activos.Una nueva opción en
el mercado de valores

• Ley de Titularización de Activos
• (Decreto 470, Publicado en Diario Oficial 235,
  Tomo 377, del 17 de Diciembre de 2007)

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Ley de Titularización de Activos

• PROCESO DE TITULARIZACIÓN
• Autorización de Constitución Social
• Asiento de la Titularizadora en el Registro
  Público Bursátil
• Autorización de inicio de operaciones
• Integración del fondo (otorgamiento del contrato
  de Titularización)
• Registro del Contrato de Titularización
• Emisión de Valores
• Oferta de Valores
• Representante de los Tenedores de Valores.

54

• Particularidades del proceso de Constitución
  Social

55
Ley de Titularización de Activos

• PARTICULARIDADES DE LA CONSTITUCIÓN
• SOCIAL DE SOCIEDADES TITULARIZADORAS
• Clase
• Domicilio
• Administración Social
• Requisitos de Directores
• Denominación Social
• Capital Social
• Reducción de Capital Social
• Objeto
• Accionistas
• Proceso de Autorización de constitución social
• Proceso de modificación, disolución, liquidación
  y fusión
• Causales de disolución y liquidación

56
Ley de Titularización de Activos

• I. Clase Sociedades Anónimas
• II. Domicilio El Salvador
• III. Administración Social
• Deberán ser administradas por una Junta Directiva
• Deberán contar con al menos tres directores
  propietarios e igual número de suplentes.
• No deben de estar comprendidos en ninguna de las
  inhabilidades enunciadas en el Art. 12 LTA.

57
Ley de Titularización de Activos

• IV. Requisitos de los Directores
• Deberán llenar los requisitos establecidos en el
  Código de Comercio para los directores de
  Sociedades Anónimas,
• Deben de reunir además, los requisitos
  siguientes
• Reconocida honorabilidad
• Contar con amplios conocimientos y experiencia
  comprobada como mínimo de cinco años, en materia
  financiera y administrativa.

58
Ley de Titularización de Activos

• V. Denominación Social
• La expresión Titularizadora es de uso
  obligatorio y exclusivo de la denominación de
  estas sociedades.
• Ninguna podrá ocupar en su denominación la
  expresión Nacional o cualquiera otra que pueda
  sugerir que se trata de una organización creada
  por el Estado o respaldada por éste.
• No se podrán usar expresiones como
  Securitizadora, Titulizadora u otras similares,
  que en otros países son utilizados para referirse
  a las Titularizadoras.

59
Ley de Titularización de Activos

• VI. Capital Social
• Son de capital fijo
• Dividido en acciones nominativas o por acciones
  representadas por Anotaciones en Cuenta.
• El capital social de constitución no podrá ser
  inferior a 1,000,000.00
• Debe suscribirse y pagarse totalmente en dinero
  en efectivo
• Debe acreditarse mediante el depósito de la suma
  correspondiente en el BCR o en otro banco
  domiciliado en El Salvador.
• Será actualizado de conformidad a lo establecido
  en la Ley del Mercado de Valores
  para los capitales de constitución y operación de
  entidades fiscalizadas por la Superintendencia.
• En ningún caso el patrimonio de la Titularizadora
  podrá ser menor al capital social establecido
  anteriormente.

60
Ley de Titularización de Activos

• VII. Reducción del capital social
• Podrá ser acordado únicamente con la autorización
  de la Superintendencia de Valores
• Aplicación de Pérdidas En caso de pérdidas, en
  la Junta General de Accionistas en que se
  conozcan dichos resultados, se deberá tomar el
  acuerdo de cubrirlas según el siguiente orden
• Con utilidades percibidas en ejercicios
  anteriores.
• Con aplicaciones equivalentes a reservas de
  capital
• Con cargo al capital social pagado de la
  Titularizadora, reduciendo el valor nominal de
  las acciones y en este caso no se aplicara lo
  dispuesto en el Art. 129 del Código de Comercio
• Cuando el capital social de la Titularizadora se
  reduzca por debajo del nivel establecido
  legalmente, tendrá un plazo máximo de 60 días
  para reintegrarlo, debiendo presentar a la
  Superintendencia un plan para ajustarse a los
  niveles requeridos.

61
Ley de Titularización de Activos

• VIII. Objeto Exclusivo.
• Constituir, integrar y administrar Fondos de
  Titularización y emitir valores con cargo a los
  Fondos, de acuerdo a las normas establecidas en
  la Ley.
• En consecuencia, podrán realizar todos los actos
  y contratos necesarios para la constitución,
  integración y administración de los Fondos.
• Cuando una Titularizadora pertenezca a un
  conglomerado financiero o grupo empresarial, no
  podrá administrar fondos de titularización, cuyo
  originador sea alguna de las sociedades del
  conglomerado o grupo al que pertenece o que sean
  accionistas de cualquiera de ellas.

62
Ley de Titularización de Activos

• Especialmente, se encuentran facultadas para
  (Art. 21 LTA)
• Recibir y aceptar del o los Originadores los
  activos para constituir e integrar un Fondo de
  Titularización y pagarlos con cargo al mismo, los
  cuales deberán ser transferidos a la
  Titularizadora con la cláusula para el Fondo de
  Titularización, seguida del nombre o
  denominación del Fondo correspondiente.
• Constituir, integrar y administrar los Fondos de
  Titularización.
• Designar inicialmente al Representante de los
  Tenedores de Valores.
• Suscribir los Contratos de Titularización, la
  documentación pertinente a la emisión de valores
  y de otros actos.
• Estructurar y administrar la emisión de valores
  respaldados en los diferentes Fondos de
  Titularización.
• Pagar amortizaciones y rendimientos de los
  valores que se emitan con cargo a los Fondos de
  Titularización que administre.

63
Ley de Titularización de Activos

• Invertir y administrar los flujos financieros
  generados por los activos que conforman cada
  Fondo de Titularización según lo dispuesto en el
  Contrato de Titularización.
• Otros actos y operaciones que por ser necesarios
  para el cumplimiento de su objeto, autorice
  previamente el Consejo.
• Las Titularizadoras podrán además, contratar
  servicios tales como asesorías, gestión de
  activos del Fondo, recaudación de los flujos de
  fondos, procesamiento de información y otros
  relacionados con sus operaciones excepto los
  referidos a la estructuración, administración
  integral del Fondo, así como los de la emisión de
  los valores (Art. 26 LTA)
• Las Titularizadoras podrán además, contratar
  servicios tales como asesorías, gestión de
  activos del Fondo, recaudación de los flujos de
  fondos, procesamiento de información y otros
  relacionados con sus operaciones excepto los
  referidos a la estructuración, administración
  integral del Fondo, así como los de la emisión de
  los valores (Art. 26 LTA)

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Ley de Titularización de Activos

• IX. Accionistas. La Ley distingue entre dos
  clases de accionistas
• Controladores Aquéllos que son propietarios en
  forma directa o a través de interpósita persona,
  en forma individual o conjunta con otros
  accionistas, de más del 50 de las acciones
• Relevantes Aquéllos que son propietarios en
  forma directa o a través de interpósita persona,
  en forma individual o conjunta con otros
  accionistas, de un 10 o mas de las acciones.
• Razón de la distinción A efecto de
  determinar quienes podrían estar comprendidos
  dentro de las prohibiciones establecidas en el
  Art. 16 LTA.

65
Ley de Titularización de Activos

• X. Proceso de Autorización de Constitución
  Social
• Presentación de solicitud de constitución. Dicha
  solicitud deberá ir acompañada dentro de otra
  documentación, con el proyecto de constitución
  social.
• Publicación en un periódico de circulación
  nacional de la nómina de accionistas
  controladores y relevantes, según el caso.
• Tramitación de oposiciones.
• Entrega al interesado, del proyecto de
  constitución social revisado por la
  Superintendencia.
• Revisión de la escritura de constitución social
  (asentada en Protocolo)
• En caso que la escritura constitutiva haya sido
  redactada de conformidad con el proyecto
  revisado, el Superintendente procede a extender
  una razón en la que conste dicha circunstancia, a
  efecto de que pueda ser inscrita en el Registro
  de Comercio.
• Una vez verificados los sistemas contables, de
  información, los controles y procedimientos
  internos de la Titularizadora e inscrita su
  escritura constitutiva en el Registro de
  Comercio, el Consejo Directivo de la
  Superintendencia, autoriza el inicio de
  operaciones de la Titularizadora y su registro en
  el Registro Público Bursátil.

66
Ley de Titularización de Activos

• XI. Autorización de modificación, disolución,
  liquidación y fusión de Sociedades
  Titularizadoras
• Los proyectos de escrituras de modificación,
  disolución y liquidación, deben ser sometidos
  previamente a la aprobación de la
  Superintendencia. Para su inscripción en el
  Registro de Comercio, el testimonio deberá estar
  acompañado por una razón suscrita por el
  Superintendente, en la que conste su conformidad
  entre el proyecto aprobado.
• La fusión de Titularizadoras será aprobada
  previamente por el Consejo Directivo, debiendo de
  realizarse de conformidad con lo previsto en el
  Código de Comercio. Sin embargo, la publicación
  del acuerdo de fusión y del último balance de
  cada Titularizadora deberá efectuarse por una
  sola vez en un periódico de circulación nacional
  y que la fusión se ejecutará después de 30 días
  de la referida publicación.
• Para su inscripción en el Registro de Comercio,
  tanto el acuerdo de fusión como la escritura de
  fusión, deberán ir acompañadas de una razón
  suscrita en por el Superintendente en la que
  conste la autorización respectiva.

67
Ley de Titularización de Activos

• XII. Causales de Disolución y Liquidación.
• Sin perjuicio de las causales establecidas en el
  Código de Comercio, procederá la disolución y
  liquidación de la Titularizadora, en los casos
  siguientes
• Por reducción del capital social por debajo del
  monto mínimo
• Por declaración judicial de quiebra
• Clases de Disolución
• Voluntaria
• Forzosa

68
Ley de Titularización de Activos

• XIII. Contabilidad
• El Consejo Directivo establecerá las normas
  técnicas para elaboración y presentación de
  estados financieros e información suplementaria
  de las Titularizadoras, determinando los
  principios conforme a los cuales deberá llevar su
  contabilidad, los cuales deberán basarse en
  normas y principios internacionales de
  contabilidad generalmente aceptados
• XIV. Publicación de Estados Financieros
• Los Estados Financieros al 30/06 y al 31/12 de
  cada año deberán ser publicados en dos periódicos
  de circulación nacional

69

• Autorización de inicio de operaciones y asiento
  de la titularizadora en el Registro Público
  bursátil

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Ley de Titularización de Activos

• Antecedentes
• En virtud de lo establecido en el Art. 6 de la
  Ley del Mercado de Valores, se crea el REGISTRO
  PUBLICO BURSATIL, el cual es llevado por la
  Superintendencia de Valores, teniendo como
  finalidad asegurar el cumplimiento de los
  requisitos de información establecidos en la
  referida ley. De conformidad con la disposición
  legal antes mencionada, dicho registro está
  conformado por los siguientes registros
• De emisores de Valores
• De emisiones de Valores
• De bolsas de valores
• De sociedades especializadas en el Depósito y
  Custodia de valores
• De casas de corredores de bolsa
• De auditores externos
• De sociedades clasificadoras de riesgos
• De administradores de entidades sujetas a registro

71
Ley de Titularización de Activos

• REGISTRO DE SOCIEDADES TITULARIZADORAS EN EL
  REGISTRO PUBLICO BURSATIL
• No obstante la anterior enumeración de los
  registros por los que está conformado el Registro
  Público Bursátil, es preciso hacer las siguientes
  consideraciones
• El Art. 3 LTA, establece que cuando en el texto
  de dicha ley, se haga referencia a la palabra
  registro, se entenderá que se refiere al
  Registro Público Bursátil
• El Art. 8 LTA, establece que una vez inscrito el
  Testimonio de constitución social en el Registro
  de Comercio y cumplidos otra clase de requisitos,
  el Consejo Directivo autorizará el inicio de
  operaciones de la Titularizadora, autorizando el
  registro de la misma.
• En consecuencia, se crea entonces el Registro de
  sociedades Titularizadoras en el Registro Público
  Bursátil

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Integración del Fondo
73
Ley de Titularización de Activos

• INTEGRACIÓN DEL FONDO
• Se constituye de pleno derecho con el
  otorgamiento del Contrato de Titularización
• Se constituye como un patrimonio independiente
  del de la Titularizadora
• Inicialmente su activo estará conformado por los
  bienes o derechos individualizados o determinados
  en el Contrato de Titularización y su pasivo,
  estará conformado por los valores emitidos con
  cargo a dicho fondo desde el momento de celebrado
  el contrato de Titularización
• El fondo no es persona jurídica

74
Ley de Titularización de Activos

• ACTIVOS SUSCEPTIBLES DE TITULARIZACIÓN
• Son activos susceptibles de Titularización, los
  siguientes
• Aquellos con capacidad de generar flujos de
  fondos periódicos y predecibles (préstamos,
  títulos valores, valores desmaterializados,
  derechos sobre flujos financieros futuros, etc.)
• Otros derechos de naturaleza análoga a los
  anteriores, que determine la Superintendencia y
  que cumplan con las siguientes características
• Que tengan sustentados antecedentes de pago,
  según el caso
• Que posean documentación uniforme
• Que posean naturaleza homogénea
• Inmuebles. En este caso, el objeto de
  titularización tiene que ser el desarrollo de
  proyectos de construcción y cumplir con los
  requisitos mínimos siguientes
• El bien debe ser valorado por peritos autorizados
• El bien debe estar asegurado.

75
Ley de Titularización de Activos

• ACTIVOS NO SUSCEPTIBLES DE TITULARIZACIÓN
• Los que se encuentren embargados, en litigio o
  sean objeto de cualquier proceso judicial,
  conciliatorio, de mediación y arbitraje, al
  momento de la titularización.
• Aquéllos cuyo origen provenga de actos ilícitos o
  fraudulentos
• INEMBARGABILIDAD
• Los activos que integran el fondo de
  titularización, no podrán ser embargados ni
  sujetarse a ningún tipo de medida cautelar por
  los acreedores del originador, del Representante
  de los Tenedores de Valores o de los Tenedores de
  Valores

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Ley de Titularización de Activos

• CONTRATO DE TITULARIZACIÓN
• Se constituye por Escritura Pública
• Debe asentarse en el Registro Público Bursátil
• Es otorgado entre el Representante de los
  Tenedores de Valores y la Titularizadora
• Comprende el acto de constitución del fondo y el
  de la emisión de valores
• El fondo estará totalmente integrado cuando se
  adicione al asiento en el RPB, una certificación
  otorgada por el RTV, en la que conste que los
  bienes que forman el activo se encuentran
  debidamente transferidos, libres de gravámenes,
  prohibiciones o embargos y que se han cumplido
  los requisitos señalados para tal efecto en el
  contrato de Titularización

77
Ley de Titularización de Activos

• ENAJENACIÓN DE ACTIVOS DEL ORIGINADOR AL FONDO
• Se realizará a título oneroso con cargo al fondo
• Se efectuará a través de los actos jurídicos que
  correspondan de acuerdo a su naturaleza.
• Si existen garantías reales que garanticen dichos
  activos, estas deberán inscribirse en los
  registros correspondientes
• La cesión de créditos comprende todos sus
  privilegios y accesorios, tanto reales como
  personales.
• - La transferencia debe inscribirse en el
  registro respectivo, para que surta efectos
  contra el deudor y terceros.
• - La certificación emitida por el registrador,
  bastará como prueba de haberse realizado la
  transferencia.

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Registro del contrato de titularización, emisión
y oferta de valores
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Ley de Titularización de Activos

• CONTRATO DE TITULARIZACIÓN
• Como se dijo anteriormente, el contrato de
  Titularización comprende el acto de constitución
  del fondo y el de la emisión de valores
• En consecuencia, es el instrumento que contiene
  los términos de la emisión
• Debe asentarse en el Registro Público Bursátil
• Los valores emitidos serán desmaterializados y
  representados por anotaciones electrónicas en
  cuenta
• Estarán sujetos a un proceso de continua
  calificación de riesgo
• OFERTA PUBLICA DE VALORES
• La Titularizadora tendrá 180 días contados a
  partir de la primera oferta pública, para vender
  el 75 de los valores emitidos. De lo contrario,
  deberá proceder a liquidar el fondo

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Representante de los tenedores de valores
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Ley de Titularización de Activos

• REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE VALORES
• Cada Fondo de Titularización tendrá una Junta
  General de Tenedores de Valores y asimismo, un
  representante
• Será la persona encargada de suscribir el
  contrato de Titularización con la Titularizadora
• Vigilará que el Fondo de Titularización esté
  debidamente integrado según lo establecido en la
  LTA, en el Contrato de Titularización y en lo que
  se establezca en la primera Junta General de
  Tenedores de Valores
• Están facultados para ser Representantes de
  Tenedores de Valores, los Bancos y las Casas de
  Corredores de Bolsa

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Ley de Titularización de Activos

• REGIMEN FISCAL
• Los Fondos de Titularización están exentos de
  toda clase de impuestos y contribuciones
  fiscales. No obstante, están obligados a
  presentar su declaración de renta final de cada
  ejercicio impositivo
• Las transferencias de activos para conformar un
  Fondo de Titularización, ya sea de muebles o
  inmuebles, estará exento de toda tasa de
  cesiones, endosos, inscripciones registrales y
  marginaciones
• En lo referente al IVA, los activos, derechos y
  flujos financieros transferidos para un Fondo de
  Titularización, así como la prestación de
  servicios por parte de dicho fondo, tendrán el
  mismo tratamiento tributario que cuando estaban
  en el patrimonio del originador

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Ley de Titularización de Activos

• NORMAS TECNICAS A SER EMITIDAS POR LA
  SUPERINTENDENCIA DE VALORES
• Normas contables
• Valuación de activos y constitución de reservas
• Obligaciones de información del Representante de
  Tenedores de Valores y de la Titularizadora
• Sistemas contables y de información, controles y
  procedimientos internos de las Titularizadoras
• Titularización de Inmuebles
• Elementos mínimos de los instrumenos de oferta
• Cualquier otro aspecto necesario para la
  operatividad de los procesos de titularización.
• El plazo para dictar normas es de 6 meses
  contados a partir de la entrada en vigencia de la
  Ley de Titularización de Activos

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