Tema 5

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Tema 5

• SOCIEDADES CAPITALISTAS SOCIEDAD ANÓNIMA y
  SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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2.5.3. Sociedades Limitadas

• En la sociedad de responsabilidad limitada, el
  capital, que estará dividido en participaciones
  sociales, se integrará por las aportaciones de
  todos los socios, quienes no responderán
  personalmente de las deudas sociales.

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Características de las Sociedades Limitadas en la
Ley 2/1995.

• Necesidad de que convivan elementos capitalistas
  y personalistas.
• Sociedad esencialmente cerrada.
• Régimen jurídico flexible, que da libertad a los
  socios en punto a la organización interna de la
  sociedad.
• Intensa tutela del socio y de la minoría.

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Características de las Sociedades Limitadas

• División del capital en participaciones
  indivisibles .
• Los socios no responden personalmente de las
  deudas sociales.
• En la denominación deberá figurar la indicación
  Sociedad de Responsabilidad Limitada, Sociedad
  Limitada o sus abreviaturas SRL o SL.
• Pueden adoptar cualquier nombre no preexistente,
  incluso de fantasía.
• Son sociedades capitalistas atenuadas.
• Carácter mercantil

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Capital social

• No podrá ser inferior a 3.000.000 Euros.
• Habrá de estar totalmente desembolsado .
• Dividido en participaciones indivisibles y
  acumulables.
• Se integrará por las aportaciones de los socios.

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Participaciones

• No tendrán el carácter de valores,
• No podrán estar representadas por medio de
  títulos o de anotaciones en cuenta,
• No podrán denominarse acciones.
• Serán indivisibles y acumulables
• No se requiere que sean iguales
• Atribuirán a los socios los mismos derechos
•  

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2.5.4. Sociedad Limitada Nueva Empresa. (SLNE)

• Especialidad de la Sociedad de responsabilidad
  Limitada ( SL), adaptada al tamaño de las
  pequeñas empresas, para permitir la creación de
  nuevas sociedades mercantiles de tamaño pequeño y
  mediano (PYMES) y su consolidación en los
  primeros años de vida.

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Características de la Sociedad Limitada Nueva
Empresa

• Simplificación de los trámites a la hora de
  constituir una pequeña y mediana empresa
• Podrá formarse de forma telemática en 48 horas.
• La responsabilidad frente a terceros está
  limitada al capital aportado.
• La denominación social debe incluir el nombre y
  apellidos de uno de los socios fundadores,
  seguido de Sociedad limitada Nueva Empresa o
  SLNE.
• El objeto social podrá ser genérico .
• Los socios habrán de ser necesariamente personas
  físicas y el número máximo es de cinco en el
  momento de la constitución.
• La aportación deberá ser necesariamente en
  dinero.
• Los miembros del Órgano de Administración deberán
  tener la condición de socios.
• El capital social será como mínimo 3.012 y como
  máximo 120.202 .

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Utilización de medios telemáticos

• CIRCE (Centro de información y red de creación de
  empresas), en el que se informa de la tramitación
  a través de técnicas electrónicas, informáticas o
  telemáticas de la constitución de una SLNE.
• PAIT (puntos de asesoramiento e inicio de
  tramitación) que son las oficinas encargadas de
  informar a los promotores de estas sociedades.
• STT(sistema de tramitación telemática) que ha de
  facilitar la información de los intervinientes en
  el proceso y garantizar un servicio global y
  unificado para la creación de nuevas empresas.
• DUE (documento único electrónico), que incluye
  todos los datos referentes a la SLNE.

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2.5.5. Sociedad Anónima

• Sociedad de naturaleza mercantil, cualquiera que
  sea su objeto, cuyo capital (integrado por las
  aportaciones de los socios) está dividido en
  acciones transmisibles que atribuyen a su titular
  la condición de socio, el cual disfruta del
  beneficio de la responsabilidad limitada frente a
  la sociedad y no responde personalmente de las
  deudas sociales.

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Sociedad Anónima

• En la Sociedad Anónima, el capital, que estará
  dividido en acciones, se integrará por las
  aportaciones de los socios, quienes no
  responderán personalmente de las deudas
  sociales.

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Requisitos esenciales S.A.

• Tener dividido el capital en acciones
• _ Las aportaciones de los socios sólo pueden
  consistir en dinero, bienes o en derechos
  valorables en dinero, pero no en trabajo.
• - La intensidad en el ejercicio de los derechos
  sociales depende de la participación en el
  capital.
• Que el capital se forme o integre por el capital
  de los socios.
• Que los socios no respondan personalmente de las
  deudas sociales.

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Características de las S. A.

• Sociedad capitalista
• Limita la responsabilidad de los socios.
• Siempre tendrá carácter mercantil.
• Regulada por la Ley S.A. 19/1989 de 25 de Julio.
• Capital dividido en acciones
• Capital mínimo exigido (60.100 euros)
• Libre transmisibilidad de las acciones
• Numerosos requisitos imperativos

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Mercantilidad de la S.A.

• La S.A.,cualquiera que sea su objeto, tendrá
  carácter mercantil.
• - Puede perseguir la realización de cualquier
  objeto, aunque no sea de carácter mercantil o
  industrial.
• - No pierde su naturaleza mercantil, aún
  cuando no persiga una finalidad lucrativa.

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Responsabilidad S.A.

• Toda S.A. responde frente a sus acreedores
  ilimitadamente con todos sus bienes presentes y
  futuros.
• Responsabilidad del accionista S.A.
• Responsabilidad limitada a la cuantía prometida
  en el momento constitutivo.
• Responde frente a la Sociedad del cumplimiento de
  su limitada obligación con todos sus bienes
  presentes y futuros.
• No responde directamentefrente a los terceros
  acreedores de la Sociedad.

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Las acciones

• Representan partes alicuotas del capital social
• Constituyen la expresión de la condición de socio
  
• Se incorporan a un título-valor negociable que
  incorpora los derechos y obligaciones propios de
  la condición de socio.
• La acción puede consistir en una anotación en
  cuenta en un registro informático.

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La acción

• Título de participación en el capital de la
  sociedad que posee un valor nominal fijo y
  determinado y, a la vez, un valor fluctuante que
  depende directamente de la situación económica de
  la sociedad e indirectamente, de circunstancias
  de varia naturaleza

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Acción

• VALOR NOMINAL
• VALOR CON ARREGLO A BALANCE
• VALOR REAL
• VALOR DE MERCADO O DE COTIZACIÓN.

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Capital S.A.

• Capital social Cifra contable expuesta.
• Su cuantía ha de coincidir con el valor de las
  aportaciones realizadas más las prometidas por
  los socios y con la suma del valor nominal de las
  acciones de la sociedad.
• Patrimonio Conjunto efectivo de bienes de la
  S.A. En un momento determinado.

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Valor nominal

• Valor nominal Capital Social
• ------------------
• Número de acciones

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El valor nominal

• Debe constar necesariamente en los estatutos
• Debe constar en el tenor literal de los títulos
  si esta es la forma elegida para la documentación
  de la acción
• Es invariable, a menos que se modifique el
  procedimiento legalmente previsto para ello.

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Valor nominal

• La ley exige que el valor nominal de las acciones
  sea idéntico.
• Es idéntico el valor nominal de las acciones de
  la misma serie.
• Las acciones pueden dividirse en clases, y dentro
  de cada una de esas clases pueden existir varias
  series.

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Valor teórico

• Patrimonio
• Valor teórico ---------------
• (real) Número de acciones

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Valor real

• Aumenta o disminuye según cual sea la situación
  de patrimonio social, fluctuaciones que son
  generalmente independientes de su valor nominal.

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Valor de mercadoo de cotización en Bolsa

• Vendrá dado por el que, según actúen las fuerzas
  del mercado encuentre el equilibrio entre la
  oferta y la demanda.
• Inciden en él ciertas coyunturas que no tienen
  que ver necesariamente con la marcha de la
  empresa, pero que influyen a la hora de comprar o
  vender esas acciones.

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Valor de liquidación

• Resultante, en caso del cese de su actividad, de
  dividir el efectivo obtenido de la enajenación de
  sus bienes, después de cobrar y pagar sus deudas,
  entre el número de acciones.

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Prima de emisión de acciones

• El exceso de valor en la emisión de acciones por
  encima de su valor nominal.
• El suscriptor, previo acuerdo de la Junta
  general, realiza una aportación patrimonial
  superior al valor nominal de la acción o acciones
  que recibe, en forma de desembolso suplementario.
• Suele practicarse en momentos de aumento de
  capital social.
• El importe de la prima deberá desembolsarse
  integramente en el momento de la suscripción y su
  importe tendrá una consideración similar a las
  reservas.

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Finalidad de la emisión de acciones con prima

• Los accionistas quieren fortalecer el patrimonio
  social.
• Con ocasión de un aumento de capital, se pide un
  desembolso suplementario a los que ingresan como
  accionistas, para evitar un injustificado
  enriquecimiento.

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Las reservas S.A.

• Desde un punto de vista económico
• Son valores patrimoniales obtenidos por la
  sociedad que no se han repartido a los
  accionistas, sino que acumulados en el
  patrimonio, se reservan para formar un fondo de
  previsión futura adscrito a fines que pueden y
  suelen ser muy diversos.
• Desde un punto de vista jurídico-contable
• Son cifras que se añaden a la del capital en el
  pasivo del balance de la sociedad, para evitar el
  reparto de beneficios mientras el valor del
  patrimonio no cubra todas estas cifras.

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Origen de las reservas

• Proceden generalmente de beneficios obtenidos y
  no distribuidos a los accionistas.
• De primas de emisión de acciones
• O de una infravaloración contable del activo o de
  una sobrevaloración del pasivo.

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Finalidad económica de las reservas

• Poseen como objetivo
• Crear un fondo de previsión para hacer frente a
  las contingencias del negocio.
• Asegurar la estabilidad de la empresa.
• Lograr su autofinanciación
• Acrecentar la confianza de los acreedores
• Regularizar la percepción de dividendos para los
  accionistas.

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Clases de reservas

• 1.- Legales comunes
• 2.- Legales especiales
• 3.- Estatutarias
• 4.- Voluntarias o de libre disposición
• 5.- Tácitas u ocultas

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La S.A. que amplía capital puede

• Ofrecer las nuevas acciones totalmente liberadas.
  
• Ofrecerlas liberadas parcialmente
• Ofrecerlas por su valor nominal
• Ofrecerlas con prima de emisión

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La incorporación de la condición de socio a la
acción produce dos importantes efectos

• La titularidad de la accción otorga o confiere la
  condición permanente de accionista.
• La fungibilidad de la condición de accionista

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Derechos que integran la condición de accionista

• De carácter económico patrimonial
• - Dº a participar en los beneficios
• - Dº a participar en la cuota de liquidación
• - Dº de suscripción preferente
• De carácter político-personal
• - Dº de asistencia y voto en las Juntas
  generales. (Información e impugnación)

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Dº a participar en los beneficios sociales

• Dº corporativo abstracto a participar en los
  beneficios futuros.
• Dº concreto al dividendo Dº de crédito
  determinado del accionista frente a la sociedad
  para la entrega de la parte de los beneficios
  obtenidos en cada ejercicio anual, si la Junta
  general acuerda su reparto y en la cuantía que le
  corresponda según su participación en el capital
  social desembolsado.

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Derecho a la cuota de liquidación

• Disuelta y en periodo de liquidación una S.A.,
  cada uno de sus accionistas tiene derecho a
  recuperar la parte del patrimonio social que
  quede libre despues de haber sido pagados o
  satisfechos todos los acreedores sociales.
• La cuota de liquidación que habrá de recibir cada
  accionista será proporcional a su efectiva
  participación en el capital social.

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Derecho de suscripción preferente

• Supone el derecho que tiene el accionista a
  suscribir nuevos títulos, en caso de ampliación
  de capital o de emisión de obligaciones
  convertibles.
•  El derecho es a suscribir un nº de acciones
  proporcional al valor nominal de las acciones que
  posean o de las que corresponderían a los
  titulares de las obligaciones convertibles de
  ejercitar en ese momento la facultad de
  conversión.
• Derecho renunciable y transmisible.

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Derecho de asistencia y voto en las Juntas
generales

• Derecho de asistencia
• - Puede verse limitado en los estatutos a
  aquellos que posean un número mínimo de
  acciones.
• - Cabe la agrupación de acciones, nombrando un
  representante común de los accionistas
  agrupados.
• Derecho de voto
• - Cada acción tiene derecho a un voto.
• - Dº individual, que no puede ser derogado.
• - Puede ejercitarse por si o por medio de
  representante.
• - Cabe la posibilidad de impugnar los acuerdos
  sociales por parte de los accionistas.
• - Dº de información como medio indispensable
  para el ejercicio del voto.

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Restricciones al Dº de asistencia y voto

• La Ley permite que los Estatutos restrinjan el
  derecho de asistencia (nº mínimo de acciones).
• Se puede limitar por los Estatutos el nº máximo
  de votos.
• Existen casos en que el dº al voto no puede ser
  ejercitado
• Demora en el desembolso de los dividendos pasivos
• Adquisición por la sociedad de sus propias
  acciones
• Cuando se recibe bonos de disfrute por el
  reembolso de acciones amortizadas.

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Vertientes del Dº de información

•  
• 1ª.- La relativa a la puesta a disposición del
  accionista de determinados documentos
• ? Entrega gratuita e inmediata, una vez convocada
  la Junta General, de las cuentas anuales y
  documentos complementarios. 
• ? Derecho a examinar en el domicilio social el
  texto integro de la modificación de estatutos que
  se piense proponer a la Junta y el informe
  elaborado al respecto por los administradores.
• 2ª.- Derecho de información, en sentido
  estricto, que supone el derecho que tienen los
  accionistas a solicitar la información que
  estimen necesaria relativa a los asuntos
  correspondientes al orden del día de las Juntas.

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Otros derechos

• Dº a transmitir sus acciones
• Dº de impugnación de los acuerdos sociales
• Dº de separación de la sociedad en determinados
  supuestos
• Dº a obtener certificaciones de los acuerdos de
  la Junta General.

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Derechos de la minoría

• La Ley SA 1989, tiene la voluntad de reforzar
  considerablemente los derechos del accionistas o
  accionistas minoritarios dentro de la SA, con los
  siguientes derechos
• Dº a exigir de los administradores la
  convocatoria de la Junta General Extraordinaria
  de la sociedad.
• Dº a impugnar los acuerdos nulos o anulables
  adoptados por el Consejo de administración.
• Dº en relación a la acción de responsabilidad
  contra los administradores de la sociedad.
• Dº en relación con el nombramiento de los
  auditores de cuentas
• Dº a solicitar la presencia de un Notario

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Clases de acciones

• En la SA podrán existir distintas clases o series
  de acciones.
• Las acciones de cada clase tendrán el mismo
  contenido de derechos
• Las acciones de cada serie deberán tener igual
  valor nominal
• Las series de acciones deberán constituirse
  dentro de las clases de acciones.

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Clases de acciones

• Ordinarias Atribuyen a sus titulares respectivos
  el régimen normal de derechos que integran la
  condición de socios.
• Privilegiadas Las que conceden particulares
  ventajas o privilegios con relación a las
  ordinarias.

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Acciones sin voto

• Son títulos, que coticen o no en Bolsa, no
  reconocen a su titular el derecho a voto en las
  Juntas generales, a cambio de otorgarles una
  ventaja patrimonial consistente en un dividendo
  mínimo preferente, al margen del ordinario de
  toda acción.