Hogyan muk

1
Vállalati kormányzás és felelos vállalatirányítás
1. Eloadás A tulajdon, az irányítás és a
szervezeti fejlodés trendjei
2
Négy film a bankcsodökrol

• A Beerings bank csodje (Nick Leeson)
• Krízispont (Margin-call) Nem értjük a világot,
  túl komplex lett, (Válság a Wall Streeten, A Nagy
  dobás),
• Bennfentes játék (Costa Gravas) Hatalmi játszmák
  befolyásolják az embereket
• A Wall Street farkasa Amorális emberek fontos
  posztokon
• De errol szól a Nagy likvidátor és a Wall
  Street is)
• És volt egy magyar film is Overnight - majd
  most itt van a Budacash!!!

3
Az ENRON története

• Az Enron energetikai vállalat amely eredetileg
  gázszállítással és gázvezetékek építésével
  foglalkozott,
• A 80-es évek végén új stratégiát választott, és
  diverzifikálódni kezdett, a szinergiákat keresve
  az energetika sok területén hajtott végre
  befektetéseket,
• Fokozatosan egyre több, eltéro jellegu, és
  eredeti üzletágától különbözo technológiájú és
  kultúrájú iparágba szállt be,
• Egyetlen évtized alatt USA 10 legnagyobb vállalat
  közzé emelkedett, és mint a leginnovatívabb cégre
  kezdtek hivatkozni rá,
• Befektetései azonban kockázatukhoz képest nem
  térültek meg, és csak újabb és újabb
  befektetésekkel sikerült eltüntetni a lyukakat,
  
• 2001 októberében kipukkant a lufi. Okt. 16 több
  veszteséges vállalkozását leírja (544 m USD
  veszteség). Nov. 8 az 1997-2001 közötti
  eredményeket visszamenoleg lefelé korrigálja.
  Dec. 2csodeljárást kér maga ellen 20mrd USD
  veszteség (98-os)
• A botrányba belebukott független
  könyvvizsgálója, az Arthur-Andersen, mivel a
  hanyag tevékenysége mellett felmerült az a gyanú,
  tudatosan megsemmisítette a bizonyítékokat.

4
Mi a kormányzás jelentosége, avagy a 21. század
nagy botrányai?
Bernie Ebbers CEO Worldcom
Kenneth Lay Chairman Enron
Jeff Skilling CEO Enron
5
Az Enron csak a jéghegy csúcsa

• ENRON
• 2001 okt. 16 több veszteséges vállalkozását
  leírja (544 m USD veszteség)
• 2001 nov. 8 az 1997-2001 közötti eredményeket
  visszamenoleg lefelé korrigálja
• 2001 dec. 2 csodeljárást kér maga ellen 20mrd
  USD veszteség (98-os)
• World Com
• 2002 ápr. 22 - a hitelminosítéseiket lerontják,
  és SEC vizsgálat
• 2002 jun. 25. - nyilvánosságra kerül 3.5 mrd UDS
  helytelen elszámolása
• 2002 jul. 21 - csodeljárást kér maga ellen 22
  mrd. UDS vesztség (83)
• Parmalat
• 2003 febr. 27 tagadja a pénzügyi
  instabilitásáról szóló híreket,
• 2003 nov. 10 - elismeri, helytelenül számolt el
  49 m UDS hirdetési bevételt
• 2003 dec. 8 - késedelmesen fizeti vissza hiteleit
• 2003 dec. 19 elismeri a 3.9 mrd UDS kajmán
  szigeti betét nem létezik,
• 2003. Dec. 24 csodeljárást kér maga ellen
• Ezekre válaszként született The SarbanesOxley
  Act of 2002 (Pub.L. 107204, 116 Stat. 745,
  enacted July 30, 2002), "Public Company
  Accounting Reform and Investor Protection Act

6
Az ENRON történet tanulságai
Nem megfelelo a tulajdonosi ellenorzés rendszer
Az Igazgatóság alacsony hatékonyságú
Nem megfelelo a belso ellenorzési rendszer
A domináns CEO (one man show)
A stratégia hiánya
Stratégiai hibák rosszul megítélt akvizíció, és
túlkereskedés
Mohóság, felelotlenség, hubris
Véletlen külso hatás
Katasztrófa
7
Az Enron-csod összetevoi

• Adott egy cég, amelynek nagyon sok, és nagyon
  sokféle tulajdonosa van, és belül és körülötte
  nagyon sokféle érdekcsoport tevékenykedik, és
  igyekszik befolyásolni,
• A tulajdonosok túlnyomó része nem nagyon
  érdeklodik a tulajdona iránt,
• Ha érdeklodik is, a PR-re és vezetok
  nyilatkozataira figyel csak, és nem olvassa a
  pénzügyi jelentések iránt
• Többnyire nem rendelkezik azokkal az
  ismeretekkel, amelyek az ellenorzést lehetové
  tennék,
• A cég vezetoi nem teszik számukra könnyuvé, -
  gyakran lehetové sem - hogy hatékony ellenorzést
  tudjon gyakorolni,
• A cég vezetoi, ezen túlmenoen, hogy ne derüljön
  ki a valóságos helyzet, meghamísították a
  könyveket, így megtévesztették a befektetoket,
• Az ellenorzésre hivatott szervezetek és
  intézmények nem a szabályok szerint járnak el,
• A legfelso vezetés mint saját vagyonával bánik
  a mások tulajdonával, de amint kiderülnek a
  problémák, a kockázatot és a veszteséget
  áthárítják az egyedi tulajdonosokra,
• (Ezt a politika világában úgy nevezik Voters
  without memory breed politicians wihout shame

8
A tantárgy tematikája (nappali)

1. A vállalati szervezet és az irányítás fejlodése a
   20. század közepéig
2. A vállalati szervezet, döntéshozatal,
   érdekcsoportok és az irányítás/kormányzás
   kapcsolata a 20. század végén.
3. Az irányítás/kormányzás, az irányítás és a
   vezetés eltéro funkciói, intézményei, és
   konfliktusuk.
4. A vállalati irányítás/kormányzás szabályozása a
   világban, foként az EU-ban.
5. A 21. század kihívásai botrányok, globális
   vállalatok, átalakuló szervezetek, vezetoi
   érdekeltség, tulajdonosi jogok.
6. A felelos vállalati irányítás etika, vállalati
   felelosség.
7. A felelos vállalati irányítás szervezeti
   struktúra, döntéshozatal, vezetoi érdekeltség.
8. A felelos vállalat-irányítás magyarországi
   megoldásai konkrét vállalati példák alapján.
9. A kormányzás kérdései az államok szintjén, a
   non-profit és az önkormányzati szférában.
10. Teljesítmény-értékelés, motiváció, és bérezés
    felül és alul.
11. A szabályozás, a tervezés, és az ellenorzés
    szerepe és eszközei a menedzsmentben
12. A 21. század kihívásai (válságok, és a globális
    átalakulás).

9
Felelos kormányzás a politika szférájában

• 1. A demokrácia evolúciója kezdetektol a 20.
  századig
• 2. Az intézményi rendszer muködése és annak
  mérése a felelos kormányzás a minoség mérése
  a sokféle mérce bemutatása
• 3. A hatalom etikája és kultúrája (kibol lesz
  vezeto, hogyan muködnek a pártok?)
• 4. Hogyan jutottunk ide?
• 5. A 21. század új politikai jelenségei (1) a
  nudge, és deliberatív demokrácia
• 6. A 21. új jelenségei (2) a közvetlen
  demokrácia, a e-government
• 7. Összefoglaló

10
A tantárgy tematikája (levelezo)

1. A vállalati kormányzás és az irányítás fejlodése
   a 20. század közepéig. Döntéshozatal,
   érdekcsoportok és az irányítás/kormányzás
   kapcsolata a 20. század végén.
2. Az irányítás/kormányzás, az irányítás és a
   vezetés eltéro funkciói, intézményei, és
   konfliktusuk.
3. A kormányzás kérdései a tozsdén nem jegyzett
   vállalkozások, és a non-profit szervezetek
   szintjén, és az állam szférájában.
4. A felelos vállalati irányítás etika, vállalati
   felelosség.
5. Teljesítmény-értékelés, motiváció, és bérezés
   felül és alul.

11
A tantárgy tematikája (master-levelezo)

• Március 22
• A vállalati kormányzás és az irányítás fejlodése
  a 20. század közepéig. Döntéshozatal,
  érdekcsoportok és az irányítás/kormányzás
  kapcsolata a 20. század végén.
• Az irányítás/kormányzás, az irányítás és a
  vezetés eltéro funkciói, intézményei, és
  konfliktusuk.
• A hatalom-megosztás és a politika evolúciója
• Április 5
• A felelos vállalati irányítás etika, vállalati
  felelosség.
• Teljesítmény-értékelés, motiváció, és bérezés
  felül és alul.
• A kormányzás kérdései a tozsdén nem jegyzett
  vállalkozások, és a non-profit szervezetek
  szintjén, és az állam szférájában.
• Az állam kormányzásának intézményrendszere
• A politika etikája és kultúrája

12
A teljesítmény értékelés

• A hallgatók teljesítményértékelése 50-ban a
  félév során elkészített írásos esettanulmány,
  50-ban pedig a félévet lezáró írásbeli vizsga
  illetve a félév során megírandó ZH-k - alapján
  történik.
• Az esettanulmányban egy konkrét vállalat
  kormányzásának rendszerét kell leírni, és a
  muködését kell elemezni.
• Az írásbeli vizsga a tanév során megadott
  vizsgakérdések alapján történik.
• Azok a hallgatók, akik a 12. eloadásból legalább
  9-n részt vesznek és a beadott házi dolgozatuk
  elfogadható, megajánlott jegyet kaphatnak.
• Kötelezo irodalom
• Marosán György A 21. század stratégiai
  menedzsmentje. 2006
• www.marosan.com honlap anyagai
• Ajánlott irodalom
• Marosán György A siker receptje. Kossuth Kiadó
  2003.
• Angyal Ádám Vállalati kormányzás. Aula. 2001.

13
A házi dolgozat részletei

• A házi dolgozat témája egy vállalati (lehet,
  non-profit, vagy állami intézmény) eset-tanulmány
  készítése. Ennek keretében az irányítási
  struktúra azonosítását, a változások elemzését,
  és a kialakult rendszer értékelését kell
  végrehajtani. A konkrét stratégiai
  döntés-hozatali rendszer elemzése egy
  nagy-vállalatnál. Esetleg, két, eltéro irányítási
  modellt alkalmazó vállalat összehasonlítása.
• Használjanak fel a legkülönfélébb helyrol vett
  elemzéseket, és információkat, de hivatkozzanak
  azokra. Elképzelheto egy önkormányzat, vagy egy
  cég irányításával, vezetoi ösztönzésével, hibás
  döntés meghozatalával kapcsolatos botrány
  elemzése. Ebben az esetben azonban a tényekre, és
  a szervezeti és irányítási okokra kell
  összpontosítani.
• Az elemzés legyen konkrét és kezelje rendszerében
  a feladatokat. Fordítsanak figyelmet arra, hogy
  az SZMSz-ben leírtak többnyire csak a cselekvés
  kereteit jelölik ki. A legfontosabb tisztába
  kerülni azzal, hogyan muködnek a szabályok a
  valóságban. A javaslat ha van - legyen
  strukturált, konkrét, gyakorlatias, érvelo.
• A terjedelem 8 oldal.
• A beadás határideje 2015 05. 18.

14
Miért mennek csodbe a kisvállalkozások?

• A nagyok talpa alá kerülnek,
• A vágyakat összetévesztik a realitásokkal,
• Minden döntést egyetlen ember hoz, gyakran a
  körülmények sürgeto nyomására, ötletszeruen,
• Kivesznek pénzt saját célra a cégbol,
• A tulajdonos kiesik, és a cég muködésképtelenné
  válik,
• A cég pénzügyileg sebezheto,
• A szakértelem hiánya sok területen

15
Miért megy csodbe egy nagy vállalat?

• A kicsiknél felsorolt rendszeresen felbukkanó
  problémák a nagyoknál - látszólag - nem léteznek.
  Itt rendelkezésre áll a technológia, a pénz, a
  piac, a szakértelem, a szervezettség, és
  biztosított a stabilitás.
• A tapasztalatok szerint két sajátos részben a
  korábbi sikerrel összefüggo probléma vezet a
  bukáshoz
• A megfott béka szindróma Én vagyok a legjobb
  (IBM, Kodak, Nokia),
• Fejjel a falnak Nekem mindig minden sikerül
  (Enron, Parmalat)

16
Hogyan oldották meg a hosszú-távú kereskedelem
problémáját?

• A hosszú-távú kereskedelemnek alapvetoen egy un.
  commenda típusú megoldása terjedt el a világban.
• Ez volt jellemzo döntoen az arab világra, de a
  kínai, a távol-keleti, és az európai
  kereskedelemre is.
• A commenda családi típusú vállalkozás. Igyekeznek
  rokoni szálakkal összefuzni a szervezodésben
  részvevo feleket. Vagyis, hosszú távú érdeket
  alapoz meg, de alapvetoen nem a (személytelen)
  üzleti érdekre és az ezt szabályozó szerzodésre
  épít, hanem rokoni kapcsolatra.
• Ha külso felet von be, mert el kell juttatni az
  árút messzire, akkor a tokeeros fél megveszi azt,
  majd egy utazó vállalkozó hajón és karavánon -
  elviszi és eladja, majd visszatér. A hasznon
  75-25 arányban osztoznak.
• A corporation egy speciális - kockázat-megosztásos
  - szervezodés, ahol a szervezodésnek a
  tagjaitól önálló léte van Elvileg mindkét
  szervezodés ismert volt mindenütt, mégis a
  vállalkozást csak Nyugat-Európában kezdték
  alkalmazni.

17
A kereskedelmi és üzleti vállalkozások
robbanásszeru fejlodése az új-kor elején

• Az alapveto kihívások
• A társadalmi és gazdasági átalakulások miatt
  megno a szerepe az új vállalkozásoknak. Ám
  ezekhez néhány új dolog kell
• A kockázatok kezelése (korlátozott felelosségu
  tulajdoni forma kialakítása)
• Az irányítás és döntéshozás formalizálása és
  leválasztása a családi szervezetrol
• A távoli tájakon folyó tevékenység irányítása,
• A termelo és kereskedelmi folyamatok
  nyomon-követése (ügyvitel, és számvitel)
• Újítás, fejlesztés és menedzsmentje

18
Miért keletkezett éppen Európában a cég?

• A corporation típusú szervezodés ismert volt
  mindenütt. Ám egyedül a nyugat-európai térségben
  alakult ki egy olyan civilizációs forma, amely
  lehetové tette ennek létrejöttét. Egyedül itt
  álltak rendelkezésre az alábbi tényezok
• Önálló, autonóm és hosszú távú szervezodések
  (város, céh, egyetem, társaságok),
• Az egyház önálló, és elválasztott a világi
  hatalomtól (a invesztitúra harcokat követoen)
• Itt volt lehetoség a szervezodések (beleértve az
  egyházak) gazdasági szerepvállalására,
  vállalkozására,
• Itt alakult ki a szuverenitás személyektol
  elválasztott fogalma, amelyek szervezodésekre
  vonatkozott.
• Itt jön létre a kiterjesztett család helyett az
  un. nukleáris család, mint a társadalom elemi
  egysége, amely csak a szuk családtagokból áll.
  

19
Mi a különbség a vállalkozás és a vállalat között?

• A vállalkozás olyan szervezet, amelynek egyetlen
  (néhány) tulajdonosa van, aki folyamatosan
  üzletel, a tulajdonosi és az operatív döntések
  egybefonódnak, (néha a magánvagyon és a
  vállalkozási vagyon között átjárás van), nincs
  közvetíto személy a tulajdonos, és a dolgozó
  között. Ha a tulajdonos kiesik, a vállalkozás
  megáll.
• A vállalat egy olyan szervezet, amelynek több
  tulajdonosa van, és amelynek muködoképességét a
  tulajdonosok, sot a menedzsment személyének
  változása nem befolyásolja, ahol a tulajdonosi és
  az operatív döntések elválnak, a tulajdonos nem
  szól bele az operatívba, viszont a stratégiai
  döntések átláthatók a számára.

20
A megbízó (principal) - megbízotti (agent)
viszony

• Megbízó (principal) a személyes vagyon
  növelésében érdekelt, kiválasztja a megbízottat,
  ellenorzi a testületek és személyek döntéseit, és
  ügyködését.
• A megbízott (agent) a vállalat növekedésében
  érdekelt, a szervezet tevékenységét irányítja,
  elokészíti és végrehajtja a döntéseket.
• Alapveto különbségek vannak köztük célokban, a
  rendelkezésre álló információkban (aszimmetria),
  a kockázatvállalásban,
• Viszonyuk kezdetben informálisan szabályozódott,
  azután a cég alapító okiratában, azután törvény
  szabályozza.

21
Adam Smith (1776) a tulajdonosról, és
megbízottjáról

• Az ilyen (részvény) társaságok igazgatói azonban
  mások pénzének a kezeloi és nem a sajátjukénak,
  ezért nem várhatjuk el tolük, hogy olyan
  aggodalmas éberséggel figyeljenek rá, mintha egy
  magánvállalkozás tulajdonosaiként figyelnének a
  saját pénzükre. Mint a gazdag ember intézoi,
  hajlamosak a kisebb kérdésekben nem uraik
  érdekeit szem elott tartva dönteni,és igen
  könnyen osztanak maguknak is részt belole.
  Többé-kevésbé mindig gondatlanság és pazarlás
  jellemzi egy ehhez hasonló vállalat ügyeit.

22
Az USA helyzete

• Az Amerikai Egyesült Államokban akárcsak a
  fejlett világban minden vállalat családi
  tulajdonú és vezetésu kis cégként muködött,
• 1790 táján az amerikaiak 90-a többé-kevésbé
  önellátó családi farmokon dolgozott,
• 1830-as évekig a legnagyobb amerikai vállalat a
  Ch. Francis Lowell textilgyára 300
  foglalkoztatott, Az állami tulajdonú Springfield
  Armory fegyvergyárban 250 munkás dolgozott
  (szabványosított technológiával állítottak elo
  szabvány alkatrészekbol, szabvány fegyvereket) ,
• A nagyobb és tokeeros cégeket charter királyi
  vagy Parlamenti engedély - alapján hoztak létre.
  A király tokét, privilégiumokat adott, és
  kinevezett embereket akik felügyelték,
  betartja-e az eredeti célt
• Az USA-ban egy meglehetosen egyedinek tuno
  probléma jelentkezett, amely általános megoldást
  kívánt. Ez a Dartmouth College v. Woodward ügy
  volt, amely eljutott a Legfelso Bíróságig.
• Itt az elnök Marshall nevu bíró készített elo az
  ügyet, ami ehhez tett megjegyzéseket egy Joseph
  Story nevu bíró. Itt kimondatott, hogy az állam
  nem szólhat bele a magánszemélyek szerzodésébe,
  és ez nemcsak egy egyetem esetére, hanem egy
  vállalkozásra is érvényes.

23
A vállalati törvények fordulópontja

• A kezdetektol a vállalatok valamilyen
  privilégiumok köré szervezodte. Az uralkodók vagy
  a Parlament adott monopóliumot valamire,
• Eloször az USA-ban (1832), majd Angliában (1845)
  született egy új típusú vállalati törvény, amely
  csak regisztrációhoz köti a vállalat
  létrehozását.
• Eddig az állam/uralkodó benne volt a cégekben, és
  privilégiumokat adott (egyedüli kereskedés
  lehetosége, monopólium az adott területen). Ha
  vállalatot akartál létrehozni, az uralkodó, vagy
  a Parlament engedélyezte.
• Mostantól csak regisztrációhoz van kötve a
  létrehozás, ez jelentette a vállalkozás
  szabadságát. Ezzel jön létre a mai értelemben
  vett vállalat,
• A változást a vasút megjelenése, és elterjedése
  hozta. Egységes gazdasági egységgé fuzte az
  USÁ-t. Lehetové tette a gazdasági egységek
  horizontális integrációját, a méret növekedését,
  és a menedzsment kényszeru fejlesztését,

24
A vállalkozás (cég) fejlodésének szakaszai

• Ókor Családi gazdaság és természetes személy
• Középkor Törvényhozási (szabályozási) joggal
  felruházott egységek létrejötte a középkorban
  (egyetemek, és városok)
• 17-18. század Join-stock vállalkozások
  létrejötte Angliában és Hollandiában az újkor
  elején
• 19. század Az állam szabályozza az üzleti
  vállalkozás formáját létre jönnek a kisebb és
  nagyobb korlátolt felelosségu társaságok
  (szabványosodik a vállalkozás formája Kft és Rt)
  
• 20. század A tulajdon és az ellenorzés szétválik
  (a tulajdonosok csak egy részt tulajdonolnak,
  ugyanakkor a tulajdonrészek könnyen
  átruházhatókká válnak)

25
A vállalat (cég) négy alapveto jellegzetessége

• Korlátolt felelosség a befekteto számára (csak
  befektetett tokéjének mértékéig)
• Szabad átruházhatóság, és eladhatóság a
  befektetoi érdek alapján
• Jogi személyiségu szervezodés (a vállalat addig
  él, amíg tokéje tart, saját érdekekkel
  rendelkezik)
• Központosított menedzsment (azt, hogy mit tesz
  konkrétan a vállalat a vezetés határozza meg),
• Amíg betartják a törvényt, és a saját maguk által
  meghatározott muködési szabályt az állam nem
  avatkozhat be. A tulajdonosok azonban
  beperelhetik saját vállalatukat, mint két
  tulajdonos pereskedhetnek

26
Mit tulajdonol egy vállalat tulajdonosa?

• A tulajdonos egy papírt birtokol, amely azt
  tanúsítja, hogy rendelkezik a vállalat vagyonának
  meghatározott részével.
• A vállalat maga a tulajdonosa saját vagyoni
  elemeinek
• A részvény törvényben rögzített jogokat ad és
  kötelességeket is ró a tulajdonosokra
• Eladhatják a részvényt,
• Szavazati jogot ad, a részvény nagyságának
  erejéig,
• Beperelhetik a vezetést, ha megsérti érdekeiket,
• Jogosultak megfelelo információra,
• A vállalat felszámolása esetén bizonyos jogok
  illetik meg

27
Mi a cég, és miért van egyáltalán?

• A közgazdaságtan az értékek létrehozására
  szervezodött felek koordinációról szól.
  Valahogyan össze kell szervezni, ki, mikor,
  mivel, és kivel, hogyan, mikorra, mit és milyen
  minoségben csináljon. Az üzletben a piaci
  koordináció alapveto eszköze a szerzodés.
• A probléma az, hogy a szerzodés
• Elokészítésének,
• Megkötésének,
• Nyomon-követésének,
• Módosításának, és
• Kikényszerítésének
• költségei és idoigénye vannak.
• A cég ott és akkor jön létre, ahol kiderül, hogy
  a piaci koordináció költségesebb és lassabb, mint
  a terv (információ), és/vagy a hatalom (parancs,
  és hierarchia) útján történo koordináció. (Lásd
  majd R. Coase)

28
Kihívások és válaszok a 19. század végén

• A 19. század végére az USA-ban egy fúziós hullám
  eredményeként alakultak ki megelozve Európát
  az óriásvállalatok. Szabványosított technológia,
  szabványosított termék, szabványosított munkaero,
  és szabványosított márkanév. (GE, Westingshouse,
  Sears - Roebuck, Eastman Kodak, US Steel (az elso
  1 mrd USD részvénytokéju vállalat)
• Kihívások
• A vállalat és a szolgált piac mérete megno,
• Önállósodó vezetési funkciók (technológia és
  marketing)
• Újabb Kondratyev-ciklus felfelé ívelo szakasza
• Válaszok
• A menedzsment tudomány kialakulása (F. Taylor, M.
  Weber,
• Technológiai fejlodés és szabványosítás
• Irányítás és vezetés szétválik
• Alapveto vállalkozási forma
• Kockázat-megosztó (KFt, és Rt)
• Egy szervezet több tulajdonos
• A tulajdonosi irányítás közvetlen, de a
  funkcionális vezetés leválik

29
Ronald Coase Nature of the Firm (1937)

• A vállalat határait a cserék azon tartományaként
  jelölhetjük ki, amelyeken belül a piaci viszonyok
  vissza vannak szorítva, és ahol a források
  elosztását a hatalom és az irányítás (terv)
  valósítja meg.
• Amikor a piac használatának költségei (a
  szerzodések és a cserék létrehozása) meghaladják
  a direkt irányításét, akkor azokat a
  tevékenységeket a cégen belül célszeru
  megvalósítani.
• A transzakciós költségek változásával a cégek
  határai, sot szervezete is változhat,
• Napjainkban egy újabb transzakciós költség
  csökkenés megy végbe és ennek nagyon fontos
  jelentosége lesz a globális gazdaságban (shering
  economy és a zero-transactional cost society)

30
A vállalati kormányzás intézmény-rendszere
Tulajdonosok érintettek
Közgyulés
Független könyvvizsgáló
Felügyelo Bizottság
Elnök
Az irányítás/kormányzás szintje
Igazgatóság
Az igazgatóság bizottságai
A vezetés szintje
Vezérigazgató
Ügyvezetés
Munkavállalók
31
A vezetés és az irányítás szétválása

• 1900 elejéig az volt az alapveto probléma van
  egy tulajdonos, aki egyben vezeto is, hogyan
  szervezze meg a munkát muhely-szinten, milyen
  üzleti szervezetet hozzon létre, és hogyan érje
  el, hogy az emberek megtegyék az, amit akar.
• Az 1920-as évektol egyre égetobb problémává
  válik, hogy
• (1) milyen szervezeti formában irányítsa és
  vezesse a céget
• (2) több, különbözo helyzetu tulajdonos van, és
  hogyan oldjuk meg az o érdekellentéteiket?
• (3) milyen kapcsolatot alakítsunk ki a
  tulajdonosok és a érdekeikben eljáró vezetés
  között akikre delegálták a döntéseket,

32
A 20. század trendje

• A 20. század során a Felelos vállalat-irányítás
  intézmény-rendszere egyre összetettebb és
  kifinomultabb lett
• A 20. század elején a nagyhatalmú
  tulajdonos-vállalakozók fokozatosan átadták a
  hatalmat szélesebb befektetoi csoportoknak,
• A 30-as években a tulajdonosok kivonultak az
  irányításból és az operatív és stratégiai
  döntések jogát átadták a menedzsmentnek,
• A 60-es években a tulajdonosok harcot indítottak
  a hatalom visszaszerzésért,
• A 90-es években kiépült a Felelos
  vállalat-irányítás intézményrendszere fékek és
  ellensúlyok kifinomult szervezet-rendszere
  átgondolt ösztönzési rendszer. Mindenki azt
  remélte a vállalati összeomlásoknak így elejét
  lehet venni.
• 2000 dec. Enron, majd Parmalat, stb.
  összeomlások, majd világgazdasági válság.
  Mindezek nem egyedi kisiklások, hanem
  rendszerhiba. Miért?????

33
A tulajdonlást, a stratégiai döntést és az
operatív vezetés szétválasztása

• A tulajdonlás és a vezetés különválasztásának
  követelményét azután két kutató - Berle, A.
  Means, C (1932) - fogalmazta meg általános
  szabályként tudományos elemzésükben.
• A tanulmányának fo mondanivalója a
  tulajdonosoknak az ellenorzésre és a megfelelo
  menedzsment kiválasztására és ösztönzésére kell
  figyelmet fordítani, (ez egy kicsit hasonlít a
  képviseleti demokrácia logikájára)
• Ugyanakkor az operatív döntéseket amelyek egyre
  komolyabb és specializáltabb szakértelmet
  követeltek a menedzserekre kell bízni. Mindenki
  jobban jár, ha ezeket a döntéseket a hozzáérto
  menedzserekre bízzák.
• Ezt úgy lehet csinálni, hogy szétválasztják a
  fontos döntési szinteket,
• Komoly filozófiai jelentosége lesz ennek
  átveheti-e a menedzsment a tulajdonosok szerepét
  (James Burnham The Managerial Revolution, vagy
  K. Galbraith Az új ipari állam.

34
A harc tulajdonosi ellenorzés visszaszerzéséért

• Egy 1976-ban megjelent egy tanulmány - Jensen, M.
  C. Meckling, W. H. (1976) amely azt
  bizonyította, hogy a professzionális menedzserek
  kevéssé figyelnek a tokeérték növekedésére inkább
  saját anyagi szempontjukból ítélik meg a
  lehetoségeket.
• A menedzsment a méretek növekedését fontosabbnak
  ítélik, mint a megtérülést és a kockázatok
  optimalizálását.
• Ebbol következoen döntéseik nem a tulajdonosokat,
  hanem saját opportunista érdekeiket szolgálják

35
Egy közgyulésre készült hirdetés
36
A Sears lázadó tulajdonosainak követelése

1. A közgyulési szavazás legyen titkos. Az
   Igazgatóság jelenleg ellenzi, hogy a közgyulésen
   titkosan történjen a szavazás, holott ezt az
   amerikaiak természetesnek tekintik,
2. Válasszák szét a vezérigazgatói és a Elnöki
   posztot. Hogyan volna képes az Elnök objektívan
   megítélni, és ellenorizni a menedzsment munkáját,
   ha O is tagja a menedzsmentnek,
3. Az elmúlt 10 évben a Sears mindig elmaradt a
   tervezett 15-os megtérülési céltól, és
   fokozatosan visszaszorult. Fontoljuk meg a
   kivonulást bizonyos területekrol, a gyorsabb
   növekedés érdekében.
4. Szüntessük az Igazgatósági posztok lépcsozetes
   betöltését (amely lehetové teszi, hogy elkerüljék
   az Igazgatóság egészének a közgyulésen történo
   együttes újraválasztását, szavazással)
5. Követeljük meg az Igazgatósági tagok minimális
   toke-hozzájárulását. A Board tagjai havi 70 e
   jövedelemmel rendelkeznek, követeljük meg, hogy
   ennek egy részét közvetlenül fektessék be a
   Searsbe.

37
A tulajdon és az ellenorzés

• A vállalat feletti ellenorzés fogalma a
  tulajdonosok olyan csoportjára vonatkozik, akik
  tényleges hatalommal rendelkeznek a üzleti
  vállalkozás alapveto céljainak konkrét
  meghatározása felett, és akik képesek alapveto
  érdekeiket ténylegesen érvényesíteni.
• A vállalat feletti ellenorzés a tényleges
  végrehajtói hatalomban való közvetlen részvétel
  helyett fokozatosan átment a szervezet
  tényleges irányítását/vezetését végzo
  megbízottakat kiválasztásába, és kézben
  tartásába

38
A vállalat feletti formális ellenorzési jog
tartalma

• Jog a vállalati folyamatok részletekbe meno
  ellenorzésére,
• Jog a vállalat adózás utáni jövedelmének
  kivonására és elsajátítására,
• Jog, hogy ezt a két jogot, bárkire átruházza
• A valóságban egy tulajdonos nem mindig él ezekkel
  a jogokkal, és így azokat - vagy tudatosan
  átruházva, vagy öntudatlanul átengedve - a
  menedzsment gyakorolja.
• Ez utóbbi esetekben beszélünk arról, hogy a
  tulajdon-jog és az ellenorzés szétválik,
• Megjelenik azonban egy új típusú póráz, ami
  fogva tartja a menedzsmentet Market for
  Corporate Controll

39
Kit szolgál a vállalat?
Tulajdonosok
1900
1930
2000
Menedzseri elsobbség
Tulajdonosi elsobbség
Ki ellenorzi a vállalatot?
1980
1950
Érdekeltek
40
A vállalat feletti ellenorzés lehetséges típusai

1. Az ellenorzés a teljes tulajdoni rész birtoklásán
   alapul (pl. kisvállalkozás),
2. Az ellenorzés a többségi tulajdoni rész
   birtoklásán alapul,
3. Az ellenorzés, - a többségi tulajdon hiányában -
   bizonyos jogi eszközök birtoklásán alapul,
4. Az ellenorzés kisebbségi tulajdonrész birtoklásán
   alapul,
5. Menedzsment kontroll valósul meg

41
A vezetésre ható piaci ösztöntoMarket for
Corporate Control (MCC)

• Amikor a teljesítmény huzamosan alatta marad a
  piaci átlagnak, mert a belso irányítás alacsony
  hatékonyságú egyre no a veszélye annak, hogy
  külso csoportok igyekeznek megszerezni a vállalat
  feletti ellenorzést,
• A jele annak, hogy a cég tárgya lehet ilyen
  akciónak az, hogy teljesítménye számottevoen
  gyengébb, mint az iparág többi vállalatáé.
• Amikor sok befektetni való pénz ömlött a piacra,
  akkor hirtelen megno az olyan akciók
  valószínusége, amikor egy csoport meghatározó
  tulajdonrészt akar vásárolni,
• Az MCC olyan egyéni, és intézményi
  befektetokbol áll, akik rendelkeznek annyi
  tokével, hogy tulajdoni részt vásároljanak egy
  cégben, megszerezzék a stratégiai irányítás
  pozícióját.
• Az ilyen befektetok, amint megszerezték egy
  alulértékelt cégben az ellenorzési többséget,
  leváltják annak vezetését/irányító testületeit és
  stratégiai irányváltást hajtanak végre.

42
A tulajdonosok és a vezetés közötti érdekellentét

• A tulajdonosoknak a befektetett tokéjük minél
  magasabb megtérülése a fontos,
• A vezetést jövedelmének maximalizálásában, és
  elomenetelének a gyorsításában érdekelt,
• A tulajdonosok viszonylag nehezen tudják
  ellenorizni, és kényszeríteni a vezetést, hogy
  mindent tegyen meg a vállalati hatékonyság
  növelése érdekében
• Ezért nott meg a szerepe egy olyan helyzet
  létrejöttének, amelyben a vezetés, mivel
  megrendülni érzi a helyzetét, mindent meg fog
  tenni a hatékonyság növelésére.
• Általános megítélés szerint a vezetést döntoen az
  a félelem ösztönzi, hogy ha nem dolgozik elég
  hatékonyan akkor a vállalatot felvásárolják, és
  ot elbocsátják. Ezért a vezetés elvileg
  mindent megtesz, hogy ezt elkerülje.

43
A vezetés helyzete megrendül, ha

• A vállalat teljesítménye alacsony, ha a
  nyereségesség, a megtérülés, és a piaci részarány
  alatta marad a iparági átlagnak,
• Mindez egyértelmuen megmutatkozik a részvények
  alulértékeltségén,
• Ebben az esetben a felvásárlás veszélye megno,
  vagyis eloállhat egy olyan befektetoi csoport,
  amelyek meghatározó tulajdonrészt szerez a
  vállalatban,
• A felvásárláshoz még arra is szükség van, hogy a
  gazdaságban viszonylag sok szabad likvid toke
  legyen,
• Ebben az esetben a különbözo tulajdonosi
  csoportok akár hitelbol is tokére tehetnek szert,
  és akciót indíthatnak a felvásárlásra

44
A kettos megbízotti probléma
Tozsde és sok tulajdonos
A tozsdén nem jegyzett vállalatok
Vállalat (Ny.RT)
Tucatnyi tulajdonos
Igazgatóság Választott igazgatók
Néhány tulajdonos
Vállalat (Z.RT)
Ügyvezetés megbízott vezetés
Megbízott vezetok tulajdonosok
Vállalkozás (Kft)
A tulajdonos végzi az operatív irányítást, és
felügyeli a munkatársakat
Menedzsment a vállalat stratégiai és operatív
ügyeinek intézése
Menedzsment a vállalat operatív ügyeinek
intézése
45
A menedzsment tudomány kialakulása

• A korábbi korszakokat a ököl-szabály jellemzi
  (technológiában, vezetésben, szervezésben,
  ellenorzésben)
• A gazdasági tapasztalatok nyomán és érdekében
  kialakulnak szervezeti/vezetési szabványok és a
  tudományos elemzés
• F. Taylor a tudományos menedzsment (a
  muhely-szintu szervezése)
• M. Weber bürokratikus szervezet (a hatékony
  szervezet típusa)
• H. Fayol Adminisztratív menedzsment (hogyan kell
  hatékonyan vezetni egy vállalkozást?)

46
A vezetés- és kormányzás-elméletek fejlodése

• A vezetés-elméletek fejlodése
• 19oo tudományos menedzsment F. Taylor, a
  hatékony munkahely
• 1910 H. Fayol hatékony irányítás
• 1930-1950 Emberi viszonyok iskola és motivációs
  elméletek
• 1970-1980 X-Y elmélet és a
• kontingencia elmélet (szituációtól függo
  menedzsment)
• 1990 Empoverment és multikultúrális menedzsment

• A kormányzási modellek fejlodése
• 1932 Berle és Means a menedzsment és a
  tulajdonlás szétválasztása
• 1938 R. Coase Miért van cég?
• 1976 Jensen és Meckling újra vissza a
  tulajdonoshoz
• 1980 J. Welch a tulajdonosi érték maximálása
• 1996 - Cadbury jelentés
• 2002 SarbanesOxley Act, majd 2006 Dodd-Frank
  Act

47
A szervezeti formák evolúciója az autó-sztori
tükrében

• Ford funkcionális szervezet, egyetlen hatalmi
  központ, vertikálisan integrált vállalat
• A. Sloan divíziós szervezet, decentralizált
  döntéshozatal, inkább beszállítók piaci
  versenyére támaszkodik
• Toyota új szervezési megoldások (kanban, just
  in time, TQM, felhatalmazott csoport)

48
A szervezetek fejlodése a 20. század elso felében

• Méretben nagyobbak, és vertikálisan integráltak
  lettek,
• Szervezetileg sokrétubbek lettek,
• A piacokat illetoen diverzifikáltabbak lettek,
• A munkavállalókat és a foglalkoztatás feltételeit
  illetoen is sokfélébbek lettek,
• A technológiát illetoen sokfélébbek lettek,
• A telephelyeket, és a tevékenységet illetoen
  nemzetközivé váltak lettek,
• Egyre több tulajdonos, és eltéro érdekcsoport
  jelent meg körülöttük.

49
Kihívások és válaszok az 50-es évek elején

• Kihívások
• A vállalat és a szolgált piac nemzetközivé és
  sokrétuvé no,
• Újabb Kondratyev-ciklus felfelé ívelo szakasza,
• Technológiai fejlodés, elektronizáció,
• Növekedési kényszer, és ehhez a toke megszerzése
  
• Válaszok
• A KF növekvo szerepe
• A finanszírozás különbözo megoldásai (USA tozsde,
  Európa bankok)
• Divíziós szervezet, (stratégiai) tervezés, és
  motiváció,
• Alapveto vállalkozási forma
• Nyilvános Rt, és nagyvállalati szervezet
• Nagyszámú tulajdonos, vagy a bankok tulajdonosi
  szerepe
• A tulajdonosi irányítás közvetetté válik.

50
A problémák hátterében felbukkanó naiv kérdések

• Mi a cég, miért létezik egyáltalán?
• Mi a tulajdon?
• Ki a tulajdonos?
• Mik a jogai és mi a felelossége?
• Mi az állam szerepe, és mi a törvényhozó
  felelossége?
• Milyen törvények által eloírt, és saját maguk
  által létrehozott - intézmények segítik a
  feladatának ellátásában a tulajdonost?

51
Mi a tulajdon/tulajdonlás?

• A tulajdon (ownership) egy meghatározott
  vagyontárgyra vonatkozó jogok és kötelezettségek
  együttese.
• Egy vagyontárgyra vonatkozó tulajdonjog négy
  elemet foglal magában
• Jogot, hogy a vagyontárgy használatára,
• Jogot a vagyontárgy használatának szabályozására,
  
• Jogot a vagyontárgy tulajdonjogának átruházására,
  
• A vagyontárgy másoknak sérelmet nem okozó
  használatának kötelezettségét.
• A tulajdonjog magában foglalja a tulajdon feletti
  - széles értelemben vett - ellenorzés jogát

52
A tulajdonlás különbözo típusai

• A tulajdonlás eléro jelentésu ha egy autó, vagy
  egy ház, illetve ha egy vállalat (részvényeinek
  a) tulajdonlásáról van szó
• A vállalat részvényesei a teljes vagyon kicsiny
  részletét birtokolják, tulajdonosa egy nem
  megfogható tárgy, nem megfogható érdekét
  birtokolják,
• A korábban megfogalmazott jogok közül egyetlen
  vonatkozik rá teljességgel az érdek szabad
  átruházhatóságának joga
• A tulajdon használata csak az osztalékkánt
  megkapott pénzre vonatkozik (és nem a vállalat
  valamely részének a gyakorlati használatára)
• A tulajdonos általában nem vesz részt a tulajdon
  muködtetésében, nincs kapcsolata a többi
  tulajdonossal, közös érdekük csak a részvény
  árainak alakulására vonatkozóan van.

53
Egy konkrét példa etikai kódexek elemzése

• Elemezzenek etikai kódexet. (Írják le, hogy
  milyen részei vannak, mi a fo hangsúlya)
• Hasonlítsanak össze etikai kódexeket (Két hasonló
  típusú szervezet . pl. Meseház Kuckó Óvoda)
• Hasonlítsanak össze Foiskolák etikai kódexeit
• Alkossanak etikai kódexet a Foiskola számára
• Csináljanak egyet a Tanárok, a Hallgatók számára,
  a Dolgozók számára
• Kiskereskedelmi láncok etikai kódexeit
• Van-e a bíróságokon
• Van-e a bankokban
• Van-e a Önkormányzatoknál
• Van-e a BKV-nél
• Van-e az orvosoknál

54
Mi a kormányzás?

• Az adott szervezodést (egyesület, párt, vállalat,
  állam) alapítói/tulajdonosai bizonyos
  szükségleteik kielégítése céljából hoztak létre,
• A szervezodésnek a tulajdonosok lététol
  elválasztott jogi léte van, saját érdekkel
  rendelkezik, amely ellentétben lehet az egyedi
  tulajdonosokéval,
• A végso tulajdonosok száma nagy 100-tól több
  millióig terjedhet emiatt nem kívánnak (nem
  képesek, nem akarnak, nincs idejük ) saját
  szervezodésük irányításával/muködtetésével
  foglalkozni, csak ritkán jönnek össze, és
  közvetlenül nem óhajtják igazgatni szervezodést,
• A végso tulajdonosok ezért - biztosítandó, hogy
  társulásukat hatékonyan és az általuk
  meghatározott célok érdekében muködjön -
  megbízottakat választanak, vagy alkalmaznak és
  azokra bízzák, hogy helyettük, nevükben döntenek
  bizonyos kérdésekben, és igazgassák a
  szervezodést,
• Az átadott forrásokért és átruházott döntési
  jogokért cserébe a szervezet az általuk elvárt és
  eloírt szolgáltatásokat kell nyújtsa, egyben
  bizonyos jogokat - az ellenorzés, a
  teljesítményértékelést, a felmentést és
  kinevezést és az ösztönzés jogát fenntartják
  maguknak, amely biztosítja végso hatalmuk
  érvényesítését,
• A rendszert, egymást is ellenorzo, egymás számára
  ellensúlyt jelento intézményrendszerre építik,
  amelyben a legfontosabb döntési jogokat nem
  egyének, hanem testületek birtokolják.