La convicci

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La convicción del cumplimiento como factor
generador de competitividad
Jorge Castaño Gutiérrez Director de Investigación
y Desarrollo
Seminario de actualización en materia de
regulación y autorregulación del Mercado de
Valores
Medellín, mayo 19 de 2010
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Agenda

• Beneficios de la cultura de cumplimiento
• Los mitos de la cultura de cumplimiento
• Conclusiones

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Agenda

• Beneficios de la cultura de cumplimiento
• Los mitos de la cultura de cumplimiento
• Conclusiones

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Cultura de Cumplimiento
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Beneficios de la cultura de cumplimiento

• Permite prevenir la materialización del riesgo
  reputacional de los intermediarios de valores
• Reputación activo intangible e invaluable
• Imagen y confianza de los clientes presentes y
  potenciales
• Imagen y confianza ante los entes supervisores
• Previene la ocurrencia de eventos de riesgo legal
  y de incumplimientos normativos, evitando la
  generación de pérdidas dinerarias ocasionadas en
  operaciones ilegales, demandas, multas,
  sanciones, pérdida de clientes y demás costos
  implícitos.

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Beneficios de la cultura de cumplimiento

• Ayuda a mantener buenas relaciones con los entes
  supervisores.
• Promueve la cultura organizacional dentro del
  marco de la ética y la adecuada ejecución de los
  negocios.
• Fomenta la construcción de confianza del
  inversionista en el largo plazo.
• Ayuda a alinear los intereses de los accionistas
  con la visión de largo plazo del negocio.

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Beneficios de la cultura de cumplimiento

• De cara a la internacionalización del mercado de
  capitales colombiano, una compañía que tenga la
  convicción de adoptar la cultura de cumplimiento
  resulta ser más atractiva para ingresar a un
  mercado extranjero o para ser objeto de contratos
  o de inversión de entidades extranjeras.
• Con mayor énfasis, después de la crisis
  financiera de los últimos años, todos los
  mercados internacionales relevantes están
  fortaleciendo los estándares mínimos de programas
  de cumplimiento.

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• Beneficios de la cultura de cumplimiento
• Los mitos de la cultura de cumplimiento
• Conclusiones

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Los mitos de la cultura de cumplimiento (I)
(I) Se trata exclusivamente del control pasivo
del cumplimiento de leyes? - No!! Debe
entenderse como una actividad intensiva en
prevención y efectividad, por lo tanto implica el
monitoreo permanente de las transacciones y
contrapartes, manejo de procesos de
investigación, mejora de buenas prácticas,
recomendaciones para el cumplimiento efectivo de
leyes, reglamentos, etc. No debe entenderse como
una gestión reactiva, sino preventiva.
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Los mitos de la cultura de cumplimiento (I)

• Sistema de Control Interno CE 014 de 2009
• La SFC consideró necesario que las entidades
  sujetas a su vigilancia o control estructuren,
  implementen y mantengan un Sistema de Control
  Interno ajustado a las mejores prácticas
  internacionales, acorde con el tamaño de su
  organización y la naturaleza de las actividades
  propias de su objeto social, así como de las
  desarrolladas por cuenta de terceros, teniendo en
  cuenta la relación costo/beneficio.
• El control interno es responsabilidad directa de
  los órganos de administración - Junta Directiva y
  Representantes Legales- y NO es una tarea
  exclusiva del Auditor Interno, ni del Revisor
  Fiscal.

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Los mitos de la cultura de cumplimiento (I)

• Sistema de Control Interno CE 014 de 2009
• El SCI es un instrumento que facilita la
  consecución de los objetivos de la entidad, no
  debe ser una carga que rebase los beneficios de
  otorga
• El control interno debe permear todas las áreas
  de la organización e involucrar a todos y cada
  uno de sus integrantes
• El SCI que se implemente debe ser proporcional a
  los riesgos asumidos por la entidad.
• El SCI debe aplicarse a actividades
  significativas.
• El SCI debe ser permanente, es decir, debe
  procurar funcionar en todo momento y hora, y bajo
  cualquier circunstancia.

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Los mitos de la cultura de cumplimiento (II)
(II) Sólo la alta dirección es responsable de la
cultura de cumplimiento? - No!! La cultura de
cumplimiento inicia en las aprobaciones que
adopte la alta dirección de la entidad, pero debe
permear a toda la organización. Deben existir
responsables en todos los niveles. Se ha
cambiado el enfoque de responsabilidades y
responsables en las actuaciones que se
adelantan en AMV y la SFC hacia los funcionarios
de las entidades y no solo a los administradores.
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Responsables primarios

• Administradores
• Ley 222/95.- Los administradores deben obrar de
  buena fe, con lealtad y con la diligencia de un
  buen hombre de negocios. Sus actuaciones se
  cumplirán en interés de la sociedad, teniendo en
  cuenta los intereses de sus asociados
• E.O.S.F. ART. 72.- Las entidades vigiladas, sus
  administradores, directores, representantes
  legales, revisores fiscales y funcionarios, deben
  obrar no sólo dentro del marco de la ley sino
  dentro del principio de la buena fe y de servicio
  al interés público ()

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Responsables primarios

• Contralor normativo Ley 964 de 2005
• Principal guarda de la cultura de cumplimiento.
• Es un apoyo fundamental de la Junta Directiva
  para promover el cumplimiento de las normas.
• Prevenir conflictos de interés.
• Garantizar exactitud y transparencia en la
  revelación de información financiera.
• Evitar el uso indebido de información no pública.
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Responsables primarios

• Comité de auditoría Reglamento General de la
  BVC
• Sirve de apoyo a la gestión que realiza la Junta
  Directiva del intermediario respecto de la
  implementación y supervisión del control interno.
  
• Igualmente soporta a la Junta Directiva en la
  toma de decisiones atinentes al control interno y
  al mejoramiento del mismo

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Los mitos de la cultura de cumplimiento (III)
(III) Sólo las entidades grandes pueden
incorporar elementos de cumplimiento? - No!! Si
bien es cierto para las organizaciones pequeñas
puede resultar en el margen más costoso adoptar
una cultura de cumplimiento, hay elementos
esenciales que pueden aportar significativamente
a este proceso
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Independencia y competencia para actuar
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Los mitos de la cultura de cumplimiento (III)
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Los mitos de la cultura de cumplimiento (IV)
(IV) La cultura de cumplimiento es formal,
rígida, alejada de la realidad, y por ende
inaplicable? - No!! Un sistema de
cumplimiento debe lograr un justo balance entre
flexibilidad y disciplina.  Las entidades
necesitan flexibilidad que permita el uso
eficiente de sus recursos y mantener
competitividad en el negocio.  Sin embargo,
también es importante que practiquen altos
estándares de cumplimiento que refuercen la
confianza en el mercado. Director Comisión
Valores Malasia.
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Los mitos de la cultura de cumplimiento (V)
(V) La fuente exclusiva de la cultura de
cumplimiento es la ley? - No!! Fuente primaria
Leyes, decretos e instrucciones del
supervisor. Fuente Secundaria Códigos de
mejores prácticas.
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• Beneficios de la cultura de cumplimiento
• Los mitos de la cultura de cumplimiento
• Conclusiones

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Conclusiones

• Cumplir la regulación genera efectos positivos
  para el intermediario de valores en el largo
  plazo.
• Buen posicionamiento y reconocimiento de los
  clientes.
• Confianza por parte de los supervisores.
• Buenas relaciones con los proveedores de
  infraestructura.
• Facilita la interacción con las demás entidades
  vigiladas necesarias para el desarrollo de las
  actividades.

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Conclusiones

• Es necesario que todas las instancias
  (accionistas, junta directiva y administradores)
  se comprometan firmemente en
• Generar estándares de gobierno corporativo que
  permita endogenizar el cumplimiento de la
  regulación.
• Promover su cumplimiento al interior de las
  organizaciones.
• Apoyar incondicionalmente la labor del contralor
  normativo, el comité de auditoría y la auditoría
  interna.
• Estas prácticas deben ser sostenibles en el
  tiempo.

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Conclusiones

• Las entidades que privilegien la cultura de
  cumplimiento son aquellas que en su visión de
  largo plazo tienen mayor facilidad de lograr el
  liderazgo en la industria y de conservar tal
  condición.
• Las compañías que han hecho la transición en la
  adopción de estándares propios de gobierno
  corporativo empiezan a generar ventajas frente a
  sus competidores, medidos en términos de volumen
  de clientes, productos, rentabilidades y
  volúmenes negociados.

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Muchas Gracias