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Il Sistema di controllo interno e il D. Lgs.
231/2001
Giovanni Peradotto, Silvia Cornaglia, Donato
Tondo Ordine dei Dottori Commercialisti di Torino
Torino, 18 marzo 2004
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• Giovanni Peradotto
• I modelli di organizzazione, di gestione e
  controllo di cui al decr. lgs. n.231/2001, quali
  parti dei sistemi di controllo interno delle
  società

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• Le costruzioni giuridiche (sistema di
  accertamento delle responsabilità sistema di
  applicazione delle sanzioni) si fondano sul
  tratto organizzativo degli enti e società.
• Ciò emerge chiaramente da elementi specifici
  quali

• distinzione, senza tassativa elencazione, dei
  soggetti in posizione apicale e dei soggetti
  sottoposti allaltrui direzione, con accoglimento
  di tutte le possibili strutture organizzative
• il collegamento della responsabilità degli enti e
  delle società alla colpa di organizzazione.

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• Sistema di controllo interno
• Quadro normativo
• Artt. 149 (doveri dellorgano di vigilanza) e
  150 (informazione), del decr. lgs. n. 58/1998
• Artt. 6 e 7 del decr. lgs. n. 231/2001

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ARTT. DEL CODICE CIVILE NOVELLATI DAL D. LGS. N.
6/2003
(disciplina delle società per azioni doveri
dellorgano amministrativo e dellorgano di
vigilanza)
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• Il legislatore italiano introducendo
  nellordinamento interno le realtà organizzative
  denominate sistema di controllo interno e
  modelli di organizzazione e di gestione, ha di
  fatto

• individuato e fissato, tra i compiti
  imprescindibili degli organi amministrativi delle
  società, la loreo realizzazione
• iniziato a darne una qualche frammentaria
  regolamentazione dei contenuti.

Lo stesso legislatore ha quindi implicitamente
riconosciuto che nessun organismo può essere ben
condotto senza un adeguato sistema di controllo
interno.
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• Diventa quindi impossibile per gli organi
  amministrativi delle società dimostrare di aver
  adempiuto agli obblighi propri del loro ufficio
  con la diligenza professionale loro richiesta
  (art. 2392 cod. civ.), se non hanno adottato e
  applicato un adeguato sistema di controllo
  interno.

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• SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
• DEFINIZIONE
• NON univoca fra operatori aziendali, legislatori,
  studiosi, utilizzatori in genere
• Tentativo unificante realizzato da COMMITTEE OF
  SPONSORING ORGANISATIONS OF THE TREADWAY
  COMMISSION (COSO)
• INTERNAL CONTROL
• INTEGRATED FRAMEWORK

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• Sistema di controllo interno
• Strutture e modelli concettuali elaborati dalla
  tecnica (campionario)
• Institut Canadien des Comptables Agréés
  Contrôle et gouvernement d'entreprise -
  Recommandations sur le contrôle
• The Institute of Internal Auditors (USA)
  SIAS n.1
  Control  concepts and responsabilities
• NAA (USA)
  
• Guidance on Internal control
• The Institute of Chartered Accountants in England
  and Wales Internal control Guidance for
  directors on the combined code
• Revue fiduciaire Paris
  
• Dossier conseil Le contrôle interne

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SEGUE

• Sistema di controllo interno
• Strutture e modelli concettuali elaborati dalla
  tecnica (campionario)
• Alain Micol
  
• Le contrôle interne
• AA Vari Egea
  
• Verso una nuova concezione di internal auditing
• Modelli di organizzazione e di gestione elaborati
  dalle Associazioni di categoria
• Associazione Italiana internal auditors
  Responsabilità
  amministrativa delle società modelli
  organizzativi di prevenzione e controllo

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• INTERNAL CONTROL - INTEGRATED FRAMEWORK
• Sistema di controllo, come modalità di conduzione
  dei processi aziendali verso il raggiungimento
  di obiettivi dati
• è calato nelle seguenti aree cui corrispondono
  specifici obiettivi
• - attività operativa efficacia ed
  efficienza
• - sistema informativo affidabilità delle
  informazioni
• - attività dellente conformità alla
  normativa in
  
• vigore

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• Da un punto di vista organizzativo-sostanziale, i
  cosiddetti modelli di organizzazione e di
  gestioneidonei a prevenire la commissione di
  certi reati, altro non sono che la focalizzazione
  di una parte o aspetto della più generale realtà
  denominata sistema di controllo interno

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(No Transcript)
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• Silvia Cornaglia
• Le fondamenta del sistema di controllo interno
• Ambiente di controllo

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COMPONENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO


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UNO SPUNTO DI RIFLESSIONE

• Gli incidenti tecnologici sono sovente il
  risultato non tanto di deviazioni rispetto alle
  norme,quanto del normale funzionamento delle
  organizzazioni delladerenza a norme e regole
  istituzionali piuttosto che di aberrazioni.
• Alberto Baldissera, Incidenti tecnologici fasi
  e sequenze causali, in AA.VV. La Tecnologia per
  il XXI secolo, Torino, 1998

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IL CONSEGUENTE PUNTO DI PARTENZA

• Qualsiasi modello organizzativo, anche quello
  oggettivamente migliore, porta in sé il germe del
  proprio fallimento, il proprio limite
  (impossibilità di azzerare il rischio).
• Qualsiasi norma, per quanto pesante sia il
  deterrente, incontrerà un interesse o una
  condizione che ne giustifica la violazione.

La norma (sistema di controllo interno in senso
stretto) di per sé non basta occorre che coloro
alla quale è rivolta siano convinti che
rispettarla è la cosa migliore da fare
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FAR RISPETTARE LE REGOLE

• Una norma può essere fatta rispettare per tre
  vie
• giuridico - sanzionatoria
• tecnica
• etica
• (B. Latour, Fatti, feticci e fatticci, Venezia,
  1999)
• La via etica è quella che garantisce risultati
  più duraturi

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UNA COMPLICAZIONE

• Concetto di emergenza
• Essa lemergenza modellizza ogni tipo di
  entità un gruppo, unorganizzazione, una
  comunità, la società intera come un sistema
  formato da individui e da strutture
  sovra-individuali che emergono da processi
  inter-individuali. Le proprietà di tali strutture
  non sono in alcun modo desumibili da quelle degli
  individui o dei processi che fluiscono tra loro.
  Costituiscono un livello superiore sono inedite
  quanto imprevedibili.
• Lemergenza è un aspetto della auto-organizzazione
  dei sistemi.
• Ma accanto alle capacità di auto-organizzazione,
  i sistemi sociotecnici sanno esibire anche
  robuste capacità di auto-disorganizzazione.
• Luciano Gallino, Critica della ragione
  tecnologica. Valutazione, governo, responsabilità
  dei sistemi socio-tecnici, in AA.VV. La
  Tecnologia per il XXI secolo, Torino, 1998

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ALCUNI STRUMENTI PER ...

• Far emergere i valori giusti
• Codici etici
• Modello organizzativo e sistemi di indirizzo e
  controllo
• Gestione per competenze
• Filosofia e stile di direzione
• La parola dordine è coerenza

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AMBIENTE DI CONTROLLO DEFINIZIONE

• Cultura dellorganizzazione e regole del gioco
• Insieme di fattori che inducono le persone, ad
  ogni livello ed in ogni funzione, ad aderire
  consapevolmente ai principi di trasparenza e
  correttezza, coniugandoli con quelli di
  efficienza ed efficacia e a fondare quindi il
  loro agire a rigore, competenza, impegno.
• Fattori costituenti e termini di riferimento
• regole generali di comportamento racchiuse in
  codici etici,
• valori a cui si ispira lorganizzazione,
• comportamenti del management.

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IMPORTANZA DELLAMBIENTE DI CONTROLLO

• Lambiente di controllo costituisce le fondamenta
  della piramide di controllo
• quale condizione necessaria, ancorché non
  sufficiente, per garantire lefficacia del
  sistema di controllo interno
• quale elemento probatorio della volontà dellente
  e dello sforzo profuso per la prevenzione dei
  reati (cfr. anche Provvedimento GIP di Milano).

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RUOLO DELLENTE COME ISTITUZIONE

• Gli interventi dello Stato, della legge e del
  sistema educativo non possono più avere come
  scopo quello di rinforzare lintegrazione della
  società sottoponendo tutte le sue attività a
  norme, regolamenti e controlli. Questi interventi
  devono avere per obiettivo principale e nuovo
  quello di rinforzare la capacità di ogni
  individuo e di ogni gruppo sociale di combinare
  le proprie identità psicologiche e culturali con
  i propri ruoli tecnici ed economici.
• Alain Touraine, Dalleconomia di mercato agli
  attori della produzione, in AA.VV. La Tecnologia
  per il XXI secolo, Torino, 1998
• gt Orientamento alla gestione del cambiamento
  piuttosto che al mantenimento dellordine.

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UN POSSIBILE MODELLO DI RIFERIMENTO

• Possibile modello di riferimento è quello della
  Balanced Scorecard di Kaplan e Norton, che
  prevede quattro tipologie di indicatori per
  controllare adeguatamente la gestione in funzione
  della realizzazione della strategia aziendale
• indicatori economico finanziari
• indicatori di soddisfazione del cliente
• indicatori di processo
• indicatori di apprendimento e crescita
  organizzativa
• (R. S. Kaplan D. P. Norton Balanced
  Scorecard. Tradurre la strategia in azione
  Torino, 2000)

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CODICI ETICI

• La norma non richiede, come condizione necessaria
  per il riconoscimento dellesistenza del modello
  di organizzazione e gestione previsto dallart.
  6, ladozione di un codice di comportamento.
• Ladozione di un codice di comportamento,
  peraltro, è raccomandata dalle linee guida delle
  associazioni di categoria.
• Obiettivo è formalizzare e diffondere, in tutta
  lorganizzazione, i principi i valori cui la
  stessa si ispira, per creare, attraverso la
  condivisione effettiva e riscontrabile di
  principi e valori, un contesto meno favorevole
  alla commissione dei reati.

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MODELLO ORGANIZZATIVO

• Convivenza tra modelli di gestione sempre più
  de-organizzati ed esigenza di procedure di
  controllo (in particolare ai fini dellesimente
  di cui allart. 6 del D. Lgs.231/2001) il
  problema della responsabilità legata al ruolo.
• Raccordo con il sistema dei valori, ove
  efficacemente adottato, quale collante
  organizzativo ove si richieda orientamento al
  risultato anziché al compito.
• Ulteriore risposta negli strumenti di indirizzo e
  controllo strategico, dalla gestione per
  competenze alla balanced scorecard.

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GESTIONE PER COMPETENZE

• Competenze come sistema di conoscenze, capacità e
  comportamenti.
• La conoscenza e la condivisione effettiva dei
  valori recepiti dal codice di comportamento può
  rientrare, a tutti gli effetti, tra le competenze
  richieste (e misurate) alle persone che occupano
  ruoli chiave.

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FILOSOFIA E STILE DI DIREZIONE

• E fondamentale la coerenza nellassegnazione
  degli obiettivi.
• E necessario un sistema adeguato di misurazione
  dei risultati e incentivazione.

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• Donato Tondo
• Componenti del Sistema di Controllo Interno e
  strumenti di gestione

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VALUTAZIONE DEI RISCHI

• FATTORI DI RISCHIO
• Ogni azienda devessere consapevole dei
  rischi che incontra e che deve affrontare.
• Sono FATTORI DI RISCHIO tutte le circostanze
  o i fatti la cui sopravvenienza può causare il
  mancato o insufficiente conseguimento degli
  obiettivi aziendali.
• I PRESUPPOSTI PER LA VALUTAZIONE
• lidentificazione degli obiettivi di fondo della
  gestione
• lidentificazione dei processi operativi e
  decisionali in cui si annidano i rischi
• lidentificazione degli obiettivi specifici dei
  diversi processi aziendali.

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VALUTAZIONE DEI RISCHI

• La valutazione dei rischi consiste
  nellindividuare e analizzare i fattori che
  possono pregiudicare il raggiungimento degli
  obiettivi, al fine di determinare come questi
  rischi dovranno essere gestiti.
• In altri termini, lanalisi dei rischi
• consiste nella descrizione e nella valutazione
  del grado dimportanza dei rischi annidati nei
  processi aziendali
• e si completa con lindividuazione dei meccanismi
  predisposti per padroneggiarli e mantenerli nei
  limiti in cui sono stati considerati accettabili.

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ATTIVITÀ DI CONTROLLO

• DEFINIZIONE
• CONTROLLO PREVENTIVO-CONCOMITANTE è linsieme
  di regole nelle quali vengono calati i processi
  di gestione al fine di indirizzare, supportare e
  costringere le persone ad operare in conformità
  agli obiettivi specifici inerenti le loro
  funzioni
• CONTROLLO ISPETTIVO è linsieme di attività
  volte a verificare a posteriori che le regole e
  le procedure di cui si è dotata lorganizzazione
  vengono effettivamente applicate.

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ATTIVITÀ DI CONTROLLO

• GLI STRUMENTI
• IL CONTROLLO DELLORGANIZZAZIONE
• Identificazione e manutenzione di procedure
  operative e gestionali
• Applicazione del principio di separazione delle
  responsabilità
• Adozione di un sistema di deleghe ed
  autorizzazioni (limitazione dei poteri)
• IL CONTROLLO GESTIONALE - ECONOMICO
• Piani strategici, Budget, Preventivi finanziari
• Contabilità analitica e Contabilità industriale
• Contabilità generale e Bilancio
• Analisi per indici, Rendiconto finanziario
• Sistemi incentivanti, Sistemi sanzionatori, ecc.

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INFORMAZIONE E COMUNICAZIONE

• INFORMAZIONE E FORMAZIONE
• Ogni operatore aziendale deve essere messo nelle
  condizioni di poter ricevere le comunicazioni e
  le informazioni necessarie ad adempiere ai
  compiti relativi al proprio ruolo e a soddisfare
  le proprie conseguenti responsabilità.
• COMUNICAZIONE TRASPARENZA
• Le comunicazioni devono fluire dal basso verso
  lalto e dallalto verso il basso in modo da
  garantire la trasparenza dellorganizzazione e
  consentire ad ognuno di comprendere il senso
  della propria attività ed i legami che esistono
  tra la propria e quella degli altri nel
  perseguimento degli obiettivi aziendali.

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MONITORAGGIO

• LA FUNZIONE DEL MONITORAGGIO
• Valutare ladeguatezza e la capacità del sistema
  di controllo di assicurare che lorganizzazione
  raggiunga gli obiettivi stabiliti dal management.
• STRUMENTI
• supervisioni continue da parte dei responsabili
  di ogni livello (management e quadri) allinterno
  delle aree di loro competenza
• valutazioni periodiche secondo preordinate
  metodologie.

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GLI OBIETTIVI DEL CONTROLLO INTERNO

• IL CONTROLLO INTERNO
• è il processo, svolto dal consiglio di
  amministrazione, dai dirigenti e da altri
  operatori aziendali, che si prefigge di fornire
  una ragionevole sicurezza sulla realizzazione
  delle seguenti categorie di obiettivi
• GLI OBIETTIVI DEL CONTROLLO INTERNO
• obiettivi di efficacia ed efficienza delle
  attività operative
• obiettivi di attendibilità delle informazioni di
  bilancio
• obiettivi di conformità alle leggi ed ai
  regolamenti in vigore.

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LEGAMI TRA COMPONENTI ED OBIETTIVI DEL CONTROLLO
INTERNO

• Esiste un rapporto diretto tra gli obiettivi,
  ossia ciò che unazienda persegue, ed i
  componenti, ovvero ciò che occorre per
  realizzarli, secondo un legame tridimensionale
• per ciascuna unità operativa e per ciascun
  processo aziendale (asse X),
• i cinque componenti del sistema di controllo
  interno (asse Y)
• intersecano le tre categorie di obiettivi (asse
  Z).
• Ogni componente copre ed attraversa tutte e tre
  le categorie di obiettivi.
• ESEMPIO
• I dati contabili ed extracontabili che
  costituiscono la componente informazione e
  comunicazione, sono indispensabili per gestire
  efficacemente i processi operativi, per
  predisporre bilanci attendibili e per controllare
  la conformità alle leggi ed ai regolamenti in
  vigore.

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RESPONSABILITÀ E RUOLI DEI SOGGETTI COINVOLTI

• LE RESPONSABILITÀ NEL PROCESSO DI CONTROLLO
  INTERNO
• Ogni persona che opera in unorganizzazione ha
  responsabilità per il controllo interno.
• Il management è responsabile di tutto il sistema
• lorgano direttivo (C.d.A.) ne ha la
  responsabilità ultima e ne assume la paternità
• I responsabili amministrativi e finanziari
  (contabili e controllers) hanno una collocazione
  centrale nella dinamica del controllo esercitato
  dal management
• i revisori esterni (collegio sindacale e
  revisori) contribuiscono alla realizzazione degli
  obiettivi aziendali in materia di informazioni di
  bilancio.

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RESPONSABILITÀ E RUOLI DEI SOGGETTI COINVOLTI

• RUOLO DELLORGANO DIRIGENTE AI SENSI DEL D. LGS.
  231/01
• individuare le attività nel cui ambito possono
  essere commessi reati (valutaz. rischi)
• prevedere specifici protocolli diretti a
  programmare la formazione e lattuazione delle
  decisioni dellente in relazione ai reati da
  prevenire (procedure di decisione)
• individuare modalità di gestione delle risorse
  finanziarie idonee ad impedire la commissione dei
  reati (procedure operative)
• prevedere obblighi di informazione nei confronti
  dellorganismo deputato a vigilare sul
  funzionamento e losservanza dei modelli
  (procedure informative)
• introdurre un sistema disciplinare idoneo a
  sanzionare il mancato rispetto delle misure
  indicate nel modello (criteri sanzionatori e
  procedure applicative).
• verificare periodicamente ed eventualmente
  modificare il modello quando sono scoperte
  significative violazioni delle prescrizioni
  ovvero quando intervengono mutamenti
  nellorganizzazione o nellattività

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CONTROLLO INTERNO E D.LGS. 231/01

• CONSEGUIRE GLI OBIETTIVI DI FONDO per il cui
  raggiungimento lEnte è stato costituito è
  responsabilità imprescindibile dellorgano
  direttivo.
• Ciò implica le seguenti responsabilità
• organizzazione efficiente ed efficace delle
  risorse disponibili
• adozione di provvedimenti gestionali idonei
  rispetto agli obiettivi
• controllo della coerenza tra i processi e gli
  obiettivi
• controllo della coerenza tra i risultati
  conseguiti e gli obiettivi
• rispetto delle leggi e prevenzione dei
  comportamenti illegali.
• Il sistema di controllo interno rappresenta la
• CASSETTA DEGLI ATTREZZI
• dellorgano direttivo, indispensabile per
  adempiere alle proprie responsabilità con la
  necessaria diligenza professionale.
• Il Decreto Legislativo 231-2001
• introduce le sanzioni per gli Enti il cui organo
  direttivo non si sia dotato di un adeguato ed
  efficace sistema di controllo (cosiddetto
  modello di controllo).