Les fusions- acquisitions

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Les fusions- acquisitions

• Pascal Quiry
• 2 décembre 2005
• Beyrouth

www.vernimmen.net
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Sommaire

• Introduction
• Partie 1 La nécessité des rapprochements
  dentreprises
• A Des déterminants macroéconomiques
• B Des avantages certains pour lentrepreneur
• C Des risques maitrisables
• Partie 2 Les modalités pratiques
• A Les négociations privées
• B Les enchères
• Partie 3 Une illustration Pernod Allied -
  Domecq
• Conclusion

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Les fusions- acquisitions

• Introduction

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Les fusions-acquisitions se produisent par vagues
Années 1999-2000 Bulle TMT
milliers dopérations
Fin des années 80 Marchés boursiers et
innovations financières
Aujourdhui Reprise des transactions
Source SDC
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Cest également vrai au Liban
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Répartition des transactions en 2004
Acquéreurs
Cibles
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Émergence de nouveaux acteurs

• Fonds de Private Equity
• 115 Md levés dans le monde en 2005 au 21.11.2005
• effet de levier de 2 à 3
• qui sintéressent à des dossiers de plus en plus
  gros (APRR, Wind, environ 10 / 12 Md)
• font 15 à 20 des deals de MA en Europe
• Hedge funds
• 1 000 Md gérés par 900 fonds
• effet de levier de 2 à 4
• souscription IPO, OC, risk arbitrage, lobbying
  des sociétés, toute classe dactifs

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Tendances

• Taille moyenne des opérations
• MA 200m (1980) 8360m (2004)
• risque dexécution à la hausse
• lactionnariat est de plus en plus éclaté, doù
  des besoins de gouvernance nouveaux en 1980, 4
  des 5 premiers groupes français avaient un
  actionnaire de référence (Elf, Dassault, Saint
  Gobain, Total). Aujourdhui seul un sur cinq en a
  un (France Télécom).
• Croissance de la Chine 2 du MA mondial en
  2000, 4 en 2004
• PC dIBM, Marionnaud

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(Re)montée de la régulation

• Boursière directive européenne, généralisation
  des offres obligatoires
• Comptable complexité des IFRS
• Corporate governance loi NRE, Sarbane-Oxley,
  pouvoir accru des actionnaires, cf. bourse
  allemande
• Antitrust Legrand Schneider, GE Honeywell,
  Sidel-Tetra Pack, Lagardère Editis
• Politique Sanofi, Danone, Antoveneta
• Coûts, lourdeurs et complexité prix à payer
  pour avoir des pratiques aujourdhui perçues
  comme normales et gérer les conflits dintérêts
  secrétés par la globalisation des métiers et des
  acteurs.

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Les fusions - acquisitions

• Partie 1
• De la nécessité des rapprochements dentreprises

A - Les déterminants macro-économiques B - Des
avantages certains pour lentrepreneur C Des
risques maitrisables
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A - Les déterminants macro-économiques

• Les phases dévolution technologique et
  dinnovation sont généralement suivies par une
  période de rapprochement entre entreprises
• Lors dune période dinnovation technologique
  (Chemin de fer hier, Internet), les créations
  dentreprises sont nombreuses.
• La réduction des perspectives de croissance et de
  viabilité de ces jeunes pousses va entraîner
  un phénomène de concentration du secteur (Vivendi
  se renforce dans Maroc Telecom).
• En outre, leur fort besoin en financement peut
  les amener à sadosser à un grand groupe qui
  profitera de la croissance de cette activité
  (Liberty Surf finalement acheté par Telecom
  Italia).

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A - Les déterminants macro-économiques

• Les entreprises sont soumises aux effets du
  changement déchelle de leurs marchés pertinents
• Habituées à un cadre national, les entreprises
  doivent évoluer dans un contexte régional
  (Europe), voire le plus souvent mondial (Danone).
• Sadapter requiert des investissements forts tant
  du point matériel et humain, ce qui se traduit
  par des besoins de financement beaucoup plus
  élevés (Pharmacie).
• La concurrence accrue, face à des groupes déjà
  établis, rend dautant plus importante une
  croissance rapide. Il est nécessaire dobtenir la
   taille critique  permettant de répondre aux
  défis de la mondialisation (Sanofi-Aventis).
• Une politique de champions nationaux
  (BCM-Wafabank)

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A - Les déterminants macro-économiques

• Les modifications de lenvironnement juridique
  favorisent la restructuration des secteurs
  dactivité
• Initié au début des années 80 aux États-Unis et
  au Royaume-Uni, un large mouvement de
  libéralisation de léconomie et de
  déréglementation a modifié en profondeur de
  nombreux secteurs dactivité (transport aérien,
  services financiers, télécoms, utilities).
• En Europe, la création du marché commun sest
  accompagnée dune politique structurelle dans les
  domaines bancaires, de lénergie ou des
  télécommunications.
• De même, le désengagement de lÉtat de léconomie
  sest concrétisé en Europe par la privatisation
  de nombreuses entreprises publiques qui
  deviennent dès lors des nouveaux acteurs du
  marché des fusions-acquisitions (Crédit Lyonnais,
  les opérateurs dautoroute, Tabaccalera, Deutsche
  Telekom).

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A - Les déterminants macro-économiques

• La montée en puissance des marchés financiers
  joue un rôle fondamental dans la restructuration
  des entreprises
• En une vingtaine dannées, les entreprises
  européennes sont passées dun financement par
  endettement, dont les institutions bancaires
  étaient les pourvoyeurs, à une économie de
  marchés financiers caractérisée par une
  désintermédiation entre les entreprises et les
  fournisseurs de capitaux (capitaux propres,
  endettement).
• Cette modification structurelle sest accompagnée
  dun transfert logique du pouvoir, auparavant
  détenu par les banques et les compagnies
  financières (Mediobanca, Suez, Paribas), vers les
  investisseurs. Ainsi, les actionnaires exercent
  une pression sur les dirigeants afin dobtenir
  une rentabilité conforme à leurs attentes
• en cas de performances décevantes, les
  actionnaires ont la possibilité de vendre leurs
  titres et faire baisser laction, poussant ainsi
  à une restructuration (Edison) ou à une prise de
  contrôle par OPA ou OPE (Aventis),
• à l inverse, les entreprises doivent convaincre
  le marché du bien fondé de leurs opérations de
  croissance externe (Daimler /Chrysler).

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A - Les déterminants macro-économiques

• Conclusion
• Lenvironnement financier et réglementaire est un
  facteur déterminant de la concentration
  économique.
• La logique industrielle et technologique pousse
  naturellement aux rapprochements dentreprises.
• La baisse de la croissance démographique en
  Europe, couplée à un contrôle stricte de
  limmigration contrairement aux États-Unis, rend
  plus difficile la croissance interne et amène les
  entrepreneurs dynamiques à chercher dans les
  fusions-acquisitions des relais de croissance.

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B - Des avantages certains pour lentrepreneur

• En augmentant leur taille et leur volume de
  production, les entreprises ont la capacité de
  diminuer leurs coûts. En effet, généralement,
  lorsque le volume de production cumulée double,
  le prix de revient unitaire baisse de 20.
• Dès lors, faire une acquisition constitue un
  moyen rapide de faire jouer les économies
  déchelle, notamment au niveau des coûts de
  recherche, de développement, de distribution et
  de gestion (Pernod-Ricard-Allied Domecq).
• De plus, laugmentation des quantités traitées
  donne aux entrepreneurs un pouvoir de négociation
  renforcé auprès de leurs fournisseurs pour
  baisser leurs coûts dapprovisionnement
  (Carrefour-Promodes).

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B - Des avantages certains pour lentrepreneur

• Les rapprochements dentreprises permettent de
  gagner des parts de marché et de maximiser les
  revenus du groupe.
• Les synergies de complémentarités donnent à
  l entreprise les moyens daccéder à de nouveaux
  marchés. Les principales complémentarités sont
• géographiques (Wall-Mart-ASDA). Les deux groupes
  pourront tirer profit de leurs implantations
  respectives.
• de produits (JP Morgan-Chase). Le groupe peut
  proposer une offre complète à ses clients, du
  conseil au financement.

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B - Des avantages certains pour lentrepreneur

• Bien que plus risquées que la croissance interne,
  les fusions-acquisitions permettent de gagner un
  temps précieux
• Dans les secteurs dactivité en développement, la
  rapidité est un facteur essentiel de réussite
  (stratégie du premier entrant).
• Lorsque le secteur est arrivé à maturité, il
  devient plus difficile et coûteux de
   grignoter  les parts de marché à ses
  concurrents. Il apparaît donc plus efficace de se
  livrer à une acquisition (Alcan-Pechiney).
• Dans les phases dinternationalisation ou de
  changement dactivité, les acquisitions
  stratégiques permettent de contourner les
  barrières à lentrée, tant au niveau de la
  notoriété que des compétences techniques
  (Wall-Mart en Allemagne).

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B - Des avantages certains pour lentrepreneur

• Grossir donne une assise suffisante aux
  entreprises pour pouvoir prendre de nouveaux
  risques dans la compétition mondiale.
• Le passage dun marché national à une compétition
  à léchelle mondiale entraîne des investissements
  beaucoup plus conséquents. Concrètement, les
  risques financiers et humains induits deviennent
  trop importants pour être supportés par une
  entreprise de taille moyenne (exploration
  pétrolière, pharmacie).
• Une opération de croissance externe permet
  daugmenter largement son assise financière, de
  diminuer les risques pour pouvoir prendre dès
  aujourdhui les décisions nécessaires à la
  croissance de demain.

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B - Des avantages certains pour lentrepreneur
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C - Des risques maitrisables

• Le principal risque est celui de lintégration de
  deux cultures différentes, déquipes qui passent
  brutalement du statut de concurrents (féroces) à
  celui de collègues dans un contexte où il faut
  réaliser des synergies.
• Dans ce domaine, le meilleur (BNP Paribas,
  Total Elf) cotoit le pire (Allianz Dresdner,
  Crédit Agricole Crédit Lyonnais, Cap Gemini
  Ernst Young).
• Les facteurs clés de succès de lintégration
• aller vite 6 jours / 6 semaines / 6 mois
• être transparent
• être équitable choisir les meilleurs
• être dans une dynamique de croissance.
• Face au risque de lintégration, les risques
  financiers sont moindres mais réels
• avoir surpayé (Telefonica / O2)
• et en plus sêtre financé par dette (France
  Télécom / O2).

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Les fusions - acquisitions

• Partie 2
• Les modalités pratiques

A Les négociations privées B Les enchères
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Enjeu du choix dun mode de négociation

• 1.- La confidentialité
• Une opération de cession est un évènement
  perturbant pour
• Les salariés
• Les clients et les fournisseurs
• Linformation transmise lors du processus est
  pour une large part non publique
• Accords de confidentialité
• Problème des concurrents

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Enjeu du choix dun mode de négociation

• 2.- La recherche dune tension concurrentielle
• Quel sera le meilleur acheteur
• Financiers
• Concurrents
• Nouvel entrant
• La mise en concurrence

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A La négociation privée

• Un processus souple
• Contact de quelques acheteurs
• Calendrier flexible
• Permet une plus grande confidentialité
• Possibilité darrêter le processus à tout moment
  (et de nier son existence)
• Remise dinformation à la demande

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B Les enchères
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Dénouement

• Négociation dun contrat de cession (SPA)
• Prix
• Modalités de paiement (cash, titres, timing)
• Complément de prix éventuel
• Garantie de passif
• Déclarations (conforme à la loi, détention des
  titres, détention des actifs, )
• Garanties (passifs cachés, )
• Contrats connexes
• Services
• Pacte dactionnaires

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Les fusions - acquisitions

• Une illustration Pernod Ricard-Allied Domecq

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Une illustration Pernod - Allied

• Dans un secteur en concentration constante,
  Pernod Ricard a fait deux opérations majeures
  successives.
• Après le rachat et le partage avec Diageo des
  marques de Seagram, Pernod entame à nouveau une
  opération de croissance externe majeure
  lacquisition avec Fortune Brands dAllied Domecq
  (6,6md)
• Un rapprochement entre les deux entreprises
  répondait à une logique industrielle forte
• Synergie des réseaux de distribution (synergies
  totales 300m)
• Savoir-faire dans la gestion et la
   premiumisation  des marques
• Pour répondre à une industrie en mutation
• De lindustrie de consommation à lindustrie du
  luxe
• Industrie à deux vitesses acteurs mondiaux
  acteurs régionaux
• Forte concentration sur des marques mondiales

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Une illustration Pernod - Allied

• Une stratégie dacquisition parfaite
• Le choix et la gestion du partenaire (Fortune
  Brands)
• Renforcement dun concurrent plus petit
• Très bonne complémentarité (Réseaux de
  distribution)
• La gestion des  Interlopers 
• Gestion du management
• Prix dacquisition élevé (prime de 36)
• Timing (gestion de lanti-trust)
• La touche finale pour Diageo (cession Bushmills
  et option sur Montana)!

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Une illustration Pernod - Allied

• Des techniques et produits financiers au service
  de la stratégie
• Une offre publique mixte
• Tracking stocks
• Levier financier / utilisation de la liquidité
  sur le marché bancaire