Title: Diapositiva 1
1COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Instrumentos
Financieros Renta Fija y Renta Variable
Octubre 2009
Dra. Ma. Laura Viggiano
Subgerente de Emisoras
2Acciones y Obligaciones Negociables
Clasificación Instrumentos Financieros
RENTA VARIABLE
RENTA FIJA
- Los términos y condiciones de la emisión se
conocen desde el inicio - Se puede calcular previamente la rentabilidad
- Ej. OBLIGACIONES NEGOCIABLES (Ons) y VALORES DE
CORTO PLAZO (VCP)
- Al momento de la inversión inicial se desconocen
los fondos que se obtendrán a cambio - Dependen de la evolución de la empresa, su precio
en el mercado, el contexto económico y
financiero, etc. - Ej ACCIONES Y CEDEARS
3Acciones
ACCIONES
- Representan la fracción o parte alícuota
mediante la cual una persona participa en el
capital social de una empresa - Quien las adquiere se convierte en ACCIONISTA o
SOCIO
- De participación en las asambleas
-
- Derecho al dividendo
- Derecho a la suscripción preferente y de acrecer
en la suscripción de nuevas acciones - Derecho a la cuota de liquidación
- Derecho a impugnar las decisiones sociales
- Derecho a convocar a asambleas
DERECHOS QUE OTORGA
4Obligaciones Negociables (ONs)
ONs
- Son títulos de deuda privada que incorporan un
derecho de crédito que posee su titular respecto
de la empresa emisoras - Quien las adquiere se constituye como
obligacionista o acreedor de la empresa
- Devolución del capital más los intereses
convenidos en un período de tiempo determinado. - Beneficios impositivos (LON)
- Acción ejecutiva para reclamar el capital,
actualizaciones e intereses y para ejecutar las
garantías otorgadas (Art. 29 LON) - Los tenedores de ONs convertibles tienen los
derechos previstos en los arts. 17 a 27 LON)
DERECHOS QUE OTORGA
5Clasificación Obligaciones Negociables (ONs)
Por su tipo
- bullet
- Cuotas parciales y periódicas
Por amortización
- Tasa de descuento
- Tasa Fija
- Tasa Variable
Por tasa de interés
- Simple o común
- Garantías Reales (hipot, prenda, flotante,
fideic. gtia.) - Aval
Por tipo de garantía
6Régimen General Acciones y ONs
VENTAJAS
ACCIONES
ONS
- Diseño a medida de la empresa
- Financiamiento a menores tasas de interés y a
mayores plazos - Programa Global y emisión de series
- Ventajas Impositivas
- Compartir el riesgo con los nuevos accionistas
- Obtener recursos líquidos sin ampliar el pasivo
- Acceder a una valuación objetiva de la firma
- Mejorar la imagen corporativa
7Financiamiento en el Mercado de Capitales
Autorización OP
Autorización de cotización
Negociación Operativa
BOLSA DE COMERCIO
MERCADO DE VALORES
CNV
CONVENIO
CNV BOLSA
BOLSA - MERCADO
8Acciones
VENTA DE ACCIONES
de los socios
nuevas
Colocación secundaria
Colocación primaria
9Obligaciones Negociables
Simples
Convertibles en acciones
Valores representativo de deuda
Opción de convertirse en socio
1 año
Valores de Corto Plazo (VCP)
10Regímenes Oferta Pública
REGIMEN GENERAL
- ACCIONES
- OBLIGACIONES NEGOCIABLES (ONs)
- Emisión Individual
- Programas Globales
Valores Representativos de Deuda
REGIMEN ESPECIAL
Acciones
ONS
11Régimen General Acciones y ONs
- Antecedentes Generales tipo societario,
actividad, sede social, datos inscripción RPC de
instrumentos constitutivos y estatuto, modif. y
reformas, titularidad del capital, aportes
irrevocables, información sobre grupo económico. - Antecedentes Económicos, Financieros y
Patrimoniales EE.CC de los últimos 3 ejercicios
económicos y en caso de corresponder EECC
especiales. - Resolución del órgano societario que dispuso el
ingreso al régimen de OP. - Acreditar que la sociedad es 1) una empresa en
marcha y 2) posee una org. adm. que le permite
atender en forma adecuada los requisitos de
información propios del régimen
Document. a presentar para el ingreso al Régimen
General
12Régimen General Acciones y ONs
Las emisoras que soliciten la autorización de
ingreso al Régimen de OP o la autorización de OP
para la suscripción de valores negociables (accs
y ONs)
Dar a publicidad
- PROSPECTO
- Documento básico a través del cual se realiza la
OP de valores negociables. - Debe emplearse un lenguaje fácilmente
comprensible para el análisis y comprensión de su
contenido. - Debe ser publicado en la página web de la CNV
(AIF), en los órganos informativos de las
entidades autorreguladas donde coticen los
valores negociables, o en un diario de mayor
circulación general en la República y otro de
mayor circulación correspondiente a su sede
social (puede publicarse una versión resumida del
prospecto.
13Régimen General Acciones y ONs
- Reglamenta la colocación primaria de ONs con OP
autorizada mediante el sistema Book Building u
otro similar a efectos de asegurar la
transparencia del proceso y asegurar la igualdad
de trato entre los inversores - Plazo Mínimo de Suscripción 4 y 5 días hábiles
bursátiles - Monto Mínimo de Suscripción no debe superar los
10.000 (excepto aplicación Com. A Nº 3046 BCRA) - Registro por medio computarizado debe contener
- identificación de potenciales inversores
- fecha y hora de recepción de manif. de interés
- cantidad de ONs requerido
- límite de precio en caso de corresponder y
cualquier otro dato relevante.
RESOLUCIÓN CONJUNTA CNV-AFIP Nº 470/04, 500/07 Y
521/07
14Régimen General Acciones y ONs
- El concepto de OP incluye el caso de emisiones
dirigidas a mercados nacionales e internacionales
siempre que el Colocador o la emisora lleve a
cabo efectivos esfuerzos de colocación en el país
y en el exterior, cuya descripción debe indicarse
en el Prospecto. - La suscripción de un contrato de colocación,
configura un elemento que pondera favorablemente
el esfuerzo de colocación de la emisión. - La obtención de autorización de cotización o
negociación en una entidad autorregulada,
coadyuva a valorar la voluntad de colocación de
la emisión por OP.
RESOLUCIÓN CONJUNTA CNV-AFIP Nº 470/04, 500/07 Y
521/07
15Beneficios Impositivos ONs
- ONs colocadas por Oferta Pública contando para
ello con la correspondiente autorización de CNV - Aplicación de fondos a los destinados
establecidos en el Art. 36 LON (inversiones en
activos físicos situados en el país, integración
de capital de trabajo en el país o refinanciación
de pasivos, a la integración de aportes de
capital en sociedades controladas o vinculadas a
la sociedad emisora cuyo producido se aplique
exclusivamente a los destinos antes
especificados). - Acreditar que los fondos fueron invertidos de
acuerdo al plan de afectación de fondos aprobado.
Requisitos para acceder a los beneficios
impositivos de la Ley 23.576
- Cuando la emisora no cumpla con las condiciones u
obligaciones previstas en el Art. 36 - La emisora será responsable del pago de los
impuestos que hubieran correspondido al inversor
Decaen los beneficios Impositivos
16Régimen General Acciones y ONs
REGIMEN INFORMATIVO Autopista de la Información
Financiera (AIF)
- Actas de Asamblea y convocat.
- Actas de Directorio
- Actas de Comisión Fiscalizadora
- Actas-Informes Comité Auditoría
- Nóminas Organos Sociales y Gerentes
- Carácter de Independencia
- DDJJ Auditores
- Fichas Individuales Directores, Síndicos y
Gerentes - DDJJ de Tenencias accionarias, etc.
- Hechos Relevantes
- Estatuto Vigente Ordenado
- Responsable de Relac. c/Merc.
- Sede social inscripta
- Estados Contables Anuales y Trimestrales
- Información Remun. Directores
- Art. 62 Reglamento Cotiz. BCBA
- Art. 63 Reglamento Cotiz. BCBA
- Prospectos de Emisión
- Avisos de Pagos
- Comunicación de Precios
- Informes Trimestrales ONs
17Régimen General Datos Estadísticos
Nuevo Financiamiento Año 2008 vs. 2007
18Régimen General Datos Estadísticos
Nuevo Financiamiento Ene. Sept. 2009 vs 2008
19Régimen General Datos Estadísticos
Emisiones ONs Año 2008
26 del total emitido corresponde a ONs en y el
74 restante, ONs en US
20Régimen General Datos Estadísticos
Emisiones ONs Enero a Septiembre 2009
46 del total emitido corresponde a ONs en y el
54 restante, ONs en US
21Régimen General Acciones
Autorización OP Acciones Año 2008
- Ingreso Régimen Oferta Pública por acciones (1)
Ribeiro S.A.C.I.F.A.eI.- - Distribución de Dividendos en Acciones (8)
Bodegas Esmeralda S.A. (2), Garovaglio y
Zorraquín S.A., Boldt S.A., Molinos Juan Semino,
Ferrum S.A., Cía. Introductora de Buenos Aires
S.A. y Aluar Aluminio Argentino S.A.- - Emisiones por suscripción (7) -Colorín
I.M.S.S.A, Instituto Rosembusch S.A., Solvay
Indupa S.A.,Consultatio S.A., Agroamerican Group
S.A., Ribeiro S.A.C.I.F.eI. y Banco Santander
S.A. - Emisiones por Capitalización de las cuentas (3)
- Ajuste de Capital y Prima de Emisión Capex
S.A., Caputo S.A.I.C.yF y Banco Santander S.A.
22Régimen Especial - Valores de Corto Plazo
- Emisores Sociedades por Acciones, SRL y
cooperativas, sucursales de sociedades por
acciones constituidas en el extranjero en los
términos del Art. 118 LSC. - Registro Especial Programas Globales de emisión
de VRD con plazo de amortización de hasta 365
días (vigencia del programa 5 años) - Destinados exclusivamente a Inversores
Calificados (mercados primarios o secundarios). - VCP pueden ser emitidos bajo la forma de 1)
pagarés seriados 2) VRD de corto plazo 3) ONs
de corto plazo. - Régimen Informativo Contable presentan
exclusivamente EE.CC. Anuales.
Registro Especial VCP
23Régimen VCP Datos Estadísticos
Emisores VCP
24Régimen VCP Datos Estadísticos
Emisiones VCP Año 2008
25Régimen VCP Datos Estadísticos
Emisiones VCP Enero a Septiembre 2009
26Mercado de Capitales - Financiamiento PYMES
- Régimen PYME Acciones - ONs
Alternativas de Financiamiento PYMES
Valores de Corto Plazo (VCP)
Fondos Comunes de Inversión PYMES (RG Nº 534/08)
27Marco Normativo aplicable al Régimen PYME (II)
Decreto 1087/93 y Decreto 319/08
- Facilitar el uso de herramientas de financiación
propias del mercado de capitales a las PYMES. - La simplificación del acceso al mercado de
capitales se condiciona al registro de los
emisores ante la CNV y al cumplimiento por éstos
de requisitos mínimos de información. - El monto máximo en circulación de las emisiones
no debe exceder los 15 MM y deben ser colocadas
y negociadas en el ámbito de Bolsas de Comercio
con Mercado de Valores adheridos, o de entidades
autorreguladas autorizadas por la CNV y a través
de los intermediarios acreditados ante ellas.
28Régimen PYME - Emisoras
- Las personas comprendidas en el Art. 1 de la Ley
23.576 modif. por Ley 23962 (sociedades por
acciones, cooperativas y asociaciones civiles)
que califiquen como PYMES en los términos de la
Disposición 147/06 de la Sepyme o de acuerdo a la
definición especial de PYMES establecida en la RG
CNV Nº 506/07
Quiénes pueden emitir ONs PYMES?
- Las sociedades por acciones, que califiquen como
PYMES en los términos de la Disposición 147/06 de
la Sepyme o de acuerdo a la definición especial
de PYMES establecida en la RG CNV Nº 506/07
Quiénes pueden emitir Acciones PYMES?
29Régimen PYME Requisitos para calificar
- Se consideran PYMES aquellas que registren hasta
el siguiente nivel máximo de ventas totales
anuales - Ventas totales anuales (excluido Iva e II)
promedio de los últimos 3 EE.CC. - Empresas con de un rubro se considera aquel
cuyas ventas hayan sido mayores durante el último
año
Disposición 147/06 de la SEPYME
Sector Agropecuario Industria y Minería Comercio Servicios Construcción
Micro 456.000 1.250.000 1.850.000 467.500 480.000
Pequeña 3.040.000 7.500.000 11.100.000 3.366.000 3.000.000
Mediana 18.240.000 60.000.000 88.800.000 22.440.000 24.000.000
30Régimen PYME Requisitos para calificar (II)
- Si la Pyme mantiene relaciones de control
ascendente y/o descendente con otras empresas
(cfr. Art. 33 LSC) se considera el valor promedio
de ventas anuales de los 3 años a partir del
último balance consolidado del grupo. - Si la Pyme está vinculada a otras empresas se
analiza en forma separada e independiente el
cumplimiento por cada una de ellas de los
requisitos exigidos por el presente régimen. Si
al menos 1 no cumple los requisitos establecidos,
la titular pierde la condición de PYME.
Disposición 147/06 de la SEPYME
31Régimen PYME Requisitos para calificar s/
definición CNV (III)
RG CNV Nº 506/07
- Objetivo permitir que un mayor número de
empresas puedan ofrecer públicamente sus acciones
y valores de deuda dentro del segmento pymes - Serán consideradas PYMEs aquellas empresas que
registren hasta el siguiente máximo de ventas
totales anuales (excluido IVA e II) - Limitación el 20 o más del capital y/o de los
dchos políticos de las entidades incluídas en la
nueva definición de pymes no deberán pertenecer a
otras entidades que no encuadren las definiciones
legales de PYMEs.
Sector Agropecuario Industria y Minería Comercio Servicios Construcción
Pequeña 6.080.000 15.000.000 22.200.000 6.732.000 6.000.000
Mediana 36.480.000 120.000.000 177.600.000 44.880.000 48.000.000
32Régimen PYME Obtención de Registro CNV
Requisitos de Inscripción en el Registro PYMEs
(ONs y Acciones)
- Documentación a presentar
- Resolución del órgano que dispuso la emisión.
- Acreditación de la inscripción RPC o en la
autoridad de contralor que correspondiese- de los
instrumentos constitutivos, sede social y
estatuto de la emisora, y de sus modificaciones,
acompañando el texto ordenado vigente. - Declaración Jurada respecto del encuadramiento
como PYME. - Deben tener un órgano de administración
conformado por un mínimo de 3 directores - Deben tener al menos 1 síndico (están exceptuadas
de constituir un órgano colegiado de
fiscalización).
33Régimen PYME Documentación a presentar
Una vez obtenida la autorización de cotización en
la Bolsa de Comercio
- Copia del Prospecto aprobado por la
correspondiente entidad autorregulada. - Deber de informar
- deben cumplir con todos los requisitos que, en
materia de información y publicación, les exija
la entidad autorregulada donde coticen los
valores negociables y toda otra información que
la respectiva entidad autorregulada les
soliciten. - Ingresar en la AIF la información detallada en al
acceso PYMES ( hechos relevantes, estatuto
vigente ordenado, responsable de relaciones con
el mercado, sede social inscripta, estados
contables, Prospectos, actas de directorio y
asambleas, convocatorias, nóminas de directores y
gerentes, etc.).
34Régimen PYME Otras Consideraciones
- Los valores negociables (Accs y ONs) emitidos por
PYMES sólo pueden ser adquiridos por inversores
calificados (cfr. Art. 25, Cap. VI de las Normas
N.T. 2001 y modif.) los intermediarios
autorizados a intervenir en la OP deben verificar
que la parte compradora reúna tal requisito. - El control de legalidad está delegado en las
entidades autorreguladas donde se colocan y
negocian los valores emitidos por PYMES (Art. 6
Dto. 1087/93) dictado de reglamentaciones
necesarias para un adecuado control de legalidad
de OP primaria y secundaria. - Las entidades autorreguladas deben controlar el
cumplimiento del plan de afectación de fondos
obtenidos por las PYMES emisoras de ONs
(incorporado por RG CNV Nº 527/08). - Las PYMEs que emitan ONs están exceptuadas del
pago de arancel de autorización.
35Régimen PYME Datos Estadísticos
Emisión ONs PYMES Año 2008
36Oferta Pública Datos Estadísticos
CANTIDAD SOCIEDADES RÉGIMEN OFERTA PÚBLICA
37Oferta Pública Datos Estadísticos
38 COMISION NACIONAL DE VALORES
SUBGERENCIA DE EMISORAS
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