1
Átalakulások számvitele
2
Figyelembe veendo jogszabályok

• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
• 2000. évi C. törvény a számvitelrol

3
Az átalakulás szabályozott esetei

• Átalakulás más társasági formába
• Egyesülés
• Beolvadás
• Összeolvadás
• Szétválás
• Kiválás
• Különválás

4
Általános szabályok

• Nem alakulhat át az a gazdasági társaság amely
• Felszámolás, végelszámolás alatt áll
• Jegyzett tokéje nincs teljes összegében befizetve
• Az átalakuló társaság elotársaságként nem muködhet

5
Az átalakulás folyamata

• Elso döntés
• VMT és VLT elkészítése
• VMT és VLT könyvvizsgálata
• Második döntés
• Közzététel kezdeményezése
• Benyújtás
• Bejegyzés
• VVM és VVL elkészítése, könyvvizsgálata
• Letétbe helyezés

6
Vagyonmérlegek formája

• Jogelod társaság(ok)
• Könyv szerinti érték
• Átértékelési különbözet
• Vagyonértékelés szerinti érték
• Jogutód társaság(ok)
• Vagyonértékelés szerinti érték
• Különbözetek
• Rendezés
• Jogutód társaság vagyona

7
Átértékelési különbözet oszlop

• MSZER átvezetése az eredménytartalékba
• Értékelési tartalék törlése
• Vagyonátértékelési különbözetek felvétele az
  egyes eszközöknél és kötelezettségeknél
• Felértékelési különbözet toketartalékba
• Leértékelési különbözet toketartalékba, majd
  eredménytartalékba

8
Jogelod saját toke elemei a 3. oszlopban

• Jegyzett toke ()
• Toketartalék (nulla vagy )
• Eredménytartalék (tetszoleges elojelu)
• Lekötött tartalék (nulla vagy )

9
Különbözetek oszlop tartalma

• Belépo új tulajdonos miatti rendezések (eszközök,
  jegyzett toke, toketartalék)
• Meglévo tulajdonosok tokeemelése miatti
  rendezések (eszközök, jegyzett toke,
  toketartalék)
• Kilépo tulajdonos miatti rendezések (eszközök,
  kötelezettségek, jegyzett toke, toketartalék,
  eredménytartalék)

10
Különbözetek oszlop tartalma

• Kiváló társaságnál az átértékelés miatti
  rendezések (eszközök, kötelezettségek,
  toketartalék, esetleg eredménytartalék)
• Egyesülésnél kölcsönös részesedések kivezetése
  (részesedés, jegyzett toke, eredménytartalék)
• Egyesülésnél kölcsönös követelések,
  kötelezettségek, idobeli elhatárolások kivezetése
  (különbözet eredménytartalék)
• Egyéb tételek (LT korrekció, negatív
  eredménytartalék rendezése, stb.)

11
Rendezés oszlop tartalma

• Saját toke elemeinek átrendezése, ha a
  tulajdonosok a létesíto okiratban azt
  meghatározták, vagy ha törvény írja azt elo (az
  átrendezés során tekintettel kell lenni a
  jegyzett toke maximumára vonatkozó eloírásokra)

12
Jogutód saját toke elemei a 4. oszlopban

• Jegyzett toke ()
• Toketartalék (nulla vagy )
• Eredménytartalék (nulla vagy )
• Lekötött tartalék (nulla vagy )

13
Jegyzett toke maximuma

• Nem lehet több, mint a lekötött tartalékkal
  csökkentett saját toke (figyelembe véve a nem
  apportképes eszközök miatti felhalmozott vagyon
  követelményt)
• Apportképes eszköz fedezettel kell rendelkeznie

14
Jegyzett toke korrekciói

• Jogelod jegyzett tokéje ()
• Új ill. meglévo tag tokeemelése ()
• Kilépo tag tokecsökkenése (-)
• Kölcsönös érdekeltség kivezetése (-)
• Negatív eredménytartalék rendezése, ha arra a
  toketartalék nem nyújt fedezetet (-)
• Jegyzett toke rendezés (/-)

15
Toketartalék korrekciói

• Jogelod toketartaléka ()
• Tokeemeléshez kapcsolódó ázsió ()
• Kilépo tag tokecsökkenése (-)
• Kiváló társaságnál a vagyonátértékelési
  különbözet (/-)
• Lekötött tartalék korrekciója (/-)
• Negatív eredménytartalék rendezése (-)
• Jegyzett toke rendezés miatt (/-)

16
Eredménytartalék korrekciói

• Jogelod eredménytartaléka ()
• Kilépo tag tokecsökkenése (-)
• Kölcsönös érdekeltség kivezetésekor keletkezo
  különbözet miatt (/-)
• Kölcsönös követelés, kötelezettség, elhatárolás
  kivezetése miatt (/-)
• Kiváló társaságnál a vagyonleértékelés
  toketartalékkal nem fedezett része (-)

17
Eredménytartalék korrekciói

• Lekötött tartalékba átvezetés (veszteség, adó
  miatt) (-)
• Lekötött tartalék korrekciói (/-)
• Negatív összeg rendezésére átvett toketartalék
  és/vagy jegyzett toke ()
• Jegyzett toke rendezés miatt (/-)

18
Lekötött tartalék korrekciói

• Jogelod lekötött tartaléka ()
• Toke-, ill. eredménytartalékból lekötendo
  összegek korrekciója (/-)
• Várható vagyonvesztés miatt ()
• Vagyonfelértékelés társasági adójára (ha más
  módon nem képeztek fedezetet) ()
• Esetleg nem forgalomképes eszközök miatt (nem
  kötelezo) ()

19
Jogelod végleges vagyonmérlege

• Szabályrendszer mint a vagyonmérleg tervezetnél
• Specialitások
• Megszuno társaságnál zárás, beszámoló
• Továbbmuködo társaságnál folyamatos könyvelés
• Bejegyzés hiánya esetén mintha semmi nem történt
  volna

20
Jogutód végleges vagyonmérlege

• Szabályrendszer mint a vagyonmérleg tervezetnél
• Specialitások
• Jegyzett, de még be nem fizetett toke
• Kilépo tagnak kiadandó vagyon kimutatása
  kötelezettségként
• VVM szerinti és VMT szerinti saját toke
  különbözet rendezése (értelemszeruen)
• Jegyzett toke leszállítás

21
Átalakulások könyvvizsgálata
22
Figyelembe veendo jogszabályok

• 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról
• 2000. évi C. törvény a számvitelrol
• Magyar Nemzeti Könyvvizsgálati Standardok

23
Könyvvizsgáló megbízása

• Az átalakulást nem könyvvizsgálhatja
• A jogelod(ök) könyvvizsgálója
• Aki a VMT FN-ját megelozo két éven belül
  könyvvizsgálatot vagy apport felülvizsgálatot
  végzett valamely jogelodnél
• Az átalakulás könyvvizsgálója a következo három
  üzleti éven belül nem válaszható a jogutód(ok)
  könyvvizsgálójává

24
Könyvvizsgáló feladata

• Vagyonmérleg tervezetek és vagyonleltár
  tervezetek felülvizsgálata
• Végleges vagyonmérlegek és vagyonleltárak
  felülvizsgálata
• Könyvvizsgáló jelentések kibocsátása az
  elozoekkel kapcsolatban
• Nyilatkozatok tétele

25
Speciális nyilatkozatok

• Jegyzett toke maximális értéke
• Apport megfelelosége
• Rt. átalakulása esetében a cserearányok
  megfelelosége, az értékelés nehézségei
• Egyesülési szerzodés tervezet, vezetés írásbeli
  beszámolójának megalapozottsága
• Az egyesülés veszélyezteti-e a hitelezoi érdekeket

26
Jogelod VMT könyvvizsgálata

• Az alapul szolgáló beszámoló auditált-e
• Ha igen a jelentés típusa
• Kapcsolat felvétele a könyvvizsgálóval
  (dokumentáció áttekintése, felelosség)
• Vagyonértékelés felülvizsgálata
• Átértékelési különbözet oszlop tartalma
• Számszaki egyeztetések, ellenorzések

27
Jogutód VMT könyvvizsgálata

• Az Szvt. szerinti korrekciók maradéktalanul és
  helyesen kerültek-e végrehajtásra
• Szükséges-e a rendezés oszlop, annak tartalma
  helyes-e
• Saját toke és jegyzett toke maximum meghatározása
• Saját toke elemek megfelelnek-e a jogszabályi
  eloírásoknak

28
VLT-ek könyvvizsgálata

• Készült-e, teljesköru-e
• Elkülönítetten tartalmazza-e a jegyzett toke
  fedezetéül szolgáló eszközöket (??)
• Ezen eszközök apportképesek-e
• Apportképes eszközök hogyan viszonyulnak a
  jegyzett tokéhez
• Számszaki egyeztetés a VMT-ek adataival

29
Rt. speciális vizsgálati kérdései

• Cserearány meghatározás választott módszere
• Megfelelo(ek)-e a módszer(ek)
• Milyen értéket eredményeztek
• A végleges cserearány megfelelo-e
• Megalapozott-e az egyesülési szerzodés tervezet,
  vezetoi beszámoló
• Veszélyezteti-e az egyesülés a hitelezoi érdekeket

30
Könyvvizsgálói jelentés szerkezete

• Megnevezés
• Címzett
• Bevezeto szakasz (azonosítás, felelosségek
  tisztázása, alapadatokra utalás)
• Vizsgálat hatókörére utaló szakasz (mérlegekre
  vonatkozó szabályrendszer, könyvvizsgálati
  standardok, módszerek, a könyvvizsgáló által
  végzett munka leírása)

31
Könyvvizsgálói jelentés szerkezete

• Korlátozás(ok)
• Véleményezo szakasz
• Nyilatkozatok
• Figyelemfelhívó megjegyzés(ek)
• Keltezés
• Aláírás, adatok

32
Véleményezo szakasz

• A könyvvizsgálat során az YYY Kft. (mint
  átalakuló társaság) és az XXX Zrt. (mint
  átalakulással létrejövo társaság) 20X1. április
  1-jei forduló-napra összeállított átalakulási
  vagyonmérleg tervezeteit és vagyonleltár
  tervezeteit, annak részeit és tételeit, azok
  könyvelési és bizonylati alátámasztását az
  érvényes nemzeti könyvvizsgálati standardokban
  foglaltak szerint felülvizsgáltuk és ennek
  alapján elegendo és megfelelo bizonyosságot
  szereztünk arról, hogy azokat a gazdasági
  társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény és a
  számvitelrol szóló 2000. évi C. törvény
  átalakulásra vonatkozó eloírásai szerint
  készítették el.

33
Véleményezo szakasz

• Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövo
  társaság) 20X1. április 1-jei fordulónapra
  vonatkozóan összeállított átalakulási
  vagyonmérleg tervezetének adatait Eft, azaz
  forint mérlegfoösszeggel, Eft, azaz forint
  maximális saját toke összeggel, ezen belül Eft,
  azaz forint maximális jegyzett toke összeggel
  elfogadjuk, és a taggyulés részére elfogadásra
  javasoljuk.

34
Véleményezo szakasz

• Az XXX Zrt. (mint átalakulással létrejövo
  társaság) esetében a jegyzett toke fedezeteként
  megjelölt vagyontárgyak értékét Eft, azaz
  forint maximális összeggel elfogadjuk és
  megfelelonek tekintjük.

35
Véleményezo szakasz speciális eleme Rt-k
egyesülése/szétválása esetében

• Véleményünk szerint a részvények cserearányát/a
  vagyonmegosztást a részvénytársaság megfeleloen
  állapította meg, az tükrözi a tényleges
  értékviszonyokat. Az AAA Zrt. egyesülési/szétválás
  i szerzodés tervezetében és a vezeto
  tisztségviselok írásbeli beszámolójában
  foglaltakat megalapozottnak tartjuk. Megítélésünk
  szerint a tervezett egyesülés/szétválás nem
  veszélyezteti az egyesülésben/szétválásban
  érintett részvénytársaságokkal szembeni hitelezoi
  követelések kielégítését.