Kein Folientitel

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Seminar Fusionen und Unternehmens-übernahmen in
Deutschland
Thema 12 Rechnungslegung und Steuerwirkung
Teil Rechnungslegung
Axel Kirch, Alexander Prokot
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Agenda

• Grundlagen
• 2. Bilanzierungsmethoden
• 2.1 Einzelabschluss
• 2.2 Konzernabschluss
• 2.2.1 Purchase Methode
• 2.2.2 Pooling of Interest
• 3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill
• 4. Ausblick und kritische Würdigung
• 5. Fallstudie DaimlerChrysler

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1. Grundlagen (1)

• Goodwill
• Bei Unternehmenstransaktionen häufig erhebliche
  Wertdifferenz zwischen Kaufpreis eines
  Unternehmens und erworbenem Reinvermögen ?
  Goodwill
• Unterschiedliche Risikostruktur durch
  Aggregation von Goodwillbeträgen verschiedener
  Tochterunternehmen
• Zunehmende Bedeutung der bilanziellen Abbildung
  vor dem Hintergrund der Fusionierung von
  Unternehmen mit hohem Kurs-/Gewinnverhältnis und
  im Verhältnis zur Marktkapitalisierung geringen
  Eigenkapitaldeckung

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1. Grundlagen (2)

• Arten der Unternehmenszusammenführung
• Unterscheidung in share deal, asset deal und
  Verschmelzung
• Share deal
• Erwerb von Unternehmensanteilen
• Kontrollverhältnis
• Rechtlicher Fortbestand
• Asset deal
• Kauf von Vermögengegenständen und Schulden ?
  vermögensmäßig leerer rechtlicher Mantel

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1. Grundlagen (3)

• Verschmelzung
• Übertragung aller Vermögensgegenstände und
  Schulden auf ein bestehendes Unternehmen
• Übertragung aller Vermögensgegenstände und
  Schulden auf ein neu gegründetes Unternehmen
• Rechtlicher Untergang des übernommenen
  Unternehmens
• Im Gegensatz zu IAS und US-GAAP Bilanzierung
  nach HGB abhängig von der Art der
  Unternehmenszusammenführung

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1. Grundlagen (4)

• Einzelabschluss und Konzernabschluss
• Ein Konzern umfasst rechtlich betrachtet
  mehrere Einzelunternehmen ist wirtschaftlich
  aber nur ein Unternehmen
• Aufgabe des Einzelabschlusses (EA)
  Informationsfunktion, Bemessungsgrundlage für
  Gewinnausschüttung und Besteuerung
• Aufgabe des Konzernabschlusses (KA)
  Ausschließlich Informationsfunktion
• Identische Bilanzierungsregeln für asset deal
  und Verschmelzung im EA und KA. Lediglich für
  eine share deal gelten im KA andere
  Bilanzierungsregeln als im EA

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1. Grundlagen (6)

• Konsolidierungskreis

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1. Grundlagen (7)

• Konsolidierungskreis weitestgehend auf die
  internationalen Grundsätze übertragbar
• Unterschiede
• ? Bilanzierung von Gemeinschaftsunternehmen
• - US-GAAP Equity-Bilanzierung
• - IAS Quotenkonsolidierung
• ? Ausnahmeregelungen und Bilanzierungsregelungen
  für nicht voll zu konsolidierende
  Tochterunternehmen
• - HGB/US-GAAP Equity-Bilanzierung
• - IAS Bewertung wie Investments

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2.1 Einzelabschluß (1)

• Asset deal
• Vermögensgegenstände und Schulden werden mit
  Tageswerten dem übernehmenden Unternehmen
  zugerechnet
• Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und
  Vermögensgegenständen und Schulden zu
  Tageswerten
• Folgebehandlung
• - Abschreibung zu einem Viertel
• - Planmäßige Abschreibung über voraussichtliche
  Nutzungsdauer (15 Jahre nach 7 EStG)
• - Direkte Aufwandsverrechnung ohne vorherige
  Aktivierung

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2.1 Einzelabschluß (2)

• Verschmelzung
• Wahlrecht zwischen Buchwerten und Tageswerten
  des Reinvermögens zur Bestimmung des Goodwills
• Ansonsten analog zum Asset deal
• Share deal
• Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden
  zu Anschaffungs-/ Herstellungskosten, vermindert
  um Afa
• Keine Identifikation eines Goodwills

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2.2.1 Konzernabschluß Purchase Methode (1)

• Fiktion der rechtlichen Einheit ?
  Kapitalkonsolidierung
• Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und
  Reinvermögen zu Tageswerten
• Folgekonsolidierung
• Aktivierung ? Wahlrecht zwischen
  erfolgswirksamer
• - pauschaler Afa über 4 Jahre
• - Afa über betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer
• - Direkter Vollabschreibung (auch ohne vorherige
  Aktivierung)
• - Außerplanmäßiger Afa
• Nutzungsdauer des Goodwill bei Nichtexistenz
  von Schätzindikatoren 15 Jahre nach EStG

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2.2.1 Konzernabschluß Purchase Methode (2)

• Erfolgsneutrale Verrechnung mit den Rücklagen
• Bilanzpolitik
• Wahl eines langen Abschreibungszeitraumes ?
  Ergebnisbelastung wird auf größeren Zeitraum
  verteilt
• Noch vorteilhafter ? erfolgsneutrale
  Verrechnung des Goodwills
• ? gesteigerte Eigenkapitalrentabilität durch
• - geringere Kapitalbasis
• - höhere Gewinne

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2.2.1 Konzernabschluß Purchase Methode (3)

• Internationale Regelungen (US-GAAP/IAS)
• Goodwill als Differenz zwischen Kaufpreis und
  Reinvermögen zu Tageswerten
• Keine erfolgsneutrale Verrechnung erlaubt ?
  Aktivierung verpflichtend
• US-GAAP
• - Abschreibung nach der linearen Methode
• - 40 Jahre Obergrenze für Afa
• IAS
• - Afa nach zukünftigem Nutzenfluß
• - 20 Jahre als widerlegbare Höchstgrenze

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2.2.1 Konzernabschluß Purchase Methode (4)

• Negativer Goodwill
• Investitionssumme lt erworbenes Reinvermögen
• Interpretationsmöglichkeiten
• - Lucky Buy ? niedriger Kaufpreis - Badwill ?
  erwartete Risiken und Verluste berücksichtigt
• HGB
• - Reinvermögen zu Buchwerten (Anschaffungskoste
  nbeschränkung) - Ausweis auf der Passivseite der
  Bilanz mit lineare Ertragsrealisierung oder
  verlustkompensierender Auflösung

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2.2.1 Konzernabschluß Purchase Methode (5)

• US-GAAP/IAS
• - Reinvermögen zu Tageswerten
• - Unterschiedsbetrag ist proportional von
  Positionen des Anlagevermögens abzusetzen ?
  Negativer Goodwill als verbleibender Restbetrag
  
• - US-GAAP ? über 40 Jahre zu vereinnahmen
• - IAS ? sofortige Vereinnahmung
• Bei Bilanzierung nach internationalen Grundsätzen
  ist die Anwendung der Pooling Methode besonders
  beliebt, da sonst keine erfolgsneutrale
  Verrechnung des Goodwills möglich ist

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2.2.2 Konzernabschluß Pooling of interests (1)

• Grundkonzeption
• Kein Erwerber identifizierbar.
• Merger of Equals
• Umwandlung der bisherigen Beteiligungen in
  Beteiligung am neu entstandenen Unternehmen.
• Vorjahre sind entsprechend anzupassen.

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2.2.2 Konzernabschluß Pooling of interests (2)

• Anwendungsvoraussetzungen
• 302 Abs. 1 HGB
• Erwerb durch Anteilstausch
• Zusammenschluss umfasst mind. 90 der Anteile
• Barzahlung lt10
• IAS 22 revised 1998
• Kein Erwerber identifizierbar
• Fair Values ungefähr gleich
• Merger of Equals

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2.2.2 Konzernabschluß Pooling of interests (3)

• Anwendungsvoraussetzungen
• APB Opinion 16
• Eigenschaften der fusionierenden Unternehmen
• Selbständigkeit, Unabhängigkeit.
• Art und Weise der Interessenzusammenführung
• Mind. 90 der Anteile, eingeschränkter
  Aktienrückkauf.
• Absicht künftiger Maßnahmen
• Kein Verkauf wesentlicher Aktiva, kein
  Aktienrückkauf der ausgegeben Aktien.

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2.2.2 Konzernabschluß Pooling of interests (4)

• Bilanzierung
• Vermögensgegenstände und Schulden zu Buchwerten
  in Konzernbilanz.
• Buchwert der Beteiligung wird mit dem
  Eigenkapital verrechnet.
• Unterschiedsbetrag mit Rücklagen verrechnen.
• Erfolgsneutrale Erstkonsolidierung!
• Es entsteht kein Goodwill.
• Erfolgsneutrale Folgekonsolidierung!

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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill
(1)

• Mögliche Interessen
• Geringer Goodwill ? geringere Afa ? höherer
  Gewinn
• Hoher Goodwill ? Schließung der Wertlücke
  zwischen EK und Marktkapitalisierung
• ? bei erfolgsneutraler Verrechnung, da Afa
  geringer, wenn Vermögensgegenstände
  nicht bilanziert zu Buchwerten beibehalten
  werden

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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill
(2)

• Freiräume im Bilanzansatz und Bewertung
• Beim share deal keine Aufteilung des
  Kaufpreises auf Vermögensgegenstände und
  Schulden ? gezielte Zuordnung des Kaufpreises ?
  Beeinflussung des Goodwills
• Hoher Goodwillausweis
• - Niedriger Ausweis Vermögensgegenstände
• - Hoher Ausweis von Schulden (Risikorückstellunge
  n)
• Niedriger Goodwillausweis
• - Hoher Ausweis Vermögensgegenstände
• - Niedriger Ausweis von Schulden

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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill
(3)

• Restrukturierungsrückstellungen
• Beruhen auf zukünftigen Plänen des Erwerbers
• Kurzfristig höherer Gewinnausweis durch die
  zeitliche Nähe der Restrukturierungsrückstellunge
  n zum Beteiligungserwerb
• Bei zu hohem Ansatz und späterer Auflösung
  sogar Gewinnwirkung
• Bei erfolgsneutraler Verrechnung keine
  Aufwandswirkung dieser Rückstellungen
• Seit 1998 Einschränkung nach IAS

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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill
(4)

• Latente Steuern
• Bewertung zu Tageswerten in der Konzernbilanz
  und Buchwerten in der Steuerbilanz ?
  Gewinnabweichung
• Bsp. Vermögensgegenstand TW 100 BW 60
  Steuersatz 40
• ? Handelsrechtlich steuerlicher Mehraufwand
  von 16 ((100-60)0,4)
• ? 16 als passive latente Steuern in der Bilanz
• ? Verringerung Reinvermögen, Erhöhung Goodwill
• Nach US-GAAP/IAS latente Steuern
  abgrenzungspflichtig
• Nach HGB Abgrenzung strittig

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3. Möglichkeiten zur Beeinflussung des Goodwill
(5)

• Wahl des Erstkonsolidierungszeitpunktes
• Aufrechnung der Anschaffungskosten einer
  Beteiligung zu einem späteren Zeitpunkt als bei
  Erwerb
• Bis zur Konsolidierung anfallende thesaurierte
  Gewinne steigern EK-Basis ? niedrigerer Goodwill
• Bis zur Konsolidierung anfallende Verluste
  senken das EK ? höherer Goodwill
• Allokation sämtlicher Verlustwirkungen in den
  Zeitraum vor der Konsolidierung ? Entlastung
  Konzernergebnis

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4. Ausblick und kritische Würdigung (1)

• E-DRS 4
• Fresh Start-Methode
• Exposure Draft No. 154 Business Combinations and
  Intangible Assets

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4. Ausblick und kritische Würdigung (2)

• E-DRS 4
• Anpassung an internationale Regelungen
• Abschaffung von Wahlrechten
• Fresh Start
• Vermögensgegenstände und Schulden mit dem Fair
  Value der zukünftigen Cash Flows

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4. Ausblick und kritische Würdigung (3)

• Exposure Draft No. 154 Business Combinations
  and Intangible Assets
• Impairment Approach
• Schaffung neuer Wahlrechte und subjektiver
  Ermessungsspielräume.
• Informationsfunktion?
• Bilanzierung von immateriellen Vermögensgegenständ
  en?

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4. Ausblick und kritische Würdigung (4)

• Exposure Draft No. 154 Business Combinations
  and Intangible Assets
• Purchase-only ist kritisch zu sehen.
• An acpuisition is an acquisition is an
  acquisition. Edward Jenkins, Vorsitzender des
  FASB.
• Ziel Verbesserung der Pooling of
  Interests-Methode!!!

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4. Ausblick und kritische Würdigung (5)

• Auswirkungen
• Steigerung der MA-Aktivitäten nach Purchase mit
  größerem Cash-Anteil
• Komplexere Finanzierungsstrukturen
• Unternehmen mit hohem Goodwill werden
  attraktivere Übernahmekandidaten
• KGV-Kennzahlen, Gewinne und andere Kennzahlen
  bekommen einen künstlichen Schub
• Wie effizient ist der Markt?

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4. Ausblick und kritische Würdigung (6)
Entwicklungen in Deutschland
Wahl des Rechnungslegungssystems der DAX
30-Unternehmen (Quelle Geschäftsberichte der DAX
30-Unternehmen)
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4. Ausblick und kritische Würdigung (7)
Is Cisco a great company one of the Silicon
Valley companies that will help America to be
pre-eminent in the Information Age or is Cisco
a hollow corporation that should be reporting
billions in losses each quarter, spared only by
the pooling accounting loophole?
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