Title: NOVO C
1 DIREITO DE EMPRESA Visão panorâmica,
atualidades e aspectos polêmicos
Prof. Luiz Gustavo Combat Vieira
2O Conceito de Empresário
- Pessoa Física ou Jurídica que exerce
profissionalmente atividade econômica organizada
para a produção ou a circulação de bens ou de
serviços (CC, art. 966) - Ressalva não é empresário quem exerce atividade
intelectual, de natureza científica, literária ou
artística. - O conceito de Empresário é mais amplo que o de
Comerciante. Produtores Rurais e Prestadores de
Serviço. - Repercussões Registro, Falência e Recuperação
Judicial
3Empresário Rural e Falência
- Art. 971. O empresário, cuja atividade rural
constitua sua principal profissão, pode,
observadas as formalidades de que tratam o art.
968 e seus parágrafos, requerer inscrição no
Registro Público de Empresas Mercantis da
respectiva sede, caso em que, depois de inscrito,
ficará equiparado, para todos os efeitos, ao
empresário sujeito a registro. - Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o
exercício de atividade própria de empresário
rural e seja constituída, ou transformada, de
acordo com um dos tipos de sociedade empresária,
pode, com as formalidades do art. 968, requerer
inscrição no Registro Público de Empresas
Mercantis da sua sede, caso em que, depois de
inscrita, ficará equiparada, para todos os
efeitos, à sociedade empresária.
4Sociedade Simples Limitada e Falência
- Art. 982. Salvo as exceções expressas,
considera-se empresária a sociedade que tem por
objeto o exercício de atividade própria de
empresário sujeito a registro (art. 967) e,
simples, as demais. - Parágrafo único. Independentemente de seu objeto,
considera-se empresária a sociedade por ações e,
simples, a cooperativa. - Art. 983. A sociedade empresária deve
constituir-se segundo um dos tipos regulados nos
arts. 1.039 a 1.092 a sociedade simples pode
constituir-se de conformidade com um desses
tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas
que lhe são próprias.
5 - SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (Art. 977)
- Possibilidade
- Vedações (retrocesso legal)
- a) Regime de comunhão universal de bens
- b) Regime da separação obrigatória
- Como poderão associar-se pessoas casadas sob o
regime comunitário? - Como ficam as sociedades já existentes?
-
6ADAPTAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
- a) Dos prazos para o seu cumprimento (art.
2031) - b) Do registro no Órgão Competente
7 - SUPRESSÃO DA OUTORGA CONJUGAL PARA ALIENAÇÃO DE
BENS IMÓVEIS (Art. 978) - O empresário casado poderá, sem outorga conjugal,
alienar imóveis que integrem o patrimônio da
empresa ou gravá-los de ônus real -
8 A PERSONALIDADE JURÍDICA E SEUS EFEITOS
9A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
- ? A DESCONSIDERAÇÃO LATO SENSU DIREITO MATERIAL
10RESPONSABILIDADE DE PREPOSTOS
- ADMINISTRADORES
- CONTADORES
11ASPECTOS PROCESSUAIS DA DESCONSIDERAÇÃO
- HÁ NECESSIDADE DE PRÉVIO PROCESSO DE CONHECIMENTO?
12EMPRESAS OFF SHORES
- COMO APLICAR A DESCONSIDERAÇÃO A SOCIEDADES NAS
QUAIS TODAS AS AÇÕES SÃO AO PORTADOR? - VÍRUS E ANTIVÍRUS
13ESPÉCIES DE SOCIEDADES
- SISTEMA ANTERIOR
- A SOCIEDADES CIVIS
- B SOCIEDADES COMERCIAIS
- 1 - Sociedade em comandita simples
- 2 - Sociedade em nome coletivo
- 3 - Sociedade de capital e indústria
- 4 - Sociedade por quotas de resp. limitada
- 5 - Sociedade anônima
- 6 - Sociedade em comandita por ações
- C SOC. NÃO PERSONIFICADAS
- Sociedades Irregulares
- Sociedade em conta de participação
- SISTEMA DO NOVO CÓDIGO
- A SOCIEDADES SIMPLES
- B SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
- 1 - Sociedade em comandita simples
- 2 - Sociedade em nome coletivo
- 3 - Sociedade de capital e indústria
- 4 - Sociedade limitada
- 5 - Sociedade anônima
- 6 - Sociedade em comandita por ações
- C SOC. NÃO PERSONIFICADAS
- Sociedade em comum
- Sociedade em conta de participação
14Controle Societário
- O caso CEMIG
- O caso Granja Resende
15O CONTROLE NA LIMITADA
- DEUS 75 1
- DEMIURGO 661
- DITADOR 501
16O CONTROLE NA S/A
- Art. 15. As ações ... são ordinárias,
preferenciais ou de fruição. - 2º O número de ações preferenciais sem direito
a voto, ou sujeitas a restrição no exercício
desse direito, não pode ultrapassar 50
(cinqüenta por cento) do total das ações
emitidas. (Redação dada ao parágrafo pela Lei nº
10.303, de 31.10.2001) - Nota Assim dispunha o parágrafo alterado" 2º.
O número de ações preferenciais sem direito a
voto, ou sujeitas a restrições no exercício desse
direito, não pode ultrapassar dois terços do
total das ações emitidas."
17O CONTROLE NA S/A
- Art. 116. Entende-se por acionista controlador a
pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de
pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob
controle comum, que - a) é titular de direitos de sócio que lhe
assegurem, de modo permanente, a maioria dos
votos nas deliberações da assembléia geral e o
poder de eleger a maioria dos administradores da
companhia e - b) usa efetivamente seu poder para dirigir as
atividades sociais e orientar o funcionamento dos
órgãos da companhia. - Parágrafo único. O acionista controlador deve
usar o poder com o fim de fazer a companhia
realizar o seu objeto e cumprir sua função
social, e tem deveres e responsabilidades para
com os demais acionistas da empresa, os que nela
trabalham e para com a comunidade em que atua,
cujos direitos e interesses deve lealmente
respeitar e atender.
18O CONTROLE NA S/A
- A facilidade na captação de recursos, aliada à
menor diluição do controle, tornam a SA uma
máquina jurídica da coletar capitais. - 251 CONTROLE
19CAPITALIZAÇÃO DE EMPRESAS
20A DIFICULDADE DA CAPITALIZAÇÃO DE EMPRESAS NO
BRASIL
- MERCADO FINANCEIRO juros estratosféricos
- MERCADO DE CAPITAIS caro e elitizado
- APOIO GOVERNAMENTAL amigos do Rei
21ALTERNATIVA CAPTAÇÃO INTERNACIONAL DE
RECURSOSFUNDING
22- FASES DA CAPITALIZAÇÃO EMPRESAS (FUNDING)
- 1 SEED MONEY
- 2 VENTURE CAPITAL
- 3 PRIVATE EQUITY
- 4 IPO (INITIAL PUBLIC OFFER)
23À GUISA DE CONCLUSÃO SOBRE A CAPITALIZAÇÃO DE
EMPRESAS
- Por que não buscarmos o dinheiro dos gringos?
- Ser marxista hoje é defender o capital produtivo
do capital especulativo.
24NOME EMPRESARIAL, MARCA E DOMÍNIO
25SOCIEDADES EM ESPÉCIE
26SOCIEDADES SIMPLES
- - Aplicação eletiva das normas das sociedades
empresárias. - - Possibilidade de contribuição em serviços.
- - Responsabilidade dos sócios
- - Alterações contratuais e deliberações
societárias - - Cessão das quotas
- - Exclusão de sócios via judicial
-
-
27SOCIEDADES SIMPLES
- DA ADMINISTRAÇÃO
- Administrador será nomeado no contrato ou em
instrumento separado - Sócio administrador nomeado em contrato
- possui poder irrevogável, salvo destituição
judicial - Revogabilidade do poder de administração
concedido a sócios em ato separado, ou a
terceiros - Responsabilidade perante a sociedade e terceiros
no caso de culpa
28DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- - Generalidades
- - Regulamentação legal
29DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- DAS QUOTAS (art. 1055)
- - Da integralização do Capital Social
- - Da Cessão das Quotas
- - Penhorabilidade
- - Partes Beneficiárias e Debêntures
30DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- ADMINISTRAÇÃO (art. 1.060)
- - Designação no contrato ou em ato separado
(livro de atas) - - Dos Administradores Sócios (destituição 2/3)
- - Dos Administradores não Sócios (nomeação 2/3)
31DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- DO CONSELHO FISCAL(art. 1.066)
- Órgão de instalação facultativa
- Poder do sócio minoritário
- Das suas Atribuições
- Da Responsabilidade do Conselho Fiscal
- Da Remuneração dos Conselheiros
32DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS (art. 1.071)
- FORMA
- - Assembléia
- - Reuniões
- QUORUNS
- - De instalação (art. 1074)
- - De deliberação (art. 1076)
- Qualificado (3/4)
- Maioria absoluta (metade do capital social)
- Maioria simples (metade dos quotistas presentes)
33DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- O SÓCIO QUOTISTA
- - Exclusão (art. 1085)
- - Retirada (art. 1077)
34DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PERANTE A
SOCIEDADE E TERCEIROS
35DAS SOCIEDADES LIMITADAS
- DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
- (art. 1.087)
- Pela declaração de Falência
- Por consenso unânime dos sócios
- Por deliberação dos sócios Soc. Prazo
Indeterminado - Por falta de pluralidade de sócios
- Pela extinção de autorização para funcionar
- Por vencimento do prazo de duração - Prazo
Determinado
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