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NOVO C

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DIREITO DE EMPRESA Vis o panor mica, atualidades e aspectos pol micos Prof. Luiz Gustavo Combat Vieira O Conceito de Empres rio Pessoa F sica ou Jur dica que ... – PowerPoint PPT presentation

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Title: NOVO C


1

DIREITO DE EMPRESA Visão panorâmica,
atualidades e aspectos polêmicos
Prof. Luiz Gustavo Combat Vieira
2
O Conceito de Empresário
  • Pessoa Física ou Jurídica que exerce
    profissionalmente atividade econômica organizada
    para a produção ou a circulação de bens ou de
    serviços (CC, art. 966)
  • Ressalva não é empresário quem exerce atividade
    intelectual, de natureza científica, literária ou
    artística.
  • O conceito de Empresário é mais amplo que o de
    Comerciante. Produtores Rurais e Prestadores de
    Serviço.
  • Repercussões Registro, Falência e Recuperação
    Judicial

3
Empresário Rural e Falência
  • Art. 971. O empresário, cuja atividade rural
    constitua sua principal profissão, pode,
    observadas as formalidades de que tratam o art.
    968 e seus parágrafos, requerer inscrição no
    Registro Público de Empresas Mercantis da
    respectiva sede, caso em que, depois de inscrito,
    ficará equiparado, para todos os efeitos, ao
    empresário sujeito a registro.
  • Art. 984. A sociedade que tenha por objeto o
    exercício de atividade própria de empresário
    rural e seja constituída, ou transformada, de
    acordo com um dos tipos de sociedade empresária,
    pode, com as formalidades do art. 968, requerer
    inscrição no Registro Público de Empresas
    Mercantis da sua sede, caso em que, depois de
    inscrita, ficará equiparada, para todos os
    efeitos, à sociedade empresária.

4
Sociedade Simples Limitada e Falência
  • Art. 982. Salvo as exceções expressas,
    considera-se empresária a sociedade que tem por
    objeto o exercício de atividade própria de
    empresário sujeito a registro (art. 967) e,
    simples, as demais.
  • Parágrafo único. Independentemente de seu objeto,
    considera-se empresária a sociedade por ações e,
    simples, a cooperativa.
  • Art. 983. A sociedade empresária deve
    constituir-se segundo um dos tipos regulados nos
    arts. 1.039 a 1.092 a sociedade simples pode
    constituir-se de conformidade com um desses
    tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas
    que lhe são próprias.

5
  • SOCIEDADE ENTRE CÔNJUGES (Art. 977)
  • Possibilidade
  • Vedações (retrocesso legal)
  • a) Regime de comunhão universal de bens
  • b) Regime da separação obrigatória
  • Como poderão associar-se pessoas casadas sob o
    regime comunitário?
  • Como ficam as sociedades já existentes?

6
ADAPTAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
  • a) Dos prazos para o seu cumprimento (art.
    2031)
  • b) Do registro no Órgão Competente

7
  • SUPRESSÃO DA OUTORGA CONJUGAL PARA ALIENAÇÃO DE
    BENS IMÓVEIS (Art. 978)
  • O empresário casado poderá, sem outorga conjugal,
    alienar imóveis que integrem o patrimônio da
    empresa ou gravá-los de ônus real

8

A PERSONALIDADE JURÍDICA E SEUS EFEITOS
9
A DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA
  • ? A DESCONSIDERAÇÃO LATO SENSU DIREITO MATERIAL

10
RESPONSABILIDADE DE PREPOSTOS
  • ADMINISTRADORES
  • CONTADORES

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ASPECTOS PROCESSUAIS DA DESCONSIDERAÇÃO
  • HÁ NECESSIDADE DE PRÉVIO PROCESSO DE CONHECIMENTO?

12
EMPRESAS OFF SHORES
  • COMO APLICAR A DESCONSIDERAÇÃO A SOCIEDADES NAS
    QUAIS TODAS AS AÇÕES SÃO AO PORTADOR?
  • VÍRUS E ANTIVÍRUS

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ESPÉCIES DE SOCIEDADES
  • SISTEMA ANTERIOR
  • A SOCIEDADES CIVIS
  • B SOCIEDADES COMERCIAIS
  • 1 - Sociedade em comandita simples
  • 2 - Sociedade em nome coletivo
  • 3 - Sociedade de capital e indústria
  • 4 - Sociedade por quotas de resp. limitada
  • 5 - Sociedade anônima
  • 6 - Sociedade em comandita por ações
  • C SOC. NÃO PERSONIFICADAS
  • Sociedades Irregulares
  • Sociedade em conta de participação
  • SISTEMA DO NOVO CÓDIGO
  • A SOCIEDADES SIMPLES
  • B SOCIEDADES EMPRESÁRIAS
  • 1 - Sociedade em comandita simples
  • 2 - Sociedade em nome coletivo
  • 3 - Sociedade de capital e indústria
  • 4 - Sociedade limitada
  • 5 - Sociedade anônima
  • 6 - Sociedade em comandita por ações
  • C SOC. NÃO PERSONIFICADAS
  • Sociedade em comum
  • Sociedade em conta de participação

14
Controle Societário
  • O caso CEMIG
  • O caso Granja Resende

15
O CONTROLE NA LIMITADA
  • DEUS 75 1
  • DEMIURGO 661
  • DITADOR 501

16
O CONTROLE NA S/A
  • Art. 15. As ações ... são ordinárias,
    preferenciais ou de fruição.
  • 2º O número de ações preferenciais sem direito
    a voto, ou sujeitas a restrição no exercício
    desse direito, não pode ultrapassar 50
    (cinqüenta por cento) do total das ações
    emitidas. (Redação dada ao parágrafo pela Lei nº
    10.303, de 31.10.2001)
  • Nota Assim dispunha o parágrafo alterado" 2º.
    O número de ações preferenciais sem direito a
    voto, ou sujeitas a restrições no exercício desse
    direito, não pode ultrapassar dois terços do
    total das ações emitidas."

17
O CONTROLE NA S/A
  • Art. 116. Entende-se por acionista controlador a
    pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de
    pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob
    controle comum, que
  • a) é titular de direitos de sócio que lhe
    assegurem, de modo permanente, a maioria dos
    votos nas deliberações da assembléia geral e o
    poder de eleger a maioria dos administradores da
    companhia e
  • b) usa efetivamente seu poder para dirigir as
    atividades sociais e orientar o funcionamento dos
    órgãos da companhia.
  • Parágrafo único. O acionista controlador deve
    usar o poder com o fim de fazer a companhia
    realizar o seu objeto e cumprir sua função
    social, e tem deveres e responsabilidades para
    com os demais acionistas da empresa, os que nela
    trabalham e para com a comunidade em que atua,
    cujos direitos e interesses deve lealmente
    respeitar e atender.

18
O CONTROLE NA S/A
  • A facilidade na captação de recursos, aliada à
    menor diluição do controle, tornam a SA uma
    máquina jurídica da coletar capitais.
  • 251 CONTROLE

19
CAPITALIZAÇÃO DE EMPRESAS
20
A DIFICULDADE DA CAPITALIZAÇÃO DE EMPRESAS NO
BRASIL
  • MERCADO FINANCEIRO juros estratosféricos
  • MERCADO DE CAPITAIS caro e elitizado
  • APOIO GOVERNAMENTAL amigos do Rei

21
ALTERNATIVA CAPTAÇÃO INTERNACIONAL DE
RECURSOSFUNDING
22
  • FASES DA CAPITALIZAÇÃO EMPRESAS (FUNDING)
  • 1 SEED MONEY
  • 2 VENTURE CAPITAL
  • 3 PRIVATE EQUITY
  • 4 IPO (INITIAL PUBLIC OFFER)

23
À GUISA DE CONCLUSÃO SOBRE A CAPITALIZAÇÃO DE
EMPRESAS
  • Por que não buscarmos o dinheiro dos gringos?
  • Ser marxista hoje é defender o capital produtivo
    do capital especulativo.

24
NOME EMPRESARIAL, MARCA E DOMÍNIO
25
SOCIEDADES EM ESPÉCIE
26
SOCIEDADES SIMPLES
  • - Aplicação eletiva das normas das sociedades
    empresárias.
  • - Possibilidade de contribuição em serviços.
  • - Responsabilidade dos sócios
  • - Alterações contratuais e deliberações
    societárias
  • - Cessão das quotas
  • - Exclusão de sócios via judicial

27
SOCIEDADES SIMPLES
  • DA ADMINISTRAÇÃO
  • Administrador será nomeado no contrato ou em
    instrumento separado
  • Sócio administrador nomeado em contrato
  • possui poder irrevogável, salvo destituição
    judicial
  • Revogabilidade do poder de administração
    concedido a sócios em ato separado, ou a
    terceiros
  • Responsabilidade perante a sociedade e terceiros
    no caso de culpa

28
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • - Generalidades
  • - Regulamentação legal

29
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • DAS QUOTAS (art. 1055)
  • - Da integralização do Capital Social
  • - Da Cessão das Quotas
  • - Penhorabilidade
  • - Partes Beneficiárias e Debêntures

30
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • ADMINISTRAÇÃO (art. 1.060)
  • - Designação no contrato ou em ato separado
    (livro de atas)
  • - Dos Administradores Sócios (destituição 2/3)
  • - Dos Administradores não Sócios (nomeação 2/3)

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DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • DO CONSELHO FISCAL(art. 1.066)
  • Órgão de instalação facultativa
  • Poder do sócio minoritário
  • Das suas Atribuições
  • Da Responsabilidade do Conselho Fiscal
  • Da Remuneração dos Conselheiros

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DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • DAS DELIBERAÇÕES SOCIAIS (art. 1.071)
  • FORMA
  • - Assembléia
  • - Reuniões
  • QUORUNS
  • - De instalação (art. 1074)
  • - De deliberação (art. 1076)
  • Qualificado (3/4)
  • Maioria absoluta (metade do capital social)
  • Maioria simples (metade dos quotistas presentes)

33
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • O SÓCIO QUOTISTA
  • - Exclusão (art. 1085)
  • - Retirada (art. 1077)

34
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • DA RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS PERANTE A
    SOCIEDADE E TERCEIROS

35
DAS SOCIEDADES LIMITADAS
  • DA DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
  • (art. 1.087)
  • Pela declaração de Falência
  • Por consenso unânime dos sócios
  • Por deliberação dos sócios Soc. Prazo
    Indeterminado
  • Por falta de pluralidade de sócios
  • Pela extinção de autorização para funcionar
  • Por vencimento do prazo de duração - Prazo
    Determinado

36
  • OBRIGADO!
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