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COMMENT ORGANISER L'INGENIERIE PATRIMONIALE DANS
UNE OPERATION DE TRANSMISSION ?
Olivier RIFFAUD Avocat
Gérard RIGOLLET GAN
Patrick FONDEVILA Expert-Comptable
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INTRODUCTION

• Psychologie et famille comédie ou tragédie?
• le syndrome mollusque
• le syndrome de linconscient
• le syndrome du fonceur
• le syndrome de lidéaliste

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INTRODUCTION

• Psychologie et famille comédie ou tragédie?
• le dilemme cornélien des fondateurs favoriser
  tout en respectant légalité ?
• le choix shakespearien des héritiers reprendre
  ou ne pas reprendre ?
• le pari pascalien des repreneurs le risque de
  ne pas reprendre ?

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INTRODUCTION

• Psychologie et famille comédie ou tragédie?
• Le triangle magique managers, capitaines,
  héritiers
• Lentente cordiale on nimpose sa volonté que
  de son vivant
• La vision impériale préparer laprès-
  transmission

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INTRODUCTION

• La transmission

cest un sujet quil vaut mieux traiter à froid
quand on est chaud quà chaud quand on est froid
!
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ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !
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ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• Constat patrimonial
• La société valeur dexpert 25 MF
• Jean-Claude Durand 85 du capital et ses
  enfants 5
• Les cadres ont 10 du capital
• La résidence principale à Paris 3 MF
  (encours de crédit 1,5 MF)
• Une maison secondaire en Bretagne 1,5 MF
• Un portefeuille de 600 000 F
• PEA 1,2 MF
• Revenus salaire brut 900 000 F
  dividendes 300 000 F

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75 des dirigeants ne préparent pas la
transmission de leur entreprise
ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• Montant du patrimoine 27,5 MF
• Transmission familiale
• Droits au 1 décès 2,6 MF
• Droits au 2 décès 2,7 MF
• Total succession 5,3 MF soit 19 de
  lactif
• Cession transmission
• P.V. 5,5 MF
• Droits 1 décès 2.6 MF
• Droits 2 décès 2,0 MF
• Total fiscalité 10.1 MF soit 36 de
  lactif

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ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !
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Des liquidités aléatoires dans le temps
ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !
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Idée fausse contre vraie fiscalité
ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !
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Assurance crédit ou comment sorganiser un
besoin de trésorerie
ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !
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Moins riche quil ny paraît !
ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• Le diagnostic
• Droits de succession du conjoint sur lusufruit
  0,8 MF
• Droits de succession des enfants 1,8 MF
• Liquidités du conjoint 2,5 MF0,9 MF
  (portefeuille et PEA) usufruit sur 0,9 MF -
  0,8 MF
• Liquidités des enfants nue propriété sur 0,9 MF

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Il faut manger pour vivre...
ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• Le diagnostic
• Revenus du conjoint
• 4,5 rendement brut sur liquidités (100 000 F)
• Réversion de 50 des pensions de retraite (215
  000 F)
• Revenus des enfants (en étude pour 2 dentre
  eux)
• Néant

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ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• Les solutions assurance
• Étendre les garanties du contrat de prévoyance
• taux de base supérieur
• extension tranche C
• 3,6 MF (soit 1 MF de plus)

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ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• Les solutions assurance
• Revoir la clause bénéficiaire du contrat
• Souscrire un contrat Vie Entière pour Monsieur
  et Madame de 1 MF chacun
• Mettre en place un contrat de retraite
  complémentaire(art.83) avec réversion au
  conjoint à 100

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ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• Les solutions assurances
• Profiter de lexonération des droits de
  succession de lassurance ? 1 MF par
  bénéficiaire (potentiel de 6 MF)

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EVALUER OU VALORISER ?

• EVALUER, cest déterminer le juste prix
  économique pour une transmission à titre gratuit
• VALORISER, cest chercher à optimiser au maximum
  une plus-value pour une transmission à titre
  onéreux

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EVALUER OU VALORISER ?

• LEVALUATION et son environnement
  méthodologie financière comparable pour lISF et
  pour les droits de mutation à titre gratuit
  (DMTG) méthodologie juridique différente
  pour lISF et les DMTG lévaluation pour la
  détermination des DMTG sadresse à plusieurs
  interlocuteurs le fisc, les minoritaires et
  les héritiers.

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EVALUER OU VALORISER ?

• VALORISATION optimisation et recherche de la
  valeur maximale pour le calcul de la plus-value
  pour valoriser une entreprise, la Cour de
  Cassation impose à ladministration la
  combinaison de trois méthodes en contre
  partie de dispositifs dabattement sur les
  droits selon lâge, le fisc retient des méthodes
  de valorisation sur le futur

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EVALUER OU VALORISER ?

• ANTICIPATIONS limportance de la
  structuration juridique de lentreprise
• Parts sociales ou actions,
• Conseil dAdministration ou Directoire,
• Attention à lactionnariat salarial,
• Gestion des pactes dactionnaires.
• Cession de fonds de commerce et cession de
  titres.

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EVALUER OU VALORISER ?

• GERER LHISTORIQUE
• lhistoire juridique structurer lexistant
• lhistoire fiscale intégrer les valorisations
  antérieures et prendre en compte les
  relations fisc/entreprise/actionnariat.
• ANTICIPER LE FUTUR
• Effet de levier et fusion rapide
• Stratégie de croissance et  build up 

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EVALUER OU VALORISER ?

• PREPARER LA VIE JURIDIQUE ET FISCALE DU CEDANT
  APRES LA CESSION TRANSMISSION
• Rester dans lentreprise pour laccompagner
  ou tuerle repreneur
• Passer dun patrimoine exonéré à un patrimoine
  taxable

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DONNEZ, C EST PAS DONNER !

• Donation-transmission Aspects fiscaux de la
  transmission anticipée
• Abattement 300 000 F par parent et par enfant
  tous les 10 ans,
• Remise à zéro des tranches du barème tous les 10
  ans,
• Réduction de la base imposable en cas de réserve
  dusufruit,
• Réduction de droits de donation 
• 50 lorsque donation réalisée avant les 65 ans du
  donateur
• réduction de 30 lorsque donation entre 65 et 75
  ans (et même au-delà jusquau 30 juin 2001).
• Possibilité de prendre en charge les droits par
  le donateur
• Paiement différé et fractionné si donation
  dentreprises

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DONNEZ, C EST PAS DONNER !

• Transmission anticipée aspects civils
• Lintérêt des donations au regard de la taxation
  des plus values

Les donations constituent lune des meilleures
Méthodes pour gommer des plus values Cest
sur la base de la valeur retenue pour le
paiement des droits de donation que se détermine
une éventuelle plus value. Une vente après
donation est nette de PV
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DONNEZ, C EST PAS DONNER !

• Transmission anticipée aspects civils
• La modification de la forme sociale et
  ladaptation des statuts 
• démembrement de propriété et droits de vote
• démembrement de propriété et droits financiers
• utilisation de la société civile et du droit de
  vote multiple
• gérance successiveetc.

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DONNEZ, C EST PAS DONNER !

• Transmission anticipée aspects civils
• Les clauses de la donation et les pactes adjoints
  
• Interdiction daliéner
• Clauses de préemption
• Clauses de sortie conjointe
• Clauses de  buy  or  sell 
• Clauses de distribution minimale
• Obligation de rachat du majoritaire en labsence
  de distribution minimale
• etc.

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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !

• Comment transmettre à un héritier tout en
  encaissant le prix de la valeur créée

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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !

• Étape Juridique
• a) Constitution dune société civile de
  portefeuille, assujettie à lIS, avec le
  capital réparti entre parents et enfants
• b) Apport des titres de Durand SA à leur valeur
  actualisée de cession
• c) Faut il apporter ou conserver la résidence
  principale et la résidence secondaire ?

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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !

• Étape Financière
• a) Création dun fonds commun de placement
  dentreprise Durand SA, auquel les cadres
  apportent leurs actions (10) de Durand SA,
  et qui détient 10 des droits de vote et
  financiers,
• b) Mise en place dun plan dintéressement et
  de participation, abondé par lentreprise.

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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !
PEA 1,2 MF
1,67
1,67
1,66
95

• Société civile de portefeuille
• IS

M et MME Durand
RP
100
85
RS
R.P
Dette 1,5 MF
10
E
100
FCPE (salariés)
R.S
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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !

• Étape capitaliste
• a) Le repreneur crée une SAS, avec 250KF de
  capital apportés en numéraire,
• b) Des partenaires financiers entrent au capital,
  liés au repreneur par un pacte dassociés,
  garantissant leur sortie à échéance,
• c) Le FCPE participe au capital, en droits
  financiers exclusivement.

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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !

• Étape Capitaliste (suite) Le pacte
  dactionnaires prévoit
• une formule de valorisation des titres lors de
  leur rachat par le repreneur
• la sortie des financiers, avec rachat obligatoire
  par le repreneur par voie de réduction de
  capital
• le bénéfice de ces formules est conditionné par
  le respect du pacte dactionnaires

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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !
SAS de reprise
Fusion - absorption de E par la SAS, à terme
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TRANSMETTEZ ET ENCAISSEZ !
Actions et obligations
SAS E
51 des droits de vote minimum
20 maximum des droits de vote
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ENCAISSEZ !

• Comment céder lentreprise et encaisser sa
  valeur ?

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ENCAISSEZ !

• PREPARATION DE LA VENTE
• Anticipations internes
• Anticipation comptable lentreprise est-elle
  saine ?
• Anticipation juridique lentreprise est-elle
  propre ?
• Anticipation sociale lentreprise porte-t-elle
  des germes de conflit ?
• Anticipation fiscale quels risques contentieux
  ?

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ENCAISSEZ !

• PREPARATION DE LA VENTE (suite)
• Anticipations externes
• Comment annoncer que lon est vendeur ?
• Comment garantir la confidentialité ?
• Comment sentourer ?
• Comment sécuriser la transaction ?

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ENCAISSEZ !

• PREPARATION DE LA VENTE (suite)
• Anticipez la plus-value
• Une fausse bonne idée émigrer !
• Peut-on gommer une plus-value ?
• Comment transmettre la plus-value ?
• Comment disposer du cash ?

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ENCAISSEZ !

• PREPARATION DE LA VENTE (fin)
• réaliser un dossier de présentation
• executive summary
• Description de lentreprise (historique)
• Le marché (son développement)
• Les hommes
• Les produits
• Le  business plan  à 3 ans
• définir le profil du repreneur
• Approche du repreneur individuel
• Approche dune société de reprise

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ENCAISSEZ !

• LA NEGOCIATION
• la lettre de confidentialité un impératif
• la lettre dexclusivité
• laudit préalable
• la négociation
• Sur le prix
• Sur les modalités de reprise
• Sur les garanties dactifs et de passifs
• Sur les clauses de révisions de prix
• Sur le calendrier

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ENCAISSEZ !

• LA TRANSACTION
• La signature
• Modalités
• Garanties
• Délais
• La conclusion
• Calendrier de paiement
• Échéances de garanties dactifs et de passifs
• Echéances des clauses de complément de prix
• Arbitrage

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ENCAISSEZ !

• LES ANTICIPATIONS DU REPRENEUR Le pacte
  dassociés
• Enjeux
• Modalités
• Formes
• Gestion
• Clauses de sorties
• Conséquences des pactes sur lISF des
  minoritaires
• Contrats dassurance associés
• Typologie des financements

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ENCAISSEZ !

• ANTICIPATIONS DU REPRENEUR (suite) Audits
  préalables
• Analyse du business plan
• Composition de léquipe de reprise
• Garantie de bonne fin
• Intéressement, participation et actionnariat
  salarial
• Stratégie dentreprise

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ASSUREZ LA TRANSMISSION DE LENTREPRISE !

• IDEES A CREUSER
• 1/ Mieux vaut vendre avec plus-value que
  transmettre à tout prix !
• 2/ Transmise ou vendue, sortez du bureau !
• 3/ Si pour le chef dentreprise lhéritier ou le
  repreneur nest jamais le gendre idéal,
  lentreprise disparaîtra avec son fondateur !

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Olivier RIFFAUD

• 6 bis, rue de Montevidéo
• 75116 PARIS
• Tél [phone]
• Cellulaire 06.08.17.39.33
• Mail olivier-riffaud_at_club-internet.fr