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2
Desarrollo del Tema

• Breve introducción al fideicomiso en Argentina
• Los Fondos Fiduciarios de Inversión Directa o
  Fideicomisos Productivos
• Un ejemplo de Fideicomiso Productivo Agrícola el
  Grobo II
• Un ejemplo de Fideicomiso Productivo Pecuario el
  Fondo Ganadero
• Algunas estadísticas
• 2012 una noticia mala y otra buena

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El Fideicomiso en ArgentinaCondiciones macro
desde la sanción de la Ley 24.441

• Crisis de 1995 (efecto Tequila)
• Fuga capitales
• Corrida contra el sistema financiero
• Retracción/encarecimiento del crédito
• Crisis iniciada en 2001
• Corralito
• Fin de la convertibilidad del peso. Devaluación
• Pesificación de los depósitos y contratos en
  dólares
• Default y posterior refinanciación de deuda
  pública
• Sistema financiero fuertemente endeudado
• Virtual desaparición del crédito

4
El Fideicomiso en Argentina Impacto de las
crisis sobre algunas variables económicas

38.3
40
Tequila (1994-95)
Crisis 2001-2002
30
23.3
20.5
20
Variación
9.8
10
0
-2.9
-5.3
-10
-15.2
-16
-17.7
-20
-18.8
Depósitos
Créditos
Activas
Pasivas
P.I.B.
Tasas de interés
5
El Fideicomiso en ArgentinaFideicomiso Ordinario
(Art. 1º, Ley 24.441)
Fiduciante
Beneficiario - Fideicomisario
Fiduciario
Bienes (en Propiedad Fiduciaria)
Plazo o Condición
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El Fideicomiso en ArgentinaFideicomiso
Financiero (Art. 19, Ley 24.441)
Financiación
Fiduciante
Beneficiarios (Inversores)
Bienes
Títulos Deuda
Repago de Financiación
Remanente
Fiduciario
Deudores
Fideicomisario
Certificados de Participación
7
Fondos Fiduciarios de Inversión Directa

• Son patrimonios afectados exclusivamente a un
  fin productivo concreto y predefinido, y
  jurídicamente aislados de los patrimonios de los
  inversores y de los demás participantes, que se
  constituyen mediante un contrato de fideicomiso
  que regula con precisión los derechos y
  obligaciones de los inversores, de los
  organizadores y de los órganos de administración,
  operación, control y custodia

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Fondos Fiduciarios de Inversión Directa
Principales características

• Similitud con los fondos de inversión
  internacionales que tienen sustento jurídico en
  la figura del trust
• Carecen de personalidad jurídica
• Aplicables a cualquier proyecto de inversión de
  naturaleza productiva (agropecuarios, forestales
  inmobiliarios, etc.)
• Aptos para inversores de todo tipo, en particular
  para los institucionales (fondos de pensión,
  compañías de seguros de retiro)
• Requieren de un plan de negocios, es decir, de un
  análisis estratégico, económico, productivo,
  comercial, financiero y jurídico

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Fondos Fiduciarios de Inversión Directa
Principales características

• Poseen un gerenciamiento / administración
  profesional especializado que aplica procesos
  específicos para maximizar la asignación de los
  fondos obtenidos para producir bienes en ese
  negocio
• Asocian los intereses de los inversores y los
  objetivos de los administradores, de manera
  concertada entre éstos, en un proyecto sin
  historia, con un término y en condiciones
  preestablecidas
• Mantienen independencia entre los administradores
  y los inversores del proyecto
• El beneficio económico es el fruto del
  rendimiento del proyecto de inversión o empresa
  específico (más que una ganancia financiera)

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Fondos Fiduciarios de Inversión Directa
Participantes

• Organizador
• Fiduciante
• Sociedad Fiduciaria o Gerente
• Inversores
• Operadores Técnicos
• Auditores Externos
• Entidades Financieras
• Bolsas y Mercados de Valores y sus agentes
• Calificadoras de riesgo

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Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Proceso
de instrumentación

• Identificar la oportunidad de negocio, evaluar su
  prefactibilidad, definir la estrategia y la
  ingeniería financiera, y formular el proyecto de
  inversión y el plan de negocio y estratégico
• Seleccionar a los administradores y técnicos
  profesionales
• Confeccionar el contrato de fideicomiso, la
  documentación conexa y el prospecto preliminar
• Gestionar la calificación de riesgo y las
  autorizaciones para la oferta pública y para su
  cotización en mercados secundarios
• Diseñar el Prospecto definitivo y salir al
  mercado de capitales

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Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Proceso
de instrumentación
FONDO PATRIMONIO EN PROPIEDAD FIDUCIARIA
AFECTADO AL PROYECTO
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Fondos Fiduciarios de Inversión Directa Marco
jurídico aplicable

• Ley 24.441, Capítulos I. a VII. (Fideicomiso)
• Código Civil, art. 2662 y concordantes y Decreto
  2088/93 (Dominio fiduciario e inscripción en los
  Registros de la Propiedad Inmueble)
• Ley 17.811, art. 16 y 17, y Ley 23.697, art. 40
  (Emisión en masa de títulos valores)
• Decreto 656/92 (Régimen para las autorizaciones
  de oferta pública de emisión de títulos valores
  privados
• Normas de la C.N.V. T.O. 2001 (Reglamentación
  sobre de Fondos de Inversión Directa y
  Fideicomisos Financieros)
• Ley 21.526 (Entidades Financieras)
• Ley 23.576 y 23.962 (Obligaciones negociables)
• Ley 24.241, art. 74, inc. ñ) (Inversiones de
  AFJPs)
• Instrucción 22/2003 y 21/2007 de la S.A.F.J.P.
  (Reglamentación del art. 74, inc. ñ de la Ley
  24.241)
• Ley 25.080, art. 21 y Decreto reglamentario
  133/99, art. 21

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Fideicomisos AgropecuariosEsquema típico
Fideicomiso Financiero
Inversores
TD
A
Títulos Senior
Fideicomiso realiza las Inversiones y
comercializa el producido
CP
Inversores Agropecuarios
Títulos Subordinados
Fiduciario

• Algunas tareas a cargo del Operador Técnico
• Programa agropecuario
• Selección de campos, transportistas, etc.
• Gestión de compra
• Gestión de comercialización
• Supervisión del cumplimiento de las
  contrataciones
• Informar periódicamente a Fiduciario/Inversores
  sobre la marcha del programa

Operador (Compañía Gerenciadora)
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Fideicomisos AgropecuariosVentajas

• Posibilidad de apalancar el negocio de siembra
• Beneficios fiscales exención para personas
  físicas
• suscriptoras de los títulos del fideicomiso y
  deducción de
• intereses en fideicomiso
• Financiamiento fuera del balance de la compañía
• Acercamiento de los proyectos agropecuarios a
  los
• inversores urbanos (no sabe, no quiere o no
  puede
• dedicarse a esta actividad)
• Beneficios fiscales por oferta pública
• Pago del título por el fiduciario, independiente
  del fiduciante

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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO
II Participantes
Los Grobo Agropecuaria S.A.
EQUITY TRUST COMPANY (ARGENTINA) S. A.
Deloitte Touche Corporate Finance .S.A
Deloitte Co. S.R.L.
Mar del Plata Bursátil Sociedad de Bolsa SA
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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Principales características

• Fideicomiso Financiero con oferta pública
  autorizada por
• Comisión Nacional de Valores y cotización en la
  Bolsa de
• Comercio de Buenos Aires
• Inversión de riesgo consistente en
• La actividad de siembra en campos de terceros
• Producción y comercialización de los productos
  agrícolas obtenidos
• Período Durante las campañas agrícolas
  2006-2008
• (entre los meses de febrero de 2006 y agosto de
  2008)
• Plazo Dos campañas
• Hectáreas a sembrar 98.250 (entre las dos
  campañas)
• Localización Campos ubicados en el sudeste y
  sudoeste
• de las provincias de Buenos Aires, La Pampa y
  Entre Ríos

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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Responsabilidades del Organizador/Operador

• Diseño estratégico del portfolio
• Contratación de campos de terceros
• Conducción de los cultivos
• Contratación de los servicios
• Compra de insumos
• Cosecha
• Estrategia comercial (cobertura de precios)
• Comercialización de los granos

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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO
II Responsabilidades del Auditor técnico

• Cada mes
• Auditoría de los costos de los insumos y
  servicios
• contratados
• Verificación del estado de cumplimiento del
  Programa de
• Inversión y Comercialización
• Cada tres meses
• - Auditoria de la selección y utilización de
  insumos y stock
• de productos
• - Verificación en campo de la evolución de los
  cultivos y el
• paquete tecnológico utilizado
• Cuando corresponda
• - Control de la aptitud agronómica de los lotes
  arrendados
• - Control de las operaciones con empresas
  vinculadas

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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO
II Responsabilidades del Comité de
Comercialización

• Establecer la estrategia de comercialización de
  los productos agrícolas
• Verificar el cumplimiento de la misma
• Autorizar en forma previa las transacciones a ser
  propuestas por el Operador con cualquiera de sus
  empresas vinculadas
• Aprobar cualquier modificación a las condiciones
  comerciales que brindare el operador y/o sus
  empresas vinculadas.

Conformado por el Director de Compañía General
de Término S.A. y un representante del Operador
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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II Programa
de Inversión y Comercialización (P.I.C.)

• Zona Sudeste I Tandil, Mar del Plata y
  Necochea - Zona Sudoeste Darragueira/Guatrache
  
• Zona Sudeste II Tres Arroyos
  - Zona Entre Ríos Basavilbaso

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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II P.I.C.
Distribución de superficies
Por Zona
Por Cultivo
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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Estructura del negocio
Integración
Inversores
Pago de servicios
Inversores
FIDEICOMISO

OK Auditor técnico
OK Comité de comercialización
Pagos
Cobranzas

Identifica oportunidades Define contrapartes
Define tecnología
ORGANIZADOR
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Proveedores
Compradores
Recibe insumos
Entrega mercadería
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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Términos y condiciones emisión títulos
fiduciarios us 12MM
Certificados de
VDF Clase B
VDF Clase A
(con Oferta Pública)
(con Oferta Pública)
Participación
Monto
us 6.000.000
us 4.800.000
us 1.200.000
de Emisión
50
40
10
Sin Oferta Pública Los Grobo Agropecuaria S.A.
Inversores
Suscriptor
Inversores
Interés Básico Fijo
Hasta 3
7
-
Excedente neto una vez liquidado el Fideicomiso
Interés Adicional
25 del Margen Neto
30 del Margen Neto
Prioridad máxima
luego de cancelar los VDF A
luego de cancelar los VDF A y los VDF B
Subordinación
Moneda de emisión, suscripción, integración y
pago
Dólar estadounidense
Dólar estadounidense
Dólar estadounidense
Calificación
No posee
No posee
BBB (arg)
Certificados globales definitivos, para su
depósito en Caja de Valores S.A.
Forma de los títulos
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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO II
Servicios de amortización y renta

• 1er. Pago Febrero 2007
• - Intereses de los VDF A
• 2do. Pago Julio 2007
• - Intereses de los VDF A
• 3er. Pago Febrero 2008
• - Intereses de los VDF A
• 4to. Pago Agosto 2008
• - Intereses de los VDF A
• - Amortización capital integrado de los VDF A
• - Intereses de los VDF B
• - Amortización capital integrado de los VDF B
• - Cancelación de los CP

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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO
II Suscripción y colocación de los VDF A

• Sistema Holandés
• Precio de suscripción 100
• Licita un interés básico fijo único (el mayor
  aceptado) para todas las ofertas aceptadas
• Adjudicación
• - Tramo minorista (Máximo 50 de los VDF A)
• - Tramo mayorista comenzando con las ofertas que
• soliciten el menor Interés Básico Fijo,
  hasta agotar
• los valores disponibles.

Tramo Minorista Ofertas iguales o inferiores a
US 50.000.- Tramo Mayorista Ofertas superiores
a US 50.000.-
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Fideicomiso Financiero Agrícola GROBO
II Suscripción y colocación de los VDF B

• Sistema Holandés
• Licita Precio (el menor aceptado para todas las
  ofertas aceptadas)
• Adjudicación
• - Se comienza con las ofertas que soliciten el
  mayor precio y continuando hasta agotar los VDF
  disponibles
• - Determinado el Precio de Suscripción, las
  ofertas serán adjudicadas comenzando con las que
  hubieran solicitado el mayor precio hasta agotar
  los valores disponibles
• - Inversores Calificados

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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero
Participantes
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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero
Principales características

• Fideicomiso financiero sin autorización para
  efectuar oferta pública
• Los interesados invierten a una tasa que se paga
  en el mismo producto que obtiene el fideicomiso.
  En el caso de ganadería de cría, son terneros
• Se emiten Títulos de Deuda (que pagan un
  rendimiento fijo) y Certificados de Participación
  (que pagan el remanente)
• El fiduciario entrega vacas con contratos de
  capitalización a productores capitalizadores que
  son cuidadosamente seleccionados por el operador
  y aprobados por el asesor técnico
• Surge como una iniciativa de la Estación
  Experimental del I.N.T.A. en Bordenave (Provincia
  de Buenos Aires)

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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero
Responsabilidades fundamentales de los
Participantes

• El fiduciario detentar la propiedad fiduciaria
  del patrimonio fideicomitido para el cumplimiento
  del objeto del fideicomiso
• El asesor técnico definición y desarrollo del
  objeto y la estrategia del fideicomiso
• Los operadores la administración del proceso
  productivo y del Plan de Producción y Estratégico
• Los productores aportar el campo y el pastoreo
  necesarios, la guarda y cuidado de la hacienda y
  el manejo reproductivo

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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero
Estructura del negocio
Inversores Beneficiarios
Asesor Técnico
Fiduciantes
FIDEICOMISO
30
CP
Productores beneficiarios y fideicomisarios
TD
70
Operador
Contratos de Capitalización
Vacas
Productores
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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero Términos
y condiciones emisión de los títulos fiduciarios
Títulos de Deuda
Certificados de
(Sin Oferta Pública)
Participación
2 series/27 TD y CP por un total de 1350 vacas
Series/Monto
Sólo Productores con contrato capitalización con
el Operador
Suscriptor
Inversores
Interés fijo preferido
9,1925
-
-
Prioridad luego de Gastos y Reservas
Luego de cancelar los Títulos de Deuda
Subordinación
Precio suscripción/ integración
70 terneros/35 vacas
30 terneros/15 vacas
Medio de pago
Terneros
70 terneros/35 vacas
Calificación
No posee
No posee
Escriturales, registrados en Libro Registro
Fiduciario
Forma de los títulos
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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero
Amortización y renta

• Estructurado en Series, se concretaron 2
  (correspondientes a los años 2005 y 2006)
• Cancelación en 10 cuotas anuales de capital e
  interés (con aplicación del denominado sistema
  francés)
• Prelación
• - Gastos del fideicomiso
• - Reservas
• - Interés preferido y amortización de capital
  
• atrasada de Títulos de Deuda
• - Interés preferido y amortización de capital
  
• de Títulos de Deuda
• - Utilidad subordinada de los Certificados de
• participación

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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero Algunas
cuestiones

• Cómo se valúan las vacas?
• Cómo sabe el inversor que se venden bien los
  terneros?
• Cómo sabe que el operador compra bien las vacas?
• Cómo se hace el recambio de las vacas?
• Cómo salir y entrar del esquema?
• Y los toros?
• La capitalización tradicional es mejor negocio?
• Qué pasa en caso de robo, auto robo o hurto?
  Seguro?
• Cómo se seleccionan correctamente los
  participantes?
• Se puede estructurar para invernada?

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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero Más
cuestiones

• Qué pasa ante enfermedades que afecten
  gravemente a los animales o el nivel de
  producción?
• Qué pasa ante adversidades climáticas extremas?
• Qué pasa con las vacas de los productores que
  abandonan la actividad?
• Cuál es el riesgo de precio?
• Cuáles son los costos?
• Qué pasa si quiebra el operador?
• Qué pasa en caso de incumplimiento de un
  productor o incumplimiento masivo?
• Qué pasa si un productor no cumple con los
  indicadores productivos mínimos?

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Fideicomiso Financiero Fondo Ganadero Aspectos
a contemplar para proyectos futuros

• Antes que como una estructura puramente
  financiera, fue pensado como un mecanismo a
  través del cual permitir el desarrollo de la
  actividad a productores que teniendo capacidad
  ociosa en sus campos estaban imposibilidad de
  explotarla en forma individual, antes que como un
  instrumento financiero
• La moneda, o más precisamente el medio de pago
  elegido (terneros) torna dificultosa la
  administración del fideicomiso.
• Problemas derivados de falta de reconocimiento
  del fideicomiso como titular de la marca
• Parece más adecuado plantear un esquema más
  parecido a los fondos agrícolas tradicionales
  (como el Grobo II), pero para la actividad
  ganadera, de los que ya hay ejemplos aunque no
  con oferta pública

37
Fideicomisos Financieros Agropecuarios
38
Fideicomisos Financieros - Agro vs. Resto 2003/08
 
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Agrop.
24.568.000
207.299.901
643.018.951
324.380.105
451.843.356
223.369.067
Resto
222.114.588
1.421.174.346
4.480.592.019
7.303.382.824
8.208.261.872
5.690.500.498
Total
246.682.588
1.628.474.247
5.123.610.971
7.627.762.928
8.660.105.228
5.913.869.565
Emisión de FF Agro vs Resto
9.000.000.000
8.000.000.000
7.000.000.000
6.000.000.000
5.000.000.000
Agro
Resto
4.000.000.000
3.000.000.000
2.000.000.000
1.000.000.000
2003
2004
2005
2006
2007
2008
39
Fideicomisos Financieros - Agro vs. Resto 2003/08
100,00
90,00
80,00
70,00
60,00
87,27
87,45
90,04
94,78
96,22
95,75
50,00
40,00
30,00
20,00
10,00
12,73
12,55
9,96
5,22
4,25
3,78
0,00
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Agro
Resto de Activos
40
Fideicomisos Financieros Detalle 2007/2008
41
Fuentes Consultadas

• Agrositio.com (www.agrositio.com)
• Banco Central de la República Argentina
  (www.bcra.gov.ar)
• Banco de Inversión y Comercio Exterior
  (www.bice.gov.ar)
• BAPRO Mandatos y Negocios S.A. (www.baprofideicomi
  sos.com.ar)
• Bolsa de Cereales de Buenos Aires
  (www.bolsadecereales.com)
• Bolsa de Comercio de Buenos aires
  (www.bcba.sba.com.ar)
• Cámara Argentina de Fideicomisos y Fondos de
  Inversión Directa en Actividades Productivas
  (www.cafidap.org.ar)
• Carassai, Hernán C. y Fernández Madero, Nicolás -
  Fideicomiso financiero el financiamiento del
  agro Revista Jurídica La Ley, 2003-A
• Catuogno, Juan Luis - Pools o Fondos de
  Inversión Directa en actividades productivas?
  (www.cafidap.org.ar)
• Catuogno, Juan Luis y Gomez de la Lastra, Manuel
  Fideicomisos y Fondos de Inversión Directa
  vehículos idóneos para asociarse, producir y
  crecer (www.eldial.com)
• Catuogno, Juan Luis y Gómez de la Lastra, Manuel
  Alternativa de vehículos jurídicos para
  aplicar a los proyectos productivos
  (www.ucema.edu.ar/u/fpeca) (www.cafidap.org.ar)
• Comisión Nacional de Valores (www.cnv.gov.ar)
• Deloitte Touche Corporate Finance
  (www.deloitte.com)
• De Santis, M. y Formento, Susana Utilización
  de la figura del fideicomiso como una alternativa
  viable para financiar la producción ganadera
  Revista de la Facultad de Agronomía de la U.B.A.,
  2004
• Facultad de Agronomía de la U.B.A.
  (www.agro.uba.ar)
• Garzón, María Constanza Acerca del denominado
  pool de siembra (algunas posibilidades legales
  para su constitución) Revista Jurídica La Ley
  Noviembre 2005
• Instituto Argentino del Mercado de Capitales
  (www.iamc.sba.com.ar)
• Instituto Nacional de Tecnología Agropecuaria
  (www.inta.gov.ar)
• Kiper, Claudio y Lisoprawski, Silvio Tratado
  de Fideicomiso Editorial Lexis Nexis
  (www.fideicomiso-asesor.com.ar)

42
Una de cal y una de arena...
43

• Muchas Gracias
• gzuccolo_at_bcra.gov.ar