NOTE TECHNIQUE

1
NOTE TECHNIQUE

• SUR LES MODALITES DE RAPPROCHEMENT DE 

2

• LA SOCIETE DEXERCICE LIBERAL A RESPONSABILITE
  LIMITEE
•  LABM DUPONT- DURAND
• Au capital de 100.000
• 1 avenue des sapins bleus
• 92000 NANTERRE
• 123 456 789 R.C.S. NANTERRE
• LA SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE
•  MORIN-CHABOT 
• Au capital de 10.000,-
• 10 rue Pasteur
• 78110 LE VESINET

3

• SOMMAIRE
• I Préliminaires
• II Rappel préalable des données juridiques et
  financières
• A) S.E.L.A.R.L. LABM DUPONT- DURAND
• B) S.C.P. MORIN-CHABOT
• C) L.A.B.M. RAMEAU
• D) Monsieur MOREL
• III Situations schématisées

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• PREMIER SCHEMA
• I Constitution dune nouvelle S.E.L.A.R.L
• a) Aspect juridique
• b) Aspect fiscal
• c) Aspect financier
• II Achat du laboratoire RAMEAU
• a) Aspect juridique
• b) aspect fiscal
• III Achat du laboratoire exploité par la S.C.P.
  MORIN-CHABOT
• 1) Aspect juridique

5

• IV Dissolution liquidation de la S.C.P.
  MORIN-CHABOT
• V Acquisition de la totalité des parts de la
  S.E.L.A.R.L. DUPONT-DURAND
• a) Droits denregistrement
• b) Plus-values
• c) Aspect financier
• VI Confusion de patrimoines
• a) Aspect juridique
• b) Aspect fiscal
• VII Intégration dun jeune biologiste

6

• SECOND SCHEMA
• I Réduction de capital au sein de la S.C.P.
  MORIN-CHABOT
• 1) Aspect juridique
• 2) Aspect fiscal
• 3) Aspect financier
• II Fusion-Absorption de la S.C.P. MORIN-CHABOT
  par la S.E.L.A.R.L. DUPONT-DURAND
• 1) Aspect juridique
• 2) Aspect fiscal
• 3) Aspect financier

7

• III Apport du laboratoire RAMEAU
• 1) Aspect juridique
• 2) Aspect fiscal
• 3) Aspect financier
• IV Egalisation des participations au moyen
  dune augmentation de capital
• V Intégration dun jeune biologiste par
  souscription à une augmentation de capital
• CONCLUSION

8

• I PRELIMINAIRES
• La présente note a pour objet dexposer les
  conditions ainsi que les modalités et les
  incidences de nature juridique et fiscale en
  vertu desquelles pourrait sopérer un
  rapprochement des laboratoires danalyses de
  biologie médicale ci-après décrits au sein dune
  structure juridique unique.
• Les objectifs à atteindre sont les suivants 
• ? création dune structure unique 
• ? amélioration des conditions de fonctionnement
  des laboratoires 
• ? amélioration des conditions de travail de
  chaque biologiste 
• ? amélioration de la rentabilité de lensemble
  de la structure 
• ? pérennisation de la valeur patrimoniale de
  chaque laboratoire
• ? permettre le départ à la retraite de lun des
  biologistes

9

• II - RAPPEL PREALABLE DES DONNEES JURIDIQUES ET
  FINANCIERES
• A LA SOCIETE DEXERCICE LIBERAL A
  RESPONSABILITE LIMITEE  DUPONT-DURAND 
• Lors de la constitution de la société, en date du
  1er juillet 1995, les associés ont apporté la
  somme de 100.000 euros, en numéraire, dans les
  proportions suivantes 
• - Monsieur DUPONT Jean
• a apporté la somme de 50.000 euros
• - Monsieur DURAND Jacques
• a apporté la somme de 50.000 euros
• --------------
• TOTAL 100.000 euros

10

• Le capital est divisé en 10.000 parts de 10
  chacune, réparties ainsi quil suit entre les
  associés 
• - Monsieur DUPONT Jean
• CINQ MILLE PARTS
• numérotées de 001 à 5000 5.000 parts
• - Monsieur DURAND Jacques
• CINQ MILLE PARTS
• numérotées de 5.001 à 10.000 5.000 parts
• -------------
• TOTAL 10.000 parts

11

• La société exploite à ce jour deux laboratoires
  danalyses de biologie médicale.
• Les cogérants de la société sont Monsieur Jean
  DUPONT et Jacques DURAND.
• A la suite dun rapport destimation, la valeur
  des 10.000 parts sociales constituant le capital
  de la société a été évaluée à 1.500.000,-, soit
  une valeur par part sociale arrondie à 150,-.
• Monsieur DUPONT, qui vient davoir 65 ans,
  envisage la possibilité de faire valoir ses
  droits à la retraite.

12

• B LA SOCIETE CIVILE PROFESSIONNELLE  MORIN -
  CHABOT 
• Lors de la constitution de la société, en date du
  15 septembre 1978, les associés ont apporté la
  somme de 10.000 euros, en numéraire, dans les
  proportions suivantes 
• - Monsieur MORIN Charles
• a apporté la somme de 5.000 euros
• - Madame MORIN Jeannine
• a apporté la somme de 5.000 euros
• --------------
• TOTAL 10.000 euros

13

• Le capital est divisé en 1.000 parts de 10
  chacune, réparties ainsi quil suit entre les
  associés 
• - Monsieur MORIN Charles
• CINQ CENT PARTS
• numérotées de 001 à 500 500 parts
• - Monsieur CHABOT Frédéric
• CINQ CENT PARTS
• numérotées de 501 à 1.000 500 parts
• --------------
• TOTAL 1.000 parts

14

• A la suite dun rapport destimation, la valeur
  des 1.000 parts sociales constituant le capital
  de la société a été évaluée à 1.000.000,-, soit
  une valeur par part sociale arrondie à 1.000,-.
• Par ailleurs, la valeur nette du fonds de
  laboratoires danalyse de biologie médicale
  exploité par la société a été estimée à environ
  1.200.000.
• Il est précisé que Monsieur MORIN, qui vient
  davoir 65 ans, souhaite faire valoir ses droits
  à la retraite.

15

• C  LE LABORATOIRE DANALYSES DE BIOLOGIE
  MEDICALE RAMEAU
• Par acte sous seing privé en date du 1er décembre
  1995, Monsieur Barnabé RAMEAU a acquis le
  laboratoire danalyses de biologie médicale, sis
  à SAINT GERMAIN EN LAYE (78100), 12 rue des
  Bergers, pour un prix de 250.000.
• A la suite dun rapport destimation, la valeur
  du fonds de laboratoire danalyses de biologie
  médicale exploité par Monsieur Barnabé RAMEAU a
  été évaluée à  700.000,-.

16

• D  MONSIEUR MOREL
• Monsieur MOREL Jeremy est un jeune biologiste,
  récemment titulaire du Diplôme détude spécialisé
  de biologie médicale, souhaitant vivement
  sassocier au sein dune structure présentant de
  sérieuses perspectives dévolution.

17
SITUATIONS SCHEMATISEES
18
A SITUATION INITIALE1 La société civile
professionnelle SCP MORIN - CHABOT
19
2 La SELARL DUPONT - DURAND
20
3 Le laboratoire de Monsieur RAMEAU

• Monsieur RAMEAU (Entreprise individuelle)

Exploitation dun laboratoire  - ST GERMAIN EN
LAYE (78100), 12 rue des Bergers -
21
B SITUATIONS FINALES ENVISAGEES1 PREMIER
SCHEMA
Exploitation de quatre laboratoires  - AU
VESINET (78100) 10 rue Pasteur - NANTERRE, 1
avenue des sapins bleus - NANTERRE, 10 rue des
clercs - ST GERMAIN EN LAYE, 12 rue des Bergers
22
2 SECOND SCHEMA
23

• PREMIER SCHEMA 
• I Constitution dune nouvelle S.E.L.A.R.L.
• II Achat du laboratoire RAMEAU
• III Achat du laboratoire exploité par la S.C.P.
  MORIN-CHABOT
• IV Dissolution liquidation de la S.C.P.
  MORIN-CHABOT
• V Achat de la totalité des parts de la
  S.E.L.A.R.L. DUPONT-DURAND
• VI Confusion de patrimoines
• VII Intégration dun jeune biologiste

24
I CONSTITUTION DUNE NOUVELLE S.E.L.A.R.L. 
25

• a) Aspect juridique
• b) Aspect fiscal
• c) Aspect financier
• Exemple 
• Il serait constitué une société dexercice
  libéral à responsabilité limitée, au capital de
   10.000,-.

26

• Chaque associé ferait un apport en numéraire de
  2.500,-, de telle sorte que le capital soit
  divisé en 10.000 parts de 1,- chacune et
  quelles soit réparties de manière égalitaire
  entre les cinq associés ainsi quil suit 
• - Monsieur DURAND Jacques 2.500 parts
• - Monsieur CHABOT Frédéric 2.500 parts
• - Monsieur RAMEAU Barnabé 2.500 parts
• - Monsieur MOREL Jérémy 2.500 parts
• Il est précisé que les associés pourraient
  souscrire au capital de cette nouvelle
  S.E.L.A.R.L. par le biais dun plan dépargne en
  actions, afin de profiter des avantages fiscaux
  attachés à ce mécanisme, à savoir lexonération
  de limposition sur la plus-value, au bout dune
  durée de huit ans.
• Exemple  dans lhypothèse où chacun des associés
  apporte en compte courant une somme de
  100.000,-, lendettement bancaire de la société
  pourrait être diminué dautant, soit 400.000 au
  total.

27
II - ACHAT DU LABORATOIRE EXPLOITE PAR MONSIEUR
RAMEAU
28

• a) Aspect juridique
• Un premier acte de cession du fonds de
  laboratoire exploité par Monsieur RAMEAU sera
  établi sous diverses conditions suspensives et
  notamment sous les conditions suspensives de
  lobtention des autorisations préfectorales
  modificatives et des inscriptions ordinales
  consécutives, et éventuellement, de lobtention
  dun emprunt bancaire par la nouvelle SELARL.
• b) Aspect fiscal
• Les droits denregistrement
• Lors de la cession du fonds de laboratoire
  consentie par Monsieur RAMEAU au profit de la
  nouvelle S.E.L.A.R.L., la société devra acquitter
  sur le prix total de cession dun montant de
  700.000,-, correspondant à la valeur de la
  clientèle et du matériel, les droits
  denregistrement suivants 
• de . 0 ? 23.000
  0
• de 23.000 ? 700.000 x 5
  33.850,-
• Soit, pour un prix de cession de 700.000,-, des
  droits d'enregistrement dun montant de
  33.850,-, lesquels droits sont déductibles par la
  S.E.L.A.R.L..

29

• Les plus-values
• La cession par Monsieur RAMEAU de son laboratoire
  danalyses de biologie médicale génèrera une
  plus-value à long terme.
• Monsieur RAMEAU devra par conséquent acquitter la
  plus-value suivante 
• 700.000 (- la valeur nette comptable des
  éléments corporels au jour de lacquisition) -
  250.000 (- la valeur nette comptable des éléments
  corporels au jour de la cession) plus-value à
  long terme dun montant de 450.000).
• Monsieur RAMEAU devra donc acquitter limpôt sur
  cette plus-value, au taux de 27 , soit un
  montant de 121.500,-.
• La cessation d'activité
• Monsieur RAMEAU devra souscrire une déclaration
  de résultats de lexercice clos par lapport dans
  le délai de soixante jours à compter de la
  cession de son entreprise individuelle qui
  entraînera la taxation des bénéfices établie
  selon la méthode commerciale, à savoir le
  rattachement des bénéfices provenant des créances
  acquises et non encore recouvrées minorées des
  charges à payer.
• Cette cessation dactivité entraînera par
  conséquent un besoin significatif de trésorerie
  quil conviendra de faire estimer par lexpert
  comptable de Monsieur RAMEAU.

30

• c) Aspect financier
• Pour la nouvelle S.E.L.A.R.L. 
• La société dexercice libéral devra acquitter les
  sommes suivantes 
• Achat du laboratoire de Monsieur RAMEAU
  700.000
• Droits denregistrement 33.850
• -----------------
• 733.850
• Auxquels il conviendra de rajouter les honoraires
  et frais des différents intermédiaires.

31

• Pour le cédant 
• SITUATION DE MONSIEUR RAMEAU
• Monsieur RAMEAU perçoit
• le prix de cession de son laboratoire
  700.000
• Règle 
• ? sa plus-value - 121.500
• ? son apport au capital de la nouvelle
  SELARL - 2.500
• ? son apport en compte courant - 100.000
• --------------
• Il lui reste donc 476.000

32
III ACHAT DU LABORATOIRE EXPLOITE PAR LA
S.C.P. MORIN-CHABOT
33

• 1) Aspect juridique
• 2) Aspect fiscal
• a) Les droits denregistrement
• La nouvelle S.E.L.A.R.L. devra acquitter sur le
  prix cession du fonds de laboratoire exploité par
  la S.C.P. MORIN - CHABOT dont le montant serait
  fixé à 1.200.000,- les droits denregistrement
  suivants 
• - de . 0 ? 23.000
  0
• - de 23.000 ? 1.200.000 x 5
  58.850
• Soit, pour un prix de cession de 1.200.000,-
  (minoré du montant du stock au jour de la
  cession) des droits d'enregistrement (dun
  montant maximal) de 58.850,-, lesquels droits
  sont déductibles par la nouvelle S.E.L.A.R.L.

34

• b) Les plus-values
• La cession par la S.C.P. MORIN - CHABOT du
  laboratoire danalyses de biologie médicale
  quelle exploite génèrera une plus value à long
  terme.
• Dans la mesure où les sociétés civiles
  professionnelles sont fiscalement transparentes,
  cette plus-value sera imputée sur chaque associé
  en fonction des droits détenus par chacun dans le
  capital.

35

• Plus-value réalisée par la S.C.P. MORIN CHABOT
• A la suite de la cession du fonds de laboratoire
  quelle exploite, la S.C.P. MORIN - CHABOT
  réalisera la plus-value de cession suivante 
• Prix de cession  1.200.000
• Immobilisation corporelles - 80.000
• Valeur dapport - 0 (1)
• Montant de la plus-value 1.120.000
• (1) Sagissant dune création, la valeur
  bilantielle dapport est en conséquence nulle.

36

• Répartition de la plus-value entre les associés
• La quote-part de plus-value réalisée par chacun
  des associés de la S.C.P. MORIN - CHABOT sera la
  suivante 
• 1.120.000 560.000,-
• 2

37

• Imputation de la plus ou moins-value réalisée sur
  la valeur des parts
• La plus-value ou moins-value que réalise chaque
  associé sur la valeur des parts quil possède est
  constituée par la différence entre la valeur des
  parts au jour de la constitution de la société ou
  de leur acquisition ou donation, et la valeur des
  parts au jour de la cession du fonds de
  laboratoire qui correspond à la valeur des parts
  au jour de la liquidation de la société civile 
• La plus ou moins-value réalisée par Monsieur
  MORIN sera la suivante 
• Prix dacquisition (souscription lors de la
  constitution)
• 500 parts x 10 5.000
• Valeur des parts au jour de la liquidation de la
  SCP  - 5.000
• __________
• Moins-value 0

38

• En conséquence, Monsieur MORIN na réalisé aucune
  plus ou moins value sur la valeur de ces parts
  sociales, et devra acquitter limpôt sur la
  plus-value réalisée au titre de la cession du
  laboratoire, soit 560.000.
• La plus ou moins-value réalisée par Monsieur
  CHABOT sera la suivante 
• Valeur des parts au jour de la cession du fonds 
• Prix dacquisition 
• 500 parts x 300 150.000
• Valeur des parts au jour de la liquidation de la
  SCP  - 5.000
• __________
• Moins-value 145.000
• En conséquence, la plus-value réalisée par
  Monsieur CHABOT, après imputation de la
  moins-value sur la valeur de ses parts sur sa
  quote-part de la plus-value réalisée par la SCP
  MORIN - CHABOT au titre de la cession du fonds de
  laboratoire danalyses de biologie médicale est
  égale à  560.000 - 145.000 415.000

39

• Imposition de la plus-value de cession réalisée
  par les associés
• En conséquence de ce qui précède, Monsieur MORIN
  devra acquitter limpôt sur la plus-value
  suivant 
• 560.000 x 27 151.200
• Quant à Monsieur CHABOT, il devra acquitter
  limpôt sur la plus-value suivant 
• 415.000 x 27 112.050
• c) Cessation dactivité de la S.C.P. MORIN
  CHABOT

40

• 3) Aspect financier
• Pour la nouvelle S.E.L.A.R.L. 
• La société dexercice libéral devra acquitter les
  sommes suivantes 
• Achat du laboratoire de
• la SCP MORIN - CHABOT 1.200.000
• Droits denregistrement 58.850
• -----------------
• 1.141.150

41

• Pour les associés de la SCP
• SITUATION DE MONSIEUR MORIN
• Monsieur MORIN a perçu la moitié du prix de
  cession du laboratoire exploité par la SCP soit
  600.000
• Règle 
• ? sa plus-value - 151.200
• --------------
• Il lui reste donc 448.800

42

• SITUATION DE MONSIEUR CHABOT
• Monsieur CHABOT a perçu la moitié du prix de
  cession du laboratoire exploité par la SCP
  600.000
• ? sa plus-value - 112.050
• ? son apport au capital de la nouvelle SELARL -
  2.500
• ? son apport en compte courant - 100.000
• --------------
• Il lui reste donc 385.450

43

• IV DISSOLUTION LIQUIDATION
• DE LA S.C.P. MORIN CHABOT

44
V - ACQUISITION DE LA TOTALITE DES PARTSDE LA
S.E.L.A.R.L. DUPONT-DURAND
45
Droits denregistrement La nouvelle société
dexercice libéral à responsabilité limitée devra
acquitter les droits denregistrement suivants 

• Au titre de lacquisition des 5.000 parts de
  Monsieur DUPONT
• Le prix dachat des parts de Monsieur DUPONT est
  de  5.000 X 150
• 750.000
• La nouvelle SELARL devra acquitter des droits
  denregistrement suivants 
• - de 0 ? 11.500 (1)
  0
• Abattement égal à 23.000 X 50
• - de 11.500 ? 750.000 x 5
  36.925,-

46

• Au titre de lacquisition des 5.000 parts de
  Monsieur DURAND
• Le prix dachat des parts de Monsieur DURAND est
  de  5.000 X 150 750.000
• La nouvelle SELARL devra acquitter des droits
  denregistrement suivants 
• - de 0 ? 11.500 (1)
  0
• (1) Abattement égal à 23.000 X 50
• - de 11.500 ? 750.000 x 5
  36.925,-
• Soit un total de droits denregistrement égale à
  36.925 36.925 73.850, lesquels droits
  seront déductibles pour la nouvelle SELARL.

47
b) Plus-valuesChaque associé de la S.E.L.A.R.L.
DUPONT- DURAND devra acquitter limpôt sur la
plus-value quil aura réalisé 

• Monsieur DURAND
• Monsieur DURAND cèdera ses 5.000 parts.
• Il devra acquitter limpôt sur la plus-value
  suivante 
• Prix dacquisition
• 5.000 parts x 10 50.000,-
• Prix de cession
• 50.000 parts x 150,- - 750.000,-
• --------------
• Plus-value 700.000,-
• Sur cette plus-value, il devra acquitter limpôt
  au taux de 27 , soit 
• 700.000 x 27 (1) 189.000,-
• (1) dont 11 de prélèvements sociaux

48

• Monsieur DUPONT
• Monsieur DUPONT cèdera ses 5.000 parts.
• Il devra acquitter limpôt sur la plus-value
  suivante 
• Prix dacquisition
• 5.000 parts x 10 50.000,-
• Prix de cession
• 50.000 parts x 150,- - 750.000,-
• --------------
• Plus-value 700.000,-

49

• La loi de finance rectificative pour 2005 a créé
  un nouveau régime dexonération des plus-values
  professionnelles dans le cadre dun départ à la
  retraite (article 151 septies A du Code général
  des impôts).
• Pour bénéficier de ce nouveau régime
  dexonération, le biologiste cédant doit
  impérativement remplir les conditions suivantes 
• - avoir exercé son activité pendant au moins
  cinq ans à la date de la cession 
• - cesser toute fonction dans le laboratoire cédé
  ou dans la société dont les parts sont cédées 
• - faire valoir ses droits à la retraite.
• En conséquence, la plus-value réalisée dans les
  conditions précédemment exposées, à loccasion
  dune cession de laboratoire ou de parts dune
  société soumise à limpôt sur le revenu
  exploitant un laboratoire, sera imposée au seul
  au taux de 11 au lieu dun taux sélevant en
  principe à 27 pour une plus-value de cession à
  long terme.
• Sur cette plus-value, il devra acquitter limpôt
  au taux de 11 , soit 
• 700.000 x 11 77.000,-

50

• c) Aspect financier
• Pour la nouvelle S.E.L.A.R.L. 
• La société dexercice libéral devra acquitter les
  sommes suivantes 
• Achat des parts de la
• S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND 1.500.000
• Droits denregistrement 73.850
• -----------------
• 1.573.850
• Auxquels il conviendra de rajouter les honoraires
  et frais des différents intermédiaires.
• La nouvelle société dexercice libéral à
  responsabilité limitée devra donc contracter un
  emprunt de ce montant, sauf à retrancher du
  montant de cet emprunt le montant des apports en
  compte courant consentis par les associés.

51

• Pour les associés cédants 
• SITUATION DE MONSIEUR DUPONT
• Monsieur DUPONT perçoit 150 x 5.000 parts
  750.000
• Règle 
• ? sa plus-value - 77.000
• --------------
• Il lui reste donc 673.000

52

• SITUATION DE MONSIEUR DURAND
• Monsieur DURAND perçoit 150 x 5.000 parts
  750.000
• Règle 
• ? sa plus-value - 189.000
• ? son apport au capital de la nouvelle SELARL -
  2.500
• ? son apport en compte courant - 100.000
• --------------
• Il lui reste donc 458.500

53
VI CONFUSION DE PATRIMOINES ENTRE LA NOUVELLE
S.E.L.A.R.L.ET LA S.E.L.A.R.L. DUPONT
DURAND
54

• a) Aspect juridique
• La dissolution de la S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND
  par anticipation 
• Conformément aux dispositions de larticle 1844-5
  alinéa 3 du Code civil, la transmission
  universelle du patrimoine de la S.E.L.A.R.L.
  DUPONT - DURAND à la nouvelle S.E.L.A.R.L., sans
  quil y ait lieu à liquidation.
• En tout état de cause, et préalablement à la
  cession de la totalité des parts de la
  S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND au profit de la
  nouvelle S.E.L.A.R.L., lassemblée générale des
  associés de la S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND se
  sera réunie à leffet de décider, notamment sous
  les conditions suspensives de lobtention des
  autorisations préfectorales modificatives et des
  inscriptions ordinales consécutives
• - dautoriser les cessions de parts de chaque
  associé de la S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND au
  profit de la nouvelle S.E.L.A.R.L.
• - dagréer la nouvelle S.E.L.A.R.L. en qualité de
  nouvel associé.

55

• b) Aspect fiscal
• Lopération de confusion de patrimoines sera
  soumise au régime de faveur prévu à larticle 210
  A du Code général des impôts.
• La dissolution sans liquidation de la
  S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND entraînera
  uniquement lexigibilité du droit fixe de 375
  euros prévu à larticle 811 du Code général des
  impôts.

56

• VII INTEGRATION DUN JEUNE BIOLOGISTE
• ? Apport en numéraire 2.500,-
• ? Apport en compte courant 100.000,-

57

• CONCLUSION
• Cette solution permet aux futurs associés de la
  nouvelle S.E.L.A.R.L. de réaliser leur capital et
  datteindre simplement légalisation des droits
  au sein de la nouvelle structure  en revanche,
  elle implique le recours à un emprunt important.

58
Schéma récapitulatif des incidences financières
pour la nouvelle SELARL
59

• Investissement 
• La nouvelle SELARL devra acquitter les sommes
  suivantes 
• Prix dacquisition de lintégralité
• des parts de la SELARL DUPONT - DURAND
  1.500.000
• Droits denregistrement 73.850
• Frais et honoraires (estimés à 2
• Du prix de cession) 30.000
• -----------------
• Sous total 1  1.603.850
• Prix dacquisition du laboratoire
• de la SCP MORIN - CHABOT 1.200.000
• Droits denregistrement 58.850
• Frais et honoraires (estimés à 2
• Du prix de cession) 24.000
• -----------------
• Sous total 2  1.282.850

60

• Financement 
• Apports en numéraire réalisés par les associés
• lors de la souscription (4 x 2.500)
  10.000
• Apports en compte courant réalisés par les
• associés ( exemple  4 x 100.000)
  400.000
• Emprunt bancaire 3.224.550
• -----------------
• Total  3.634.550

61

• DEUXIEME SCHEMA 
• I Réduction de capital au sein de la S.C.P
  MORIN CHABOT
• II Fusion absorption de la S.C.P. MORIN -
  CHABOT par la S.E.L.A.R.L. DUPONT DURAND
• III Apport concomitant du laboratoire de
  Monsieur RAMEAU
• IV Egalisation des participations par
  augmentation de capital
• V Intégration dun jeune biologiste par
  souscription à une augmentation de capital

62
I Réduction du capital de la S.C.P. MORIN -
CHABOT
63

• 1) Aspect juridique
• En conséquence, le capital social de la S.C.P.
  MORIN - CHABOT pourrait être réduit par voie de
  rachat des 500 parts sociales détenues par
  Monsieur MORIN, suivi de leur annulation, au prix
  total de 500.000,-.
• Dès lors, le capital social de la S.C.P. MORIN -
  CHABOT serait ramené de 10.000 à 5.000,-,
  soit une réduction de 5.000,-, et serait divisé
  en 500 parts sociales dune valeur nominale de
  10 chacune.
• La valeur de la société serait par conséquent
  ramenée à 500.000,-.
• 2) Aspect financier
• - Paiement du prix des parts grâce à un emprunt
  bancaire qui serait consenti au profit de la
  S.C.P. MORIN - CHABOT.

64

• 3) Aspect fiscal
• Droits denregistrement
• Le remboursement des parts de la S.C.P. MORIN -
  CHABOT seffectuant en numéraire, seul sera dû le
  droit de partage de 1,10 sur le montant de la
  réduction du capital social, soit 
• 5.000 x 1,10 55
• Plus-value
• La loi de finance rectificative pour 2005 a créé
  un nouveau régime dexonération des plus-values
  professionnelles dans le cadre dun départ à la
  retraite (article 151 septies A du Code général
  des impôts).

65

• Pour bénéficier de ce nouveau régime
  dexonération, le biologiste cédant doit
  impérativement remplir les conditions suivantes 
• - avoir exercé son activité pendant au moins
  cinq ans à la date de la cession 
• - cesser toute fonction dans le laboratoire cédé
  ou dans la société dont les parts sont cédées 
• - faire valoir ses droits à la retraite.

66

• En conséquence, la plus-value réalisée dans les
  conditions précédemment exposées, à loccasion
  dune cession de laboratoire ou de parts dune
  société soumise à limpôt sur le revenu
  exploitant un laboratoire, sera imposée au seul
  au taux de 11 au lieu dun taux sélevant en
  principe à 27 pour une plus-value de cession à
  long terme.
• Pour Monsieur CHABOT, la plus-value réalisée est
  la suivante 
• 500.000 (valeur de remboursement)
• -
• 5.000 (prix de revient des parts  500 x  10)
• --------------------------------------------------
  --------
• 495.000 x 11 54.450

67
II FUSION ABSORPTION DE LA S.C.P. MORIN
CHABOT PAR LA S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND
68

• 1) Aspect juridique
• la disparition juridique de la société absorbée,
• la transmission de lensemble de ses éléments
  dactif et de passif à la société absorbante  en
  rémunération de cette transmission de patrimoine,
  la société absorbante, sur la base de la parité
  déchange qui aura été déterminée, rémunèrera les
  associés de la société absorbée, non pas en
  numéraire, mais sous forme de parts sociales à
  émettre par la société absorbante.
• Aucune incidence particulière pour la
  S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND, en dehors de
  laugmentation de son capital en rémunération des
  associés de la société absorbée.

69

• 2) Aspect fiscal
• Droits denregistrement
• Labsorption de la S.C.P. MORIN - CHABOT non
  soumise à limpôt société par la S.E.L.A.R.L.
  DUPONT - DURAND soumise à limpôt société,
  bénéficiera du régime de faveur des fusions
  institué à larticle 816-1 du Code Général des
  Impôts  à concurrence seulement des apports
  autres que ceux assimilés à des mutations à titre
  onéreux en vertu du 3 du I de larticle 809  du
  même code (confer article 816 A-II du Code
  Général des Impôts).
• En conséquence, une telle fusion sera taxée de la
  manière suivante 
• ? application du droit fixe de 375,- (sauf
  application de droits proportionnels plus
  élevés),
• ? exonération de la prise en charge du passif
  de la société absorbée, de tous droits et taxes
  de mutation ou de publicité foncière,
• ? application du droit spécial de mutation
  prévu à larticle 810-III du Code Général des
  Impôts au taux de 5 .

70

• A cet égard, la doctrine administrative a précisé
  que le droit fixe de 375,- pouvait être
  substitué au droit proportionnel de 5 dans
  lhypothèse où  les conditions prévues à
  larticle 810.III du Code Général des Impôts sont
  remplies . Nous vous rappelons que larticle
  810.III subordonne le paiement du droit fixe à la
  condition que  lapporteur en cas dapport, ou
  les associés en cas de changement de régime
  fiscal, sengagent à conserver pendant trois ans
  les titres remis en contrepartie de lapport ou
  détenus à la date du changement de régime
  fiscal .

71

• b) Impôts directs
• Absorption de la S.C.P. MORIN - CHABOT par la
  S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND, en bénéficiant des
  dispositions de larticle 151 octies A du C.G.I.
• Il résulte notamment de ces dispositions les
  conséquences suivantes 
• Les associés de la société apporteuse bénéficient
  du report dimposition prévu par larticle 151
  octies du Code général des impôts pour les
  plus-values nettes dapport réalisées par la
  société à loccasion de la fusion.
• Les plus-values nettes sur immobilisations
  amortissables ne sont pas imposées au nom de
  lassocié de la société apporteuse, mais
  réintégrées aux résultats imposables dans les
  conditions et au taux de droit commun de la
  société bénéficiaire de lapport, selon les
  modalités prévues à larticle 210 A-3-d du Code
  général des impôts.

72

• Dans la mesure où les parties ont opté pour le
  dispositif prévu au I de larticle 151 octies A
  du Code général des impôts, limposition de la
  plus value déchange de titres constatée par
  lassocié de la société civile professionnelle
  absorbée est reportée jusquà la perte de la
  propriété des titres reçus en rémunération de la
  fusion.

73

• 3) Aspect financier
• La partie déchange sera établie ainsi quil
  suit 
• Valeur société absorbée (S.C.P.) 500.000
  0.333
• Valeur société absorbante (S.E.L.A.R.L.)
  1.500.000
• Il faudra créer au titre de laugmentation de
  capital de la S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND
• 10.000 parts x 0,333 3.333 parts
• Ces parts seront attribuées à Monsieur CHABOT.

74

• Le capital final après fusion sera porté de
  100.000 à , 133.300 divisé en 13.333 parts de
  10 réparties ainsi quil suit 
• Monsieur DUPONT 5.000 parts
• Monsieur DURAND 5.000 parts
• Monsieur CHABOT 3.333 parts
• ----------------
• (10.000 3.333) 13.333 parts
• Une prime de fusion sera constatée correspondant
  au montant de lactif net apporté au jour de la
  fusion minoré de laugmentation de capital sus
  décrite.

75
III - APPORT DU LABORATOIRE RAMEAU
76

• 1) Aspect juridique
• Une convention d'apport serait alors établie
  entre Monsieur RAMEAU et la S.E.L.A.R.L. DUPONT -
  DURAND, notamment sous les conditions suspensives
  de lobtention des autorisations préfectorales
  modificatives et des inscriptions ordinales
  consécutives.

77

• 2) Aspect fiscal
• a) Droits d'enregistrement
• Apport soumis au droit fixe de 375,- dans la
  mesure où Monsieur RAMEAU sengage à conserver
  les titres reçus en contrepartie de cet apport
  pendant trois ans.
• Il est précisé quen cas de non respect de cet
  engagement de conservation, un droit de mutation
  de 5 sappliquera à la fraction de la valeur de
  lapport qui excède  23.000,-.
• b) Plus-values
• En cas dapport à la S.E.L.A.R.L. DUPONT - DURAND
  du fonds de laboratoire de Monsieur RAMEAU,
  larticle 151 octies du Code général des impôts
  prévoit, sur option, un sursis dimposition des
  plus-values professionnelles dégagées à
  loccasion de cet apport, quel que soit le
  montant des recettes professionnelles et la
  valeur des éléments transmis.
• c) La cessation d'activité
• Article 202 du Code général des impôts.

78

• 3) Aspect financier
• Monsieur RAMEAU recevra en contrepartie de son
  apport 
• 700.000 4.667 parts de la S.E.L.A.R.L. DUPONT
  - DURAND
• 150
• Ces parts sociales seront créées à loccasion
  dune augmentation de capital de S.E.L.A.R.L.
  DUPONT - DURAND.
• Le capital final, après apport sera porté de
  133.300 à , 180.000 divisé en 18.000 parts de
  10 réparties ainsi quil suit 
• Monsieur DUPONT 5.000 parts
• Monsieur DURAND 5.000 parts
• Monsieur CHABOT 3.333 parts
• Monsieur RAMEAU 4.667 parts
• ----------------
• (13.333 4.667) 18.000 parts

79
IV EGALISATION DES PARTICIPATIONS PAR
AUGMENTATION DE CAPITAL
80

• Afin de leur permettre dêtre égalitaire en
  capital par rapport aux autres associés de la
  société, il conviendrait en conséquence de
  prévoir la création de 2.000 nouvelles parts
  sociales, par une augmentation de capital en
  numéraire au profit de 
• Monsieur CHABOT, à concurrence de .1.667
  parts
• Monsieur RAMEAU, à concurrence de . 333
  parts

81

• Ainsi, le capital social de la SELARL DUPONT
  DURAND serait augmenté dun montant total de
  20.000 par création de 2.000 parts sociales
  nouvelles au prix de 150 par action et
  constatation dune prime démission de 140 par
  action.
• En conséquence, le capital final, après
  augmentation de capital sera porté de 180.000 à
  , 200.000 divisé en 20.000 parts de 10
  réparties ainsi quil suit 
• Monsieur DUPONT 5.000 parts
• Monsieur DURAND 5.000 parts
• Monsieur CHABOT 5.000 parts
• Monsieur RAMEAU 5.000 parts
• ----------------
• (18.000 2.000) 20.000 parts

82
V INTEGRATION DUN JEUNE BIOLOGISTE
83

• Ainsi, le capital social de la SELARL DUPONT
  DURAND serait augmenté dun montant total de
  50.000 par création de 5.000 parts sociales
  nouvelles au prix de 150 par action et
  constatation dune prime démission de 140 par
  action.

84

• En conséquence, le capital final, après
  augmentation de capital sera porté de 200.000 à
  , 250.000 divisé en 25.000 parts de 10
  réparties ainsi quil suit 
• Monsieur DUPONT 5.000 parts
• Monsieur DURAND 5.000 parts
• Monsieur CHABOT 5.000 parts
• Monsieur RAMEAU 5.000 parts
• Monsieur MOREL 5.000 parts
• ---------------
• (20.000 5.000) 25.000 parts

85

• CONCLUSION
• Cette solution, si elle préserve la santé
  financière de la société, nécessite en cas
  dégalisation de droits entre associés le recours
  à un éventuel endettement personnel de Monsieur
  CHABOT, Monsieur RAMEAU et de Monsieur MOREL.
• Néanmoins, elle permettrait à chaque biologiste
  en exercice de conserver une réelle valeur
  patrimoniale par associé, ce qui serait de nature
  à faciliter une éventuelle fusion avec une autre
  société dexercice libérale.