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Colegio de Economistas de Madrid Comisión de
Asesoramiento Fiscal 30 mayo 2007
REAF
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• Exposición de motivos  
• Por qué se promulga esta ley?
• Tendencia a organizar profesiones colegiadas por
  medio de sociedades
• Objetivos de la norma seguridad jurídica de las
  sociedades y garantía para los clientes

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•  A qué sociedades se aplica?
• Es una norma para las sociedades que prestan
  servicios profesionales a las que se les
  atribuyen los derechos y obligaciones y que
  desarrollan los servicios bajo su denominación
  social
• No se aplica a
• Sociedades de medios comparten costes
• Sociedades de comunicación de ganancias
• Sociedades de intermediación sólo proveen de
  medios a los profesionales que mantienen su
  relación directa con el cliente

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• Con la nueva LSP en estas sociedades queda
  claro que, junto a la responsabilidad de la
  sociedad, se exigirá responsabilidad a los
  profesionales socios o no por las deudas
  originadas por el profesional que ha intervenido.
• Extensión del régimen de responsabilidad.
• Aplicación de la ley en todo el territorio
  nacional

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• Contenido del articulado
• Definición de sociedades profesionales (art. 1)
• Definición de SP las sociedades que tengan por
  objeto social el ejercicio en común de una
  actividad profesional
• Las SP deben constituirse como tales

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• En resumen, será actividad profesional cuando
  para desempeñarla se requieran 2 requisitos
• Titulación universitaria oficial (abogado,
  ingeniero, médico, etc.) o titulación profesional
  que requiera acreditar titulación universitaria
  (registrador, notario, gestor administrativo,
  etc.)
• Colegiación en el correspondiente CP

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•  

• Pueden constituirse con cualquiera de las
  formas societarias previstas en las leyes.
• Normas que regirán las SP 1º LSP y 2º norma de
  forma social
• Exclusividad del objeto social (art. 2)
• Objeto social únicamente el ejercicio en común
  de actividades profesionales, desarrollándolas
  directamente o participando en otras sociedades
  profesionales.
• Si una sociedad profesional participa en otra,
  en esta última tendrá la consideración de socio
  profesional.

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• Sociedades multidisciplinares (art. 3)
• SP multidisciplinares pueden ejercer varias
  actividades profesionales si su desempeño no se
  ha declarado incompatible.
• La DF 2ª autoriza al Gobierno para regular por
  RD el ejercicio profesional en SP
  multidisciplinares
•  Composición (art. 4)
•  Socios profesionales
• Personas físicas que reúnan requisitos para
  ejercer actividad profesional (titulación y
  colegiación) y que la ejerzan

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• SP debidamente inscritas en los Registros de
  los Colegios que participen en otra SP.
• Mayorías
•  Sociedades capitalistas 3/4 partes de capital y
  de derechos de voto deben ser de socios
  profesionales.
• Sociedades no capitalistas 3/4 partes del
  patrimonio social y del número de socios.
• También han de ser socios profesionales las 3/4
  partes del órgano de administración. Asimismo
  debe ser profesional, en su caso, el
  Administrador único o el Consejero Delegado.

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• El incumplimiento de estos requisitos será
  causa de disolución. Por ejemplo, cuando uno de
  los socios profesionales sea inhabilitado.
• Ejercicio e imputación de la actividad
  profesional (art. 5)
•   Ejercicio de la actividad la sociedad sólo
  podrá ejercer la actividad a través personas
  colegiadas en el Colegio Profesional
  correspondiente.
• Imputación de la actividad profesional los
  derechos y obligaciones de la misma se imputarán
  a la sociedad, sin perjuicio de la
  responsabilidad.
•  

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• Denominación social (art. 6)
•  Denominación social podrá ser
• Objetiva.
• Subjetiva y, en este caso, se formará con el
  nombre de todos o parte de los socios.
• Si una persona pierde la condición de socio.
• Formalización del contrato (art. 7)
• Deberá formalizarse en escritura pública.

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• En ella se recogerán, además de lo que sea
  preceptivo por la forma social, las siguientes
  menciones
• Identificación de los otorgantes y si son sp o
  no.
• Colegio Profesional al que pertenecen y nº de
  colegiado.
• Actividad o actividades profesionales del objeto
  social.
• Personas que se encargarán de la administración,
  expresando su condición o no de socio
  profesional.
• Inscripción registral de las Sociedades
  Profesionales (art. 8)
• La escritura pública deberá inscribirse en el
  RM y también en el Registro de SP del CP al que
  corresponda su domicilio, haciendo mención de lo
  exigido por la forma social y, cuando menos, de
  diferentes datos como los socios profesionales y
  no profesionales

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• La publicidad registral en ambos registros se
  efectuará a través de un portal en Internet del
  Mª de Justicia y en cada CA si así lo decide.
  Para ello los Colegios deberán remitir a ambos
  organismos las inscripciones.
• Las sociedades multidisciplinares se
  inscribirán en cada uno de los Colegios de cada
  profesión.
• Régimen transitorio (DT 1ª)
•  Las sociedades constituidas antes de la entrada
  en vigor de la ley disponen de un año de plazo
  para adaptarse (hasta 16-06-08) y solicitar su
  inscripción en el RM y en el del Colegio o
  Colegios.
• A partir de entonces sólo se dejarán inscribir
  títulos de adaptación a LSP, cese o admisión de
  cargos, revocación de poderes o liquidación
• Plazo de 18 meses desde 16-06 (hasta el
  16-12-08) sin adaptarse y presentar adaptación en
  RM se disolverá la sociedad.
• El plazo para que los Colegios constituyan sus
  Registros será de nueve meses desde la entrada en
  vigor (hasta 16-03-08) (DT 2ª).

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• Desarrollo de la actividad profesional y
  responsabilidad disciplinaria (art. 9)
• Las SP y los profesionales que actúen en ella
  (por lo tanto, socios y no socios) se someterán
  al régimen deontológico y disciplinario de la
  actividad. Existe la posibilidad de sancionar a
  la sociedad según régimen disciplinario
• La incompatibilidad o inhabilitación de un
  socio se extiende a la sociedad, salvo exclusión
  del mismo. No afecta a la sociedad la
  incompatibilidad o inhabilitación de un
  profesional no socio
• Actividad profesional en que haya visado
  colegial, se expedirá a favor de la sociedad o de
  los profesionales que realicen el trabajo
• La sociedad y su cliente, antes de iniciar una
  prestación profesional, podrán acordar que
  aquélla ponga a disposición de éste los datos del
  profesional o profesionales que vayan a prestar
  los servicios, título, Colegio al que pertenece y
  si es o no socio.

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• Participación en beneficios y pérdidas (art. 10)
• Si el contrato social no dice nada, los
  beneficios y pérdidas se repartirán en función
  del capital social. No obstante, puede determinar
  el régimen de participación de los socios o el
  sistema por el que se determinará cada ejercicio.
  Sistemas
• Pueden modularse en función de la contribución
  efectuada por cada socio a la buena marcha de la
  sociedad. En este caso, el contrato debe recoger
  los criterios cualitativos y/o cuantitativos.
• Reparto final se ha de aprobar por junta o
  asamblea de socios.
• Incidencia fiscal.

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• Responsabilidad patrimonial de la sociedad
  profesional y de los profesionales (art. 11)
• Responsabilidad patrimonial en una SAP o SLP de
  las deudas sociales
• La sociedad responderá con todo su patrimonio.
• Los socios, en principio, ven limitada su
  responsabilidad a su participación en el
  capital.
• Existe obligación, para las sociedades, de
  contratar un seguro que cubra la responsabilidad
  en la que puedan incurrir.
• Los socios profesionales responderán de las
  deudas sociales derivadas de sus actos
  solidariamente por la sociedad.
• Los profesionales no socios (trabajadores o
  unidos por relación mercantil) igual.

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• Responsabilidad patrimonial de una sociedad no
  capitalista
• La sociedad responderá con todo su patrimonio
• Los socios también
• Los profesionales socios y no socios
  responderán solidariamente por las deudas de
  asuntos en que hayan intervenido
• Existe obligación de contratar seguro por la SP
  que cubra su responsabilidad
• Cuando 2 o más profesionales desarrollen una
  actividad profesional bajo denominación común y
  forma societaria, aunque no estén constituidos en
  SP, tendrán el mismo régimen de responsabilidad
  que una SP
• Cuando 2 o más profesionales desarrollen una
  actividad profesional en común sin forma
  societaria, responderán todos ellos
  solidariamente de las deudas originadas por la
  actividad

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• Intransmisibilidad de la condición de socio
  profesional (art. 12) 
• Condición socio profesional es intransmisible,
  salvo consentimiento unánime.
• Posibilidad de que el contrato social la permita
  por mayoría.
• Separación de socios profesionales (art. 13)
• Si la sociedad se constituyó por tiempo
  indefinido en cualquier momento.
• Si se constituyó por tiempo determinado, en 3
  supuestos en los previstos en la forma
  societaria, en los que prevea el contrato social
  o por justa causa.

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• Exclusión de socios profesionales (art. 14) 
• Podrá ser excluido
• Causas previstas en el contrato social.
• Infrinja deberes con sociedad o deontológico.
• Perturbe funcionamiento sociedad.
• Incapacidad permanente para ejercicio
  profesional.
• Deberá ser excluido si ha sido inhabilitado
  (aunque contrato puede prever que siga como socio
  no profesional).
• Requisitos de exclusión acuerdo motivado de la
  junta .
• La separación o pérdida de condición de socio
  no libera de responsabilidad (se entiende que por
  las deudas generadas por actos en que intervino
  cuando era socio).

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• Transmisiones forzosas y mortis causa (art. 15)
• Transmisión mortis causa
• En contrato social podrá pactarse que la
  mayoría de socios puedan acordar que no se
  transmitan participaciones a sucesores.
• Si no se ha previsto en contrato social, con el
  consentimiento de todos los socios profesionales
  también se puede impedir la transmisión.
• Si no se transmiten habrá que abonar la cuota
  de liquidación que corresponda.
• Transmisiones intervivos y liquidación de
  gananciales se aplicarán las reglas anteriores.

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• Reembolso de la cuota de liquidación (art. 16)
• Para separación, exclusión, transmisión mortis
  causa y forzosa (en estos últimos casos cuando se
  impide la transmisión)
• El contrato social puede establecer criterios
  de valoración o cálculo para fijarla
• Las participaciones serán amortizadas, o bien
  que se adquieran por otros socios, por la
  sociedad o por tercero.
• Normas especiales para las sociedades de
  capitales- con limitación de responsabilidad a
  socios (art. 17)
• Acciones nominativas
• Cuando se amplíe capital para promoción
  profesional, salvo que el contrato social diga lo
  contrario
• No habrá derecho de suscripción preferente
• Se podrán emitir acciones o participaciones por
  el valor que se estime conveniente, siempre que
  sea igual o mayor al neto contable y, en todo
  caso, al nominal.

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• Reducciones de capital también se podrán hacer
  para ajustar la carrera profesional de socios
• Las acciones propias sólo pueden adquirirse con
  cargo a reservas disponibles o beneficios
  distribuibles y, si no se han enajenado en un
  año, deberán amortizarse
• Las acciones y participaciones de socios
  profesionales conllevan la obligación de
  prestaciones de la actividad profesional
• Cláusula de arbitraje (art. 18) 
• El contrato social puede prever este sistema
  para dirimir controversias en el seno de la
  entidad
• Auditoría de cuentas (DA 1ª)
• Sociedades de auditoría se regirán por Ley de
  auditoría, por LSP y por la de forma social.
• Registro de sociedades y colegiación de socios
  el ROAC, no los de los Colegios

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• Extensión del régimen de responsabilidad (DA 2ª)
• Visto en responsabilidad (art. 11)
• Profesionales excluidos de alguno de los
  requisitos legales (DA 3ª)
• Se aplica también a los que, aunque no tengan
  la titulación necesaria (por no exigirse en su
  día) cumplan
• Colegiados en CP el 16-6-07
• Ejerzan profesión de colegiación obligatoria
• Sea necesaria titulación
• Podría ser el caso de gestores administrativos
• Modificación del Código de Comercio (DA 4ª) 
• Régimen de Seguridad Social de los Socios
  profesionales (DA 5ª)

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• Oficinas de farmacia (DA 6ª)
• Titularidad de oficinas de farmacia por normativa
  sanitaria, sin perjuicio de LSP
•  Disposiciones Transitorias
• 1ª y 2ª Plazos adaptación y registrales
• DT 3ª exención fiscal para las modalidades de OS
  y AJD del Impuesto sobre Transmisiones de los
  actos y documentos para adaptarse a esta norma en
  el año siguiente a su entrada en vigor. Asimismo
  se reducirán los Aranceles notariales y
  registrales.
• DT 4ª vigencia de incompatibilidades
  profesionales actuales, hasta que no entre el
  vigor el RD de desarrollo de multidisciplinares
  (regulará el ejercicio profesional en estas
  entidades y el régimen de incompatibilidades por
  DF 2ª.2
• Entrada en vigor, a partir del día 16 de junio
  (DF 3ª)

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• Conclusiones
• Acciones Colegios
•  Constituir Registro antes del 16-03-08 con lo
  siguiente
• Tener base de datos
• Recoger todos los campos necesarios
• Recibir comunicaciones del RM
• Remitir a Mº de Justicia y a CA las inscripciones
  para la publicidad en sus web
• Recoger las sociedades multidisciplinares

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• Una vez creado el Registro, habrá que comunicar
  a los colegiados que las sociedades que tengan ya
  se pueden inscribir
• Modificar los Estatutos para recoger el
  régimen deontológico y sancionador de las
  sociedades
• Modificar la póliza de RC profesional
• Acciones de colegiados con sociedades
•  Los que tengan una SA o SL que sean economistas
  y desarrollen una de las actividades amparadas
  por el Estatuto, deberán adaptarse
• Los que sean socios de otros profesionales
  deberán adaptar la sociedad multidisciplinar

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• Adaptación de contrato social hasta el 16-06-08
• Objeto social
• Participación en capital
• Composición del Órgano de Administración
• Concretar particularidades del reparto (optativo)
• Regular la transmisibilidad de acciones o
  participaciones (optativo)
• Regular los criterios de valoración para
  determinar la cuota de liquidación (optativo)
• Especificar si se mantiene el derecho de
  suscripción preferente (optativo)

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• Si no se tiene, habrá que hacer un seguro de RC
  profesional para la sociedad y pensar para socios
  profesionales y los trabajadores profesionales
• Se deberán inscribir en el Registro de Colegio
  en el plazo de 1 año desde que se constituyó tal
  Registro
• Incidencia fiscal
• IAE
• Adaptación puede exigir venta o escisión
• Más problema con operaciones vinculadas
  socio-SP
• Escrituras públicas para adaptarse y
  operaciones societarias estarán exentas de AJD y
  OS hasta 16-06-08

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