K

1
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Közkereseti társaság
• Betéti társaság
• Közös vállalat
• Korlátolt felelosségu társaság
• Részvénytársaság

2
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Személyegyesíto Tokeegyesíto
  társaságok
• Kkt. Bt. Kft.
  Rt.
• Tagok és társaság viszonya - elkülönülésük
• Önálló szervezet, vagyon önálló személyiség
• Személyes közremuködés - tokerészesedés

3
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Közkereseti társaság - 1
• Legegyszerubb társasági forma
• Jogi személyiség nélküli, de cégneve alatt önálló
  jogalany (szemben a Pjt-vel)
• Tagok korlátlan és egyetemleges felelosség
  mellett, közös üzleti tevékenysége
• Korlátlan felelosség miatt tagok magánvagyona
  és cég vagyona nem válik el élesen
• Vagyoni (pénzbeli és nem pénzbeli) és személyes
  közremuködés
• Vagyoni hozzájárulás mértéke nincs meghatározva
  tagi korlátlan felelosség miatt
• A társaság fenállása alatt ez vissza nem
  követelheto, de növelni, kiegészíteni sem kell
• Személyes közremuködés (nem kötelezo módját és
  tartalmát a társasági szerz. határozza meg)
  díjazás ellenében
• Nyereség veszteség diszpozitív
  szab.-gthozzájárulások arányában, de
• Kizárni senkit sem lehet sem a nyereségbol sem a
  veszteségbol

4
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Közkereseti társaság -2
• Szervezet
• Legfobb szerv a tagok gyulése (diszp. szab.,
  alapeset egyszeru többség, tv. minosített
  többség, tsz. módosítás egyhangú), minden tag
  legalább egy szavazat
• Minosített (háromnyegyedes) többség -
  tagkizárási határozat, saját üzletrész 1/3 arány
  feletti megszerzése (kft), ügyvezeto visszahívása
  (kft), tsz módosítása (kft), megszunés
  elhatározása (kft), olyan elsobbségi részvény
  kibocsátása ami a korábban kibocsátott
  részvényesek jogait érinti (rt), átlakakulás,
  szervezeti forma változás (rt), alapító
  kirat/alapszabály módosítása (rt), jogutód
  nélküli megsz. (rt), részvényfajták, osztályok
  átalakítása (rt), alaptoke leszállítás (rt).
• Tagok gyulése nagyobb szerepet kap mint más
  társaságoknal üzletvezetok csak a szokásos
  üzleti tevékenységet irányítják
• Üzletvezetok a tagok tsz. kijelölhet,
  ellenkezo esetben minden tag (még jogi személy
  tag is), ha egymásnak ellentmondanak, a tagok
  gyulése dönt

5
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Közkereseti társaság - 3
• Felelosség tartzozásokért
• Elsosorban a társaság a vagyonával, ha ez nem
  elegendo -gt tagok saját vagyonukkal korlátlanul
  és egyetemlegesen
• Megszunés szokásos eseteken túl rendes és
  azonali hatályú felmondással is
• Határozatlan ideju Kkt.-ben rendes felmondás 3
  hónapra, írásban többi tag 3 hó
• Tsz. rendelkezéseit súlyosan megszego tagnak
  azonnali hatállyal felmondhatnak
• Kilépo taggal elszámolnak (3 hónapon belül ki
  kell fizetni)
• Halállal tagság megszunik, de az örökös helyébe
  beléphet

6
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Személyegyesíto tokeegyesíto
  társaságok
• Kkt. Bt. Kft.
  Rt.
• Betéti társaság
• Tagok felelossége különbözo
• Kkt. Szabályai ha nincs külön törvényi
  rendelekezés (mögöttes jog)
• Legalább egy tag beltag a társaság
  tartozásaiért korlátlanul felelos (több tag
  korlátlan felelossége esetén egyetemlegesen)
• Lagalább egy tag kültag csak a társasági
  szerzodésben a társasággal szemben vállalt
  kötelezettségének teljesítéséért felel. A
  társaság kötelezettségeiért csak akkor felel ha
  neve szerepel a cég nevében
• A kültag társ, társasági jogai vannak
  (nyereségrészesedés, szavazat) nem hitelezo (!)
• Nyereség veszteség diszpozitív
  szab.-gthozzájárulások arányában, de
• Kizárni senkit sem lehet a nyereségbol illetve
  veszteség viselésébol

7
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Betéti társaság
• Szervezet mint Kkt.
• Legfobb szerv a taggyulés
• Üzletvezetésre csak beltag jogosult
• Megszunés szokásos eseteken túl beltagok vagy
  kültagok kilépnek a többi bennmaradt tag
  Kkt.-ként folytathatja a tevékenységet

8
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Tagi jogviszony megszunése Kkt. és Bt. esetében
• Jogszabálynál fogva (automatikus, vagyoni
  hozzájárulást nem, vagy nem idoben nem
  szolgáltatja a megszunés idopontjában fennálló
  állapot szerint el kell számolni)
• Közös megegyezéssel (taggyulési határozatban,
  vagy nyilatkozatban, elsz.)
• Kizárással (keresettel, ok a tag társaságban
  maradása a társaság céljait nagymértékben
  veszélyeztetné, elsz.)
• Tag rendes felmondásával (határozatlan ideju tsz,
  33 hó felmondási ido, írásban, elsz.)
• Tag azonnali hatályú felmondásával (bármely tsz,
  írásban, azonnali hatályú, ok másik/ tag súlyos
  szerzodés szegése, társaság céljainak súlyos
  veszélyeztetése, elsz.)
• Tag halálával jogutód nélküli megszunésével
  (tag örököse-jogutód beléphet /feltételek/,
  taggyulés dönthet nyilatkozat, elsz. ha nem lép
  be)
• Tagi jogviszony fenntartása jogszabályba ütközik
  (ha jsz kifejezetten tiltja pl. több kf tagság)

9
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Közös vállalat
• 1968 óta, 1970-1988 egyik legelterjetteb
  vállalati együttmuködési forma, 1988 után
  jelentosége csökkent
• Tipikus tokeegyesíto társasági, nagyvállalati
  együttmuködési forma
• Több társaság, társasági szerzodéssel hozza létre
  (nem lehet egyszemélyes)
• Csatlakozás lehetséges igazgatótanács határoz
  (idopontról, jogokról, kötelezettségekrol)
• Tsz. -gt a társasági jogokról részletesen kell,
  hogy rendelkezzen, de mint tipikus tokeegyesíto
  társaság a nyereségrészesedés vagyoni
  hozzájárulás szerint (diszp.)
• Önálló jogi személy mögöttes kezesi felelosség
• Kötelezo vagyoni hozzájárulás (általános
  szabályok szerint)

10
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Közös vállalat
• Szervezet
• Legyegyszerubb a gt.-k között
• Taggyulés jellegu igazgatótanács és az
  ügyvezetést ellátó igazgató (csak ezek
  kötelezoek)
• Igazgatótanács tulajdonosi és bizonyos
  ügyvezetoi jogkörök is (min. egy ülés évente)
• Egyszeru szótöbbség (jelenlevok) diszp.
  alapeset
• ¾-es szótöbbség ts. módosítás, átalakulás,
  megszunés
• Megszunés különleges esete kilépés (Kkt. Bt.
  szerzodés felmondása Kft., Rt. üzletrész,
  részvény eladása) 3 hónappal elotte jelez, nem
  kell indokolni 5 évig kezes marad

11
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Korlátolt felelosségu társaság - 1
• Jogi személy
• Személyegyesíto jelleg tagot felhívás
  (hírdetés) alapján tilos gyujteni, értékpapírt a
  törzsbetétrol nem lehet kiállítani
• Elore meghatározott mértéku törzsbetétek (min.
  HUF 100,000)
• Törzstoke (törzsbetétek összege) min. HUF 3
  millió, ebbol min. 30 (de min HUF 1 millió)
  pénzbetét
• Nem pénzbeli hozzájárulás cégbejegyzési kérelem
  benyújtásáig
• Pénzbetét bejegyzést követo 1 éven belül
• Mellékszolgáltatás is vállalható
• Munkaviszony keretében személyes közremuködés
  is lehetséges
• Tagok a társaság tartozásaiért nem felelnek
  csak törzsbetétük szolgáltatására kötelesek
• Ts. pótbefizetési kötelezettséget írhat elo
  veszteség fedezésére
• Minden tagnak egy üzletrésze lehet de egy
  üzletrésznek több tulajdonosa is lehet (közös
  képviselo utján történik a joggyakorlás,
  társasággal szemben egynek számítanak)
• Fel nem nondható a tagsági viszony, de ki lehet
  zárni tagot
• Kilépés csak üzletrész átruházással (adásvétel,
  csere, ajándékozás)

12
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Korlátolt felelosségu társaság - 2
• Átruházásnál, adásvétel esetén törvényes
  elovásárlási jog (tag, társaság, taggyulés által
  meghatározott személy)
• Kivülállóra történo átruházást egyébként a tagok
  a társaság beleegyezéséhez köthetik
• Jogutódlás kizárható
• Saját üzletrésze is lehet a társaságnak (max.
  1/3) 1 éven belül át kell ruháznia egyébként
  törzstoke leszállítás
• Dolgozói üzletrész (kedvezményesen vagy
  ingyenesen) további forgalom korlátozás
• Szervezet
• Taggyulés kizárólagos hatásköre széles -gt
  erosebben személyegyesíto
• Évente legakább egyszer, de rendkívüli bármikor
  tartható az ügyvezeto kérésére
• Egyszeru többség - alapeset
• Tagjegyzék ügyvezeto vezeti
• Ügyvezeto egyszeru szótöbbséggel a taggyulés
  választja, de visszahívni csak ¾-es többséggel
• Ts. módosítás, min ¾-es többség (lefelé kogens,
  felfelé diszpozitív szabály)

13
Az egyes gazdasági társaságok szabályozása az
1997-es Gt.-ben

• Korlátolt felelosségu társaság - 3
• Törzstoke emelés, leszállítás, megszunés
  elhatározása is ¾-es többséget igényel
• Törzstoke emelése foszabályként tagok arányosan
• Leszállítás közzézétel hitelezok egyetértési
  joga (ismert hiteklezoket külön is fel kell hívni
  nyilatkozattételre) biztosítéknyújtási
  kötelezettség a hitelezoknek
• Egyszemélyes kft. alapító okirat írásban
  közli utasításait az ügyvezetovel, de lehet a tag
  képviselo és ügyvezeto egyszemélyben
• Egyszemélyes tag esetében felelosség áttörés van.

14
A Részvénytársaság

• Személyegyesíto - tokeegyesíto társaságok
• Korlátolt felelosségu társaság - RT (értékpapír a
  tárasasági jogokról)
• Nyilvánosan (alapszabály)- zártköruen muködo
  (alapító okirat)
• Átalakulás
• Alapítás
• Minimum toke HUF 20 mio, könyvvizsgáló, HUF 10
  mio pénz
• Zártköru - valamennyi részvényt átveszik
  (pénzbeli 30- 10 mio)
• Nyilvános
• részvényjegyzés
• alapítási tervezet - közokirat vagy teljes biz.
  ereju magán okirat
• jegyzési ív (10 befizetése)
• aluljegyzés - túljegyzés - allokáció
• alakuló közgyulés - 60 nap, 30, 10 mio -
  megállapítja az alapszabályt
• cégbejegyzés - ex nunc - részvényutalvány - nem
  forgalomképes
• ideiglenes részvény a befizetés arányában a
  cégbírósági bejegyzés után

ÁBRA
15
Konszernjog
A Részvénytársaság

• Tájékoztató PSZÁF engedély
• Forgalmazó, kivéve ha forgalmazó vagy
  hitelintézet saját kibocsátású értékpapírjait
  hozza forgalomba
• Nyilvános ajánlattétel - értékpapír
  vásárlására/jegyzésére történo felhívás,
  nyomtatott sajtó útján, elore meg nem határozott
  lehetséges befektetok

Nyilvános alapítás Jegyzési idoszak
Alakuló idoszak
Elotársaság
3-60 nap
Max. 60 nap
Max. 1 év
7 nap
Alakuló közgyulés
10 befizetése
30 befizetése, részvényutalvány
100 befizetése, ideiglenes részvény
Jegyzési eljárás eredményének közzététele,
allokáció
Apport szolgáltatása, cégbírósági beadvány
16
A Részvénytársaság
Részvénytípus

• Részvénytípusok, részvényfajták
• Részvény típusok
• benutatóra - névre szóló
• zártközu rt. - csak bemutatóra szóló
• névre szóló
• hagyományos - nyomtatott
• dematerializált - szám.tech. adat
• átalakítás
• átruházás - forgatmány, értékpapír számlán
  jóváírás
• Részvény fajták
• törzsrészvény
• elsobbségi (alaptoke max. 50-a)
• osztalék (mást megelozoen vagy kedvezobb
  mértékben)
• likvidációs hányadhoz
• szavazati (többszörös szavazati jog - max 10 -
  vétójog)
• elovásárlási (csak zártköru rt.)

Részvényfajta
Osztály
Sorozat
Azonos típusú, tartalmú és mértéku tagsági jogok,
azonos névréték és eloállítási mód
17
A Részvénytársaság

• Részvény fajták II
• dolgozói (névre szóló, felemelt alaptoke 15,
  korlátozott forg., 6 hó, bevonás - átalakítás -
  névérték)
• kamatozó (alaptoke max. 10)
• saját részvény (alaptoke 10-a, 1 éven belül
  eladás, vagy alaptoke leszállítása)
• Típus - részvényfajta - osztály - sorozat
• Egy sorozatba tartozó azonos eloállítási forma és
  névérték
• A részvény eloállítása - nyomdai -
  dematerializált
• Összevont címlet
• Részvénykönyv / képviselet - letétkezelok
• névre szóló forgatása az rt.-vel szemben csak
  akkor hatályos
• eladást 8 napon belül be kell jelenteni - kötbér
• Átváltoztatható kötvény
• névre szóló kötvény (max. alaptoke 50)
• Jegyzési jogot bizt. kötvény

18
A Részvénytársaság

• Nyomdai úton eloállított részvényre a PTK
  szabályai szerint elovásárlási jog,
  visszavásárlási jog alapítható - rá kell vezetni
• Zártköru rt-nél
• alapító okirat korlátozhatja a forgalomképességét
  bizonyos részvényfajtáknak illetve
  részvényosztályoknak
• eloírhatja a szerzéshez az rt. hozzájárulását
• Részvényesi jogállás
• Jogok 3 fo csoportja
• társaságvezetési (közgyulésen felszólalás,
  kérdezés, indítványozás - napirenden kívüli pont
  tárgyalásához 10)
• vagyoni (osztalékhoz kapcsolódik) -
  osztalékeloleg ami visszafizetendo
• individuális jogok
• Részvénytársaság szervei (kötelezoen 4 szerve
  van)
• közgyulés (meghívó 15/30 nap, hat.képtelenség
  esetén felfügg. 30 napra)
• igazgatóság (3-11 fo kivéve zártköru rt ahol
  vezérigazgató felruházható)
• FB (általános rész)
• Könyvvizsgáló (általános rész)

19
Értékpapírjogi alaptan

• Nyilvános forgalomba hozatal - részvény
• Kötelezo
• Tájékoztató
• Forgalmazó, kivéve ha forgalmazó vagy
  hitelintézet saját kibocsátású értékpapírjait
  hozza forgalomba
• Nyilvános ajánlattétel - értékpapír
  vásárlására/jegyzésére történo felhívás,
  nyomtatott sajtó útján, elore meg nem határozott
  lehetséges befektetok
• Értékesítés
• jegyzés - jegyzési ív aláírása
• aukció - beérkezett vételi ajánlatok az ár
  (hozam) alapján versenyeznek

20
Értékpapírjogi alaptan

• Zártköru forgalomba hozatal - részvény
• Részvény
• Gt. és Tpt. rendelkezik
• Alapításkor és alaptoke emelése esetén
• Zártköru - névre szóló
• Sorozatban csak névre szóló értékpapírt lehet
  kibocsátani
• Nincs forgalmazói kényszer
• Ha az alapítók valamennyi részvényt
  megvásárolják,
• nem kell tájékoztató
• nincs részvényjegyzési eljárás
• nincs alakuló közgyulés
• alapító okirat (nem alapszabály)
• cégbejegyzési kérelem benyújtásáig 30
  befizetése - cégbejegyzést követo 1 éven belül
  100
• Felügyelet megelozi a cégbíróságot