CORPORATE GOVERNANCE

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CORPORATE GOVERNANCE

• COMO FORMA DE MINIMIZAR O
• RISCO MORAL
• E A SELECÇÃO ADVERSA

Mestrado Gestão das Organizações Docente
Humberto Ribeiro
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• Conceito
• Corporate Governance é o sistema através do
  qual as organizações empresariais são dirigidas e
  controladas. A estrutura do Corporate Governance
  especifica a distribuição dos direitos e das
  responsabilidades ao longo dos diferentes
  participantes na empresa - o conselho de
  administração, os gestores, os accionistas e
  outros intervenientes - e dita as regras e os
  procedimentos para a tomada de decisões nas
  questões empresariais. Ao fazê-lo, fornece também
  a estrutura através da qual a empresa estabelece
  os seus objectivos e as formas de atingi-los e
  monitorizar a sua performance.
• OCDEAbril de 1999

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• Objectivos
• Equidade no tratamento dos stakeholders, reforço
  dos direitos dos accionistas e a protecção dos
  trabalhadores, credores e outras partes
  interessadas,
• Transparência da gestão,
• Promover a eficiência e a competitividade das
  empresas,
• Exaltar a confiança nos mercados de capitais,
• Desenvolver o alinhamento de interesses na
  organização,
• Accountability (prestação de contas,
  responsabilidade e KPI-Key Performance Indicator)
• Fomentar a estabilidade financeira e o
  crescimento económico.
• E ainda
• - Sustentabilidade,
• - Responsabilidade Social e Ambiental,
• - Sistema de Regulação de Conflitos
  inter-agentes,
• (gestores, accionistas, clientes, colaboradores,
  fornecedores).

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• Importância Crescente
• As principais intervenções em matéria de
  CG surgiram como reacções a situações de
  crise e escândalos empresariais
• O Relatório Cadbury (1992), que reagiu a
  escândalos societários.
• As recomendações da OCDE sobre o governo das
  sociedades.
• Regulamentos da SEC (Securities and Exchange
  Commission) criada em 1930 e a Lei Sarbanes-Oxley
  assinada a 30 de Julho de 2002, com o escopo de
  restaurar o equilíbrio no mercado e transparência
  na gestão corporativa.

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• Primeiros Modelos
• Orientados para os accionistas.
• Concentração na mesma pessoa de funções
  executivas e de supervisão.
• Modelo de poder unitário
• CA único órgão de gestão
• Não independência da supervisão, deficiente
  protecção dos pequenos accionistas e
  stakeholders.

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• Novos Modelos
• Orientados para stakeholders.
• Separação
• Funções Executivas vs Supervisão
• Chairman vs CEO
• Órgão Superv. vs Órgão Execut.
• Maior transparência e participação de
  independentes na supervisão.
• Ênfase na implementação do modelo de corporate
  governance e de gestão e no Crescimento
  Sustentado.

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• Sistemas de Governo das Sociedades
• Sistema Anglo-Saxónico EUA, Reino Unido e
  (outros)
• Sistema Continental Europa Continental e do
  Japão

Estruturas Empresariais

• Anglo-saxónico
• - Propriedade dispersa
• Investidores Institucionais
• Grandes accionistas (globalmente)
• Mercados grandes e líquidos
• Problema principal
• Protecção dos accionistas face aos gestores
• Grande liberdade dos gestores

• Continental
• - Propriedade concentrada (Bancos, empresas,
  famílias)
• - Mercados estreitos e ilíquidos
• Problema principal
• - Protecção dos pequenos e anónimos accionistas
• - Poder dos accionistas preponderantes

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• Recomendações da OCDE
• Os Princípios da OCDE cobrem, na versão actual,
  seis temas principais
• Enquadramento legal e institucional do governo
  das sociedades
• Direitos dos accionistas e funções relativas ao
  seu exercício
• Tratamento equitativo dos accionistas
• Papel dos outros sujeitos com interesses
  relevantes no governo das sociedades
  (stakeholders)
• Divulgação de informação e transparência
• Responsabilidades do órgão de administração.

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• Recomendações da OCDE (cont.)
• No propósito para estes princípios reza
  lapidarmente o preâmbulo
• das Orientações da OCDE There is no single model
  of good
• corporate governance.
• A ideia fundamental de que não existe um modelo
  único de bom
• governo das sociedades, mas existem elementos
  comuns
• subjacentes a um bom governo das sociedades.

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• União Europeia Recomendações e Propostas
• Modernizar o Direito das Sociedades e reforçar o
  Governo
• das Sociedades Plano de Acção (2003).
• Auto-regulamentação mitigada.
• Fomentar a confiança dos mercados de capitais.
• Reforçar os direitos dos accionistas e a
  protecção dos trabalhadores e credores.
• Promover a eficiência e a competitividade das
  empresas.

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• União Europeia Recomendações e Propostas
  (cont.)

• Responsabilidade colectiva dos membros dos
  órgãos de administração.
• Reforçar a transparência quanto às partes
  relacionadas.
• Reforçar a transparência quanto às operações
  extra patrimoniais.

Recomendação 2004/913 CE

• Aprovação da politica de remuneração dos
  Administradores na Assembleia Geral

Recomendação 2005/162 CE

• Divulgação das competências individuais dos
  membros do Board.

• Redução dos formalismos para a presença em
  Assembleias Gerais
• Informação sobre os votos após a Assembleia Geral

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• Primado da Informação
• O Risco Moral e a Selecção Adversa são situações
  de informação
• assimétrica, o que significa que, a dado momento,
  uma das partes
• sabe algo que a outra não sabe.
• Estas duas situações distinguem-se essencialmente
  pelo momento
• relativamente á relação contratual existente no
  qual a parte mais
• informada recebe a informação privada.

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As Principais Questões da Assimetria de Informação
Comprador
Transacção Informação Assimétrica
Vendedor Qualidade é uma variável de
escolha Endógena
Vendedor
Selecção Adversa Moral Hazad
Pré Contratual Pós - Contratual
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• Recomendações da CMVM
• Divulgação de Informação.
• Inexistência de restrições ao direito de voto e
  representação de accionistas.
• Sistema de controlo interno.
• Inexistência de cláusulas defensivas que
  provoquem erosão do património da sociedade.
• Pluralidade de membros do Órgão de Administração.
• Comissões do Órgão de Administração.
• Divulgação da Remuneração do Órgão de
  Administração.
• Membros da Comissão de Remunerações
  independentes.
• Aprovação de planos de atribuição de acções ou
  opções em Assembleia Geral.

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• Corporate Governance é a forma como o
  Conselho de Administração
• organiza, dirige e supervisiona o Grupo,
  de modo a garantir que os
• Princípios de integridade, transparência
  e responsabilidade são
• assegurados na gestão dos negócios

Accionistas
Corporate Governance Oversight
Conselho de Administração
Monitorização
Programa Corporativo de Controlo Interno
Gestão Executiva
Controlos Operacionais
Processos
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• Regulação e Supervisão
• O Banco de Portugal exerce a função de autoridade
  e supervisão
• Prudencial e comportamental das
  instituições de crédito e
• sociedades financeiras em Portugal.
• O nosso país demonstra uma evolução em matérias
  de Governance
• quer pela preocupação das diversas empresas
  nacionais, por efeitos de regulamentação legal
  com o Novo Código das Sociedades Comerciais, quer
  com a criação do Instituto Português do
  Corporate Governance, com o Livro Banco sobre o
  CG.

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A Transparência e o Corporate Governance
Transparência Fornecer atempadamente informação
adequada , clara e comparável sobre o desempenho
da empresa no que se refere ao cumprimento dos
princípios de Corporate Governance.
Equidade (assegurar a protecção dos direitos de
todos os accionistas, sem esquecer os restantes
partes interessadas).
Consonância/Alinhamento de Interesses As normas,
os procedimentos e os incentivos na empresa
asseguraram o alinhamento do desempenho dos
decisores (gestores e supervisores) com os
interesses das partes interessadas.
Responsabilização assegurar a devida
responsabilização (accountability) dos decisores.
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Fundamentos do Corporate Governance
A eficaz separação de poderes com adequado
sistema interno de controlo e equilíbrios não é
um fim em si mesmo é um investimento ao serviço
dos objectivos da empresa.
O razoável dos critérios de bom Corporate
Governance tem de estar no valor acrescentado que
trazem para os objectivos da empresa (os
interesses dos stakeholders e prioritariamente
dos accionistas).
Qualquer modelo organizacional de Corporate
Governance deve procurar maximizar o cumprimento
dos critérios no contexto cultural, social e
económico da empresa e das suas circunstâncias no
curto e no longo prazo.
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Risco da Governação
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O Papel Chave da Auditoria

• Importância da Gestão de Riscos no ambiente
  actual
• Auditoria não apenas formal mas que colabora com
  o Chairman
• Necessidade das equipas de auditores internos e
  externos

• Auditoria Interna
• Mecanismo eficazes e eficientes que
• visem a detecção e gestão de riscos
• Sistemas adequado de controle,
• independência e transparência, por
• forma a proteger o interesse
• dos accionistas, os investimentos da
• empresa e dos seus activos.

• Auditoria Externa
• Dela depende a qualidade e a
• credibilidade da informação
• Económica e Financeira reportada
• pela empresa Deve desenvolver um
• trabalho de valor técnico
• incontroverso, de profundidade
• e extensão adequadas e com total
• independência face ao CA.

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Governance?

• Na Administração Pública/Local
• Enfoque no propósito da Organização e nos
  resultados para os cidadãos/utentes
• Definição clara das funções e responsabilidades
  face a um desempenho eficaz
• Promoção dos valores organizacionais e a
  respectiva actuação
• Deter informação adequada, adoptar decisões
  transparentes e gerir o risco
• Garantir eficácia através do desenvolvimento da
  capacidade e competência dos dirigentes
• Envolvimento de todas as partes interessadas e
  prestação de contas.

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• O Paradoxo
• Estudo realizado pela Mckinsey a
  200 investidores
• Internacionais (EUA, Europa, Ásia e América
  Latina), conclui
• que
• 75 dos investidores estão dispostos a pagar, em
  média, mais 20 pelas acções de uma empresa bem
  governada.

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• Paradoxo
•  
• Equilíbrio entre regulação e flexibilidade?
• Aumento da regulação legal e afastamento das
  sociedades
• emitentes dos mercados?
• Suficiência ou insuficiência da auto-regulação?
• Aumento da regulação legal e aumento dos custos?
• Conciliação das diferentes regras nacionais com
  as operações
• transfronteiriças?
• As soluções legais como as mais adequadas?

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• Conclusão
• Achieving appropriate balance between
  regulationand governance flexibility will remain
  the centralchallenge in reform efforts and the
  focus of somedebate
• Holly J. Gregory
• Não porque é obrigatório.
• Mas porque é necessário.

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• CORPORATE GOVERNANCE
• Trabalho elaborado no âmbito da UC de Economia e
  Fianças Empresariais.
• Módulo ministrado pelo docente Humberto Ribeiro.
• 
  Equipa
• 
  Ana Cristina Pereira Nº 24515
• 
  Alexandra Pires Nº 16744
• 
  Eduarda Martins Nº 23996
• 
  Fátima Verdelho Nº 24006
• 
  Paula Perdigoto Nº 10393

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Obrigada pela atenção dispensada
FIM