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Lapertura del capitale Private Equity
Venture Capital
Corso di Finanza dImpresa
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Programma

• Ripresa dei principali contenuti di Finanza
  dAzienda
• Alcune applicazioni allanalisi dei flussi di
  cassa
• La valutazione degli investimenti una
  applicazione
• Lanalisi della struttura finanziaria
• Le operazioni di finanza straordinaria
• Lapertura del capitale Private Equity e Venture
  Capital
• Una definizione di Private Equity e di Venture
  Capital
• Gli operatori di Privare Equity ruolo ed
  obiettivi
• La strutturazione di un fondo di Private Equity
• I processi di raccolta dei fondi
• Le fasi di finanziamento e le loro
  caratteristiche
• La strutturazione di una operazione
• La creazione di valore nellimpresa
• Il disinvestimento
• Lapertura del capitale Initial Public Offering
  (IPO)
• Il finanziamento con il capitale di debito
• La cartolarizzazione
• La finanza di progetto

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Il Private Equity e Venture Capital definizione

• Con il termine Private Equity si intende
  lapporto di capitale di rischio da parte di
  operatori specializzati in imprese
  prevalentemente non quotate, al fine di
  realizzare guadagni in conto capitale nel medio
  lungo termine, attraverso la creazione di valore
  nelle imprese stesse1.
• Nellambito di questa definizione, la
  partecipazione al capitale azionario è
  generalmente intesa come temporanea, minoritaria
  e con lobiettivo congiunto di sviluppo
  dellimpresa, aumento del suo valore e realizzo
  di un elevato capital gain in sede di
  dismissione2. Per capital gain si intende
  lincremento di valore della partecipazione
  maturato dal momento della sua assunzione, fino a
  quello della sua successiva cessione.
• 1AIFI.
• 2Chapman, S., The Rise of Merchant Banking,
  Gregg Revivals, Happshire, 1992.

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Il mercato del Private Equity e Venture capital
Avvio
Venture Capital
Sviluppo
Private Equity
Buy Out
Cambiamento
Fonte AIFI, Limpatto economico del private
equity, Quaderni sullInvestimento nel Capitale
di Rischio, Ufficio Studi AIFI
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Lavvio
Seed Financing (sperimentazione)
Intervento effettuato nella fase di
sperimentazione di un prodotto/servizio
Intervento effettuato in coincidenza dellavvio
dellattività produttiva. Non si conosce ancora
la validità economica del prodotto
Start-up Financing
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Lo sviluppo
Expansion Financing 3 situazioni
La società è giovane e di dimensioni
medie-piccole. Produzione e vendita sono già
sviluppate e lintervento finanziario consolida
la struttura.
La società è sviluppata. Si tratta di
consolidare lattività. Lulteriore espansione
aumenterà il valore della stessa.
Lazienda è consolidata. I progetti di sviluppo
possono essere perfezionati con lausilio
dellinvestitore istituzionale.
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Il cambiamento (1)
Leveraged Buy-Out (Lbo)
Management Buy-Out (Mbo)
Qualsiasi acquisizione di società o di beni
aziendali effettuata prevalentemente con capitale
di terzi e limitando linvestimento del
compratore ad una parte del prezzo. I flussi di
cassa attivi prodotti dalla società o la cessione
di parte dei beni acquisiti rimborseranno i
capitali presi a prestito.
Acquisizione completa o parziale dellazienda da
parte del management proveniente sia dalla stessa
azienda che da aziende terze. Linvestitore
interviene a sostegno sia nella fase di
acquisizione sia nella fase di sviluppo.
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Il cambiamento (2)
Linvestitore istituzionale acquista azioni o
quote societarie per sostituire una parte
dellazionariato. Tali operazioni sono effettuate
in partecipazione di minoranza.
Replacement capital (Capitale di sostituzione)
Turnaround financing (Ristrutturazione aziendale)
Lintervento avviene in situazioni di tensione
economico/finanziarie al fine di avviare la
ristrutturazione ed il rilancio dellattività.
E una metodologia di investimento che ha per
oggetto il cluster di più società operative
indipendenti ma integrabili orizzontalmente o
verticalmente.
Cluster Venture (Creazione di poli industriali)
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Le fasi del Private Equity process

• FUND RAISING
• INVESTIMENTO
• Deal flow
• Selezione
• Due diligence
• Trattativa/investimento
• Monitoraggio / Creazione di valore
• DISINVESTIMENTO

Per le strutture fondo
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Il processo di fund rasing nei fondi chiusi

1. Identificazione del mercato obiettivo
2. Formulazione della strategia di investimento
3. Predisposizione e distribuzione del materiale di
   marketing
4. Contatto con un primo gruppo di persone e
   istituzioni che credono nelliniziativa
5. Definizione e predisposizione della
   documentazione legale
6. Chiusura
7. Mantenimento di uno stretto legame con i
   sottoscrittori.

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Gestione e monitoraggio dellinvestimento

• Lattività degli investitori istituzionali,
  seppur con modalità differenti, anche in
  considerazione del tipo di partecipazione
  detenuta, solitamente si concretizza in
• Apporto di risorse finanziarie
• Apporto di risorse non finanziarie
• Coinvolgimento nella gestione
• Partnership

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Due diversi approcci di gestione

• HANDS ON
• Si tratta di investitori attivi, che non si
  limitano a fornire risorse finanziarie, ma
  offrono anche un pacchetto di servizi e sono
  coinvolti nella gestione dellimpresa target.
• HANDS OFF
• Sono investitori che si limitano quasi in modo
  assoluto a fornire il capitale azionario
  richiesto, effettuando saltuariamente dei
  controlli sullandamento del loro investimento.

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La creazione di valore da parte dellinvestitore

• Linvestitore come amplificatore per le idee del
  gruppo imprenditoriale
• I servizi finanziari
• La consulenza manageriale e lapporto strategico
• La rete di contatti (network)
• La gestione del management
• Lintervento operativo
• Il rapporto di partnership

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Fattori di insuccesso

• Problemi relativi al management (incapacità dei
  manager)
• Problemi relativi al mercato (mancato sviluppo)
• Mancato aumento della quota di mercato (canale
  distributivo, concorrenti, inadeguatezza del
  prodotto al mercato)
• Problemi relativi al prodotto/servizio (ritardo,
  fallimento, scarse performance, qualità)

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Way Out le modalità di disinvestimento

• Initial Public Offering cessione della
  partecipazione mediante quotazione
• Trade sale cessione della partecipazione
  attraverso trattativa privata effettuata
  mediante
• Cessione a nuovi soci industriali o finanziari
• Fusione o incorporazione con unaltra società
• Releveraged buy-out cessione ad altri
  investitori
• Buy-back cessione della partecipazione al socio
  di maggioranza o al management della partecipata
  o lacquisto di azioni proprie.
• Write off azzeramento della partecipazione.

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Gli operatori

• FONDI CHIUSI A CARATTERE LOCALE REGIONALE
  (COUNTRY/REGIONAL FUNDS)
• FONDI CHIUSI A CARATTERE SOVRANAZIONALE
  INTERNAZIONALE (INTERNATIONAL PANEUROPEAN
  FUNDS)
• FINANZIARIE DI PARTECIPAZIONE DI EMANAZIONE
  PRIVATA O INDUSTRIALE
• BANCHE
• OPERATORI PUBBLICI

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I modelli organizzativi dei fondi chiusi

• 1) Modello 1. CAPTIVE
• 2. INDIPENDENTE
• 2) Modello 1. MANAGEMENT COMPANY FONDO
• 2. ADVISORY COMPANY MANAGEMENT
  COMPANY FONDO (tipico dei fondi
  paneuropei)

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I fondi chiusi di diritto italiano

• I tre principi ispiratori dellordinamento
  attuale sono
• La diversificazione delle tipologie di fondi
• La distinzione tra fondi per professionisti
  (investitori qualificati) e fondi retail
• La flessibilità nelle politiche di raccolta e di
  impiego

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La durata e la quota minima di sottoscrizione

• 30 anni, eventuale proroga di 3 anni concessa
  dalla Banca dItalia se prevista nel Regolamento
  e su richiesta della SGR
• Quota minima di sottoscrizione 50.000 Euro

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Fondi riservati agli investitori istituzionali

• Il decreto Ministero del Tesoro 24 maggio 1999,
  n.228, definisce investitori qualificati
• le imprese di investimento (SIM), le banche, gli
  agenti di cambio, le SGR, le SICAV, i fondi
  pensione, le assicurazioni, le finanziarie
  capogruppo di gruppi bancari, le fondazioni
  bancarie, gli intermediari iscritti agli elenchi
  (art. 106,107,113 Testo Unico Bancario)
• i soggetti esteri equivalenti
• le persone fisiche e le società in possesso di
  specifiche competenze, espressamente dichiarate
  per iscritto dalla persona fisica o dal legale
  rappresentante della persona giuridica.

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Capitale sociale minimo SGR

• FONDI RETAIL
• 1 Milione di Euro
• Eventuale necessità di incremento a fronte del
  rispetto del requisito di adeguatezza
  patrimoniale sottoscrizione di un controvalore
  pari al 2 del valore iniziale del fondo fino a
  150 mln di Euro e di una quota pari all1 del
  valore iniziale delle risorse eccedenti 150 mln
  di Euro.

FONDI RISERVATI 1 Milione di Euro È prevista
una deroga per i fondi per la ricerca
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La raccolta

• FONDI RETAIL
• Il patrimonio deve essere raccolto mediante
  ununica emissione di quote che devono essere
  sottoscritte entro 18 mesi dalla pubblicazione
  del prospetto.

FONDI RISERVATI LICEITÀ DEL DRAW DOWN I
versamenti possono essere effettuati in più
soluzioni, a seguito dellimpegno del
sottoscrittore a effettuare il versamento su
richiesta della SGR e in funzione delle esigenze
di investimento.
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Struttura degli oneri e delle commissioni

• Management fee compenso spettante alla Società
  di Gestione per lattività svolta.
• carried interest (commissione di performance),
  ovvero parte del capital gain, realizzato dal
  fondo chiuso, viene dato ai gestori a titolo di
  success fee. Per determinare il carried
  interest, si calcola una percentuale (circa il
  20) dellammontare che eccede lhurdle rate6
• Arrangement fee oneri relativi agli
  investimenti, compresi i costi relativi a
  prestazioni professionali rese da terzi.
• Key man insurances coperture assicurative sul
  management operativo.
• Abort costs costi connessi ad operazioni
  iniziate ma poi non concluse.