2. CONSTITUCI

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• 2. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

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2.1 Especies de sociedades mercantiles

• Art. 1º LGSM
• I. Sociedad en nombre colectivo
• II. Sociedad en comandita simple
• III. Sociedad de responsabilidad limitada
• IV. Sociedad anónima
• V. Sociedad en comandita por acciones
• VI. Sociedad cooperativa

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2.1.1 Constitución de sociedades

• Art. 5 LGSM Las sociedades se constituirán ante
  notario y en la misma forma se harán constar sus
  modificaciones.

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2.1.2 Contenido común a toda escritura
constitutiva

• Los requisitos y reglas de organización y
  funcionamiento de la sociedad se
  llamanestatutos
• Art. 6 LGSM
• I. Nombres, nacionalidad y domicilio de los
  socios
• II. Objeto de la sociedad
• III. Razón social o denominación
• IV. Duración
• V. Importe del capital social
• VI. Aportaciones en dinero u otros bienes y el
  valor que se les atribuye

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• VII. Domicilio de la sociedad
• VIII. Manera de administrarse y facultades de los
  administradores
• IX. Nombramiento de administradores
• X. Manera de hacer la distribución de utilidades
  y pérdidas
• XI. Importe del fondo de reserva
• XII. Casos de disolución anticipada
• XIII. Bases para la liquidación y elección de
  liquidadores

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2.2 Qué es una sociedad
anónima?

• Art. 87 LGSM Sociedad anónima es la que existe
  bajo una denominación y se compone
  exclusivamente de socios cuya obligación se
  limita al pago de sus acciones.
• Art.88 LGSM La denominación se formará
  libremente, pero será distinta de la de
  cualquiera otra sociedad, y al emplearla irá
  siempre seguida de las palabras Sociedad
  Anónima o de su abreviatura S. A.

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2.2.1 Requisitos para constituir una sociedad
anónima

• Art. 89 LGSM
• Dos socios como mínimo y que cada uno suscriba
  por lo menos una acción
• Un capital social no menor de cincuenta mil pesos
  ( 50,000.00), íntegramente suscrito
• Exhibición en dinero en efectivo de por lo menos
  el 20 del valor de cada acción pagadera en
  numerario
• Exhibición íntegra del valor de la acción
  pagadera en bienes distintos al numerario

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2.2.2 Contenido de la escritura constitutiva de
la S. A.

• ( Art. 91 LGSM )
• La parte exhibida del capital social
• El número, valor nominal y naturaleza de las
  acciones en que se divide el capital social
• Forma y términos para pagar la parte insoluta de
  las acciones

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• IV. Nombramiento de uno o varios comisarios
• V. Participación de las utilidades de los socios
  fundadores
• VI. Facultades de la asamblea general y
  condiciones para la validez de sus deliberaciones
  y el ejercicio del derecho del voto

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2.2.2.1 Acciones

• (Arts. 111 y sigs. LGSM)
• El capital social está representado por títulos
  de crédito nominativos llamados acciones
• Sirven para acreditar la calidad de socio
• Cada acción será de igual valor y confiere
  iguales derechos
• Puede haber varias clases de acciones
• Cada acción sólo confiere un voto, pero podrá
  haber acciones con derecho a voto solamente en
  asambleas extraordinarias
• Las acciones sólo son transmisibles por endoso

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2.2.3 Órganos de la sociedad anónima
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2.2.3.1 Asamblea General de la Sociedad

• Arts.178 y sigs. LGSM
• Es el órgano supremo de la sociedad
• Está integrado por todos los socios o accionistas
  de la sociedad
• Puede acordar y ratificar todos los actos y
  operaciones de la sociedad
• Sus asambleas pueden ser
• Ordinarias, o
• Extraordinarias

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• La convocatoria para las asambleas deberá
  contener la Orden del Día
• Se celebran en el domicilio social de la sociedad
• La convocatoria se realizará por publicación en
  el periódico oficial o en el periódico de mayor
  circulación, 15 días antes de su celebración
• Durante ese plazo estarán a disposición de los
  socios el informe de los administradores y el
  dictamen de los comisarios

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2.2.3.1.1 Asamblea General Ordinaria

• Art. 181 LGSM
• Se ocupa de la gestión ordinaria de la sociedad
• Se reúne por lo menos una vez al año dentro de
  los 4 meses siguientes al cierre del ejercicio
  social
• Deberá
• Discutir, aprobar o modificar el informe de los
  administradores, considerando el dictamen de los
  comisarios
• Nombramiento de administrador o consejo de
  administración y comisarios
• Determinar los emolumentos de administradores y
  comisarios

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• (Art. 189 LGSM)
• Para que una asamblea general ordinaria se
  considere legalmente reunida deberá tener un
  quórum de la ½ del capital social
• Las resoluciones serán válidas cuando se tomen
  por la mayoría de votos presentes

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2.2.3.1.2 Asamblea General Extraordinaria

• (Art. 182 LGSM)
• Son aquellas que se reúnen para tratar sobre
• Prorroga de la sociedad
• Disolución anticipada
• Aumento o reducción del capital
• Cambio de objeto de la sociedad
• Cambio de nacionalidad
• Transformación de la sociedad
• Fusión con otra sociedad
• Emisión de acciones privilegiadas
• Amortización de sus propias acciones y emisión de
  acciones de goce

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• X. Emisión de bonos
• XI. Cualquier modificación al contrato social
• XII. Casos en que la ley o el contrato social así
  lo exijan
• Una Asamblea Extraordinaria legalmente
  instalada requiere un quórum mínimo de ¾ por el
  voto del capital social
• Las resoluciones se tomarán por el voto de la
  ½ de capital social
• La convocatoria deberá hacerse por lo menos
  con 15 días de anticipación, poniendo a
  disposición de los accionistas la información o
  documentación necesaria
• Pueden realizarse en la misma fecha de la
  Asamblea Ordinaria, siempre que se haya hecho la
  convocatoria correspondiente

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2.2.3.2 Administración de la sociedad

• Arts.142 y sigs. LGSM
• Puede estar a cargo de
• Un Administrador Único
• Consejo de Administración
• Se recomienda que se integre por lo menos de
  3 personas Presidente del Consejo y 2 consejeros
• Los designa la Asamblea Ordinaria de Accionistas
• Son cargos de realización personal con derecho a
  remuneración
• Pueden o no ser accionistas de la sociedad
• Podrán nombrar gerentes generales o especiales,
  delegados y en su caso, conferir poderes
  generales y especiales

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• Obligaciones principales de los
  administradores
• Elaborar un informe mensual que incluya el estado
  de la situación financiera y un estado de
  resultado
• Elaborar un informe anual para la Asamblea de
  Accionistas que
• Exponga la situación de la sociedad durante el
  ejercicio social y los resultados del mismo
• Explique los criterios contables y proyectos
  existentes
• Acompañarlo del dictamen del órgano de vigilancia
  respecto del mismo
• Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

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2.2.3.3 Vigilancia de la Sociedad

• Arts. 164 y sigs. LGSM
• Puede estar a cargo de
• Un Comisario
• Un Consejo de Vigilancia.
• Se recomienda que se forme con por lo menos 3
  personas
• Los designa la Asamblea Ordinaria de
  Accionistas
• Son cargos de realización personal con derecho
  a remuneración
• Pueden o no ser accionistas de la sociedad

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• Obligaciones principales de los comisarios
• Exigir el informe mensual de los administradores
• Realizar un examen de las operaciones,
  documentos, registros, etc., de los informes
  financieros
• Rendir el dictamen anual respecto del informe de
  los administradores
• Vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo las
  operaciones de la sociedad
• Asistir con voz pero sin voto a las asambleas

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2.2.4 Disolución y Liquidación de la Sociedad
Anónima

• Art. 229 y sigs.
• Las sociedades se disuelven por
• Expiración del plazo fijado en el contrato
  social
• Imposibilidad de realizar el objeto social o
  porque ya se ha consumado
• Acuerdo de los socios
• Accionistas inferior al mínimo o reunión de
  acciones en una sola persona
• Pérdida de 2/3 del capital social
• Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación
  y se inscribirá en el Registro Publico de
  Comercio

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2.3 Sociedades de Capital Variable

• Arts. 213 y sigs. LGSM
• Son aquellas que
• Tienen 2 tipos de capital social fijo y variable
• El capital puede aumentar por aportaciones
  posteriores de los socios o por admisión de
  nuevos socios
• El capital puede disminuir por retiro parcial o
  total de las aportaciones
• Todo aumento o disminución del capital deberá
  registrarse en un libro especial de registro
• Después de la denominación debe aclararse que
  se trata de una sociedad de capital variable o
  su abreviatura C. V.