Leccin 8

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Lección 8ª

• Cuentas Anuales. Modificación de estatutos

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Cuentas Anuales

• El deber de contabilidad de la sociedad anónima
  art. 25 y siguientes Cco. y 171 y ss. LSA
  alcance (SRL)
• Titularidad y responsabilidad sociedad y
  administradores
• Contenido especial referencia a las CC.AA.
• Deber de formulación reglas
• Órgano titular
• Contenido CCAA, informe de gestión y propuesta
  de aplicación de resultados
• Término
• Responsabilidad

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Cuentas anuales

• Especialidades en razón al modelo de
  organización
• Modelos de cuentas anuales
• Ordinario
• Abreviado
• Diferencias
• Balance abreviado art. 181 LSA requisitos (dos
  ejercicios) y alcance
• Partidas activogt395 m. ptas.
• Importe neto cifra de negociosgt 790 m. ptas.
• Nº medio de trabajadores empleadosgt 50
• Exoneración auditoría
• Memoria abreviada contenido

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Cuentas anuales

• Memoria abreviada art. 190 LSA requisitos (dos
  ejercicios)
• Partidas activo gt 1580 m. ptas.
• Cifra de negocios gt3160 m. ptas.
• Nº medio de empleados gt250
• Informe de gestión art. 202 LSA contenido
• Situación general y evolución negocios
• Acontecimiento desde cierre
• Exoneración por balance abreviado
• Propuesta de aplicación de resultados límites

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Cuentas anuales

• Depósito de las cuentas anuales 218-222 LSA
• Contenido certificación, CCAA, informe de
  gestión y de auditores
• Tiempo y lugar 30 días aprobación RM domicilio
• Publicidad
• Incumplimiento cierre registral sanciones
  económicas

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Cuentas anuales

• La contabilidad simplificada
• Antecedentes fuentes legales RD 296/2004, de 20
  de febrero
• Sujetos
• Sometidos a un deber de contabilidad (art. 25
  Cco. otros)
• Límites partidas activo (1 ml.), cifra negocios
  (2 ml.) y núm. Empleados (10) dos ejercicios
• Otros requisitos art. 1 RD
• Especialidades de ámbito formal
• Libro diario tabular y modelo especial CCAA
• Especialidades materiales
• Arrendamiento financiero
• Impuesto sobre sociedades/renta de las personas
  físicas

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Cuentas anuales

• La verificación de las cuentas anuales arts.
  203-211
• Objeto CCAA e informe de gestión
• Alcance SSAA y SSLL (remisión)
• Excepciones formulación balance abreviado, art.
  181 LSA
• Sociedades obligadas
• Nombramiento por J.G.
• Plazo antes fin de ejercicio (inicial)
• duración (3-9 ejercicios excepción)
• Personas físicas (suplentes) o personas jurídicas

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Cuentas anuales

• Nombramiento por RM (domicilio social)
• Supuesto falta de designación por J.G., renuncia
  y o falta de aceptación del designado
• Legitimación administradores y socios
• Duración un ejercicio
• Nombramiento judicial
• Supuesto revocación del designado por J.G. o RM
• Duración un ejercicio
• Remuneración, objeto y plazo de emisión el
  informe
• Alcance del informe obligación de rectificación

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Cuentas anuales

• Responsabilidad
• Caracterización personal e ilimitada
  solidaridad
• Ámbito civil, penal y administrativa
• Civil aplicación (relativa) reglas
  administradores
• Administrativa marco estatutario
• Penal inclusión en delitos societarios

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Cuentas anuales

• Sociedades no obligadas art. 205.2 LSA
• Legitimación socios representativos de, al
  menos, 5 capital social
• Registrador Mercantil del domicilio social
• Facultad a término hasta tres meses siguientes
  al cierre del ejercicio social
• Remuneración sociedad
• Estatuto del auditor identidad

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Modificación de estatutos

• Fuentes art. 144 y siguientes LSA
• Objeto límites (art. 145)
• Requisitos
• Acuerdo de la JG (excepciones)
• Informe administradores o autores propuesta
• Mención convocatoria
• Derecho de información
• Quorum constitución y aprobación
• Formalización escritura e inscripción

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Modificación estatutos

• Supuestos especiales
• Restricciones libre transmisión acciones
  nominativas inaplicación durante tres meses
  desde BORME art. 146 LSA
• Sustitución objeto social derecho separación
  art. 147 LSA
• Modificación perjudicial clase de acciones voto
  mayoritario favorable art. 148 LSA
• Cambio de domicilio extranjero derecho de
  separación art. 149 LSA

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Modificación estatutos

• Aumento de capital social
• Requisitos generales de modificación de estatutos
• Modalidades
• Aumento valor nominal
• Emisión nuevas acciones

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Modificación estatutos

• Contravalor Arts. 154-157 LSA
• Aportaciones dinerarias total desembolso previo
• Aportaciones no dinerarias cinco años liberadas
• Compensación de créditos 25 líquidos, vencidos
  y exigibles informe auditores
• Reservas disponibles, exceso reserva legal y
  prima emisión balance auditado
• Suscripción incompleta art. 161 LSA
• Delegación en los administradores art. 153 LSA
• 1. Delegación de ejecución acuerdo previo de la
  J.G.
• Determinación fecha (otras cuestiones)
• Plazo máximo un año

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Modificación estatutos

• 2. Capital autorizado
• Contenido aumento del c.s. en una o varias
  veces, sin intervención J.G.
• Límites cuantía (lt50), contravalor
  (dinerarias), temporal (cinco años autorización)
• 3. Momento de atribución de las delegaciones
  constitución o con posterioridad

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Modificación estatutos

• Reducción del capital social arts. 163 a 170 LSA
• Modalidades disminución valor nominal,
  amortización o agrupación para canje
• Finalidades devolución aportaciones, condonación
  dividendos pasivos, constitución/incremento de
  reservas legal o voluntaria, y restablecimiento
  equilibrio capital-patrimonio como consecuencia
  de pérdidas
• Requisitos modificación de estatutos

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Modificación estatutos

• Reducción del capital social continuación
• Derecho de oposición arts. 166-167 LSA
• Contenido oposición reducción sin garantía
  créditos
• Titulares socios anteriores último anuncio
• Ejercicio un mes
• Exclusión equilibrio capital/patrimonio reserva
  legal reducción con cargo a beneficios o
  reservas libres o por amortización de acciones
  adquiridas gratuitamente
• Aumento y reducción simultáneos
• Reducción por adquisición de acciones propias