Financement et reprise dentreprise : Venture capital versus LBO

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Financement et reprise dentreprise Venture
capital versus LBO
www.performances-strategy.com

• Par Mondher Cherif
• Directeur de Performances and Strategy
• Professeur Paris et Genève
• cherifmondher_at_yahoo.fr
• Paris 00 33 6 07 16 64 82
• Tunis 216 20 126 717

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Quelques références auteur Pr Mondher Cherif


Banque Edition Paris Pearson USA
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Le Capital-investissement et le financement du
non coté

• Lindustrie du capital-investissement a développé
  plusieurs métiers pour répondre aux besoins des
  Start up High Tech et aux entreprises matures à
  toutes les étapes de leur existence 
• Amorçage (seed capital),
• Création (START up),
• Post création (early stage),
• Développement,
• Transmission/succession (LBO/LBI) et
• IPO (Initial Public Offering).
• Les trois premiers stades constituent le
  capital-risque proprement dit (Venture Capital).

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Venture capital la prédominance US
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PE en France
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LBO Trends
Source Buyouts Magasine 2006 PE Outlook
7
Les sources de financement
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Aspects juridiques du VC

• La Convention dinvestissement
• Elle fixe les modalités de participation au
  capital (actions ordinaires (common shares,
  actions préférentielles (preferred shares), BSA,
  OC, etc.)
• Protocole daccord régit les relations
  VC/fondateurs
• Audit
• Le Pacte dactionnaires quelques clauses
• Famille 1 les clauses relatives à
  l'organisation et au contrôle
• Clause daudit , comité consultatif clause
  de non-concurrence, clause dinformation
  (reporting) etc.
• Famille 2 clauses relatives à la composition et
  l'évolution de l'actionnariat
• Clause Ratchet, Clause anti-dilution, clause
  de liquidation préférentielle, clause de earn
  out, clause de droit de préemption réciproque,
  etc.

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Ratio Dette totale/EBITDA en France
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LBO et Management Package

• Le management package  ensemble contractuel
  définissant les modalités de son investissement,
  son statut et les principes de  corporate
  governance  de la société reprise.
• Face à la concurrence, le MP est devenu un outil
  de différenciation utile pour remporter
  ladhésion de léquipe dirigeante et a fortiori,
  le processus denchère
• Règle dor lalignement dintérêt doit unir le
  fonds et le dirigeant
• Le schéma de rémunération distingue les hommes
  clés et les autres cadres
• En participant financièrement au LBO
  (co-investissement), le manager abandonne sa
  casquette de salarié au profit de celle
  dinvestisseur
• - Quel seuil de déclenchement de la rétrocession
  du TRI ?
• - Quels instruments utilisez ? BSA stock
  options, sweat equity
• Contrôle strict de ladministration fiscale (le
  gain doit résulter dune vraie prise de risque).

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Cas de la Tunisie !

• Favoriser le développement dun réseau private
  equity chaîne de financement business angels,
  VC K développement, LBO, fonds mezzanine,
  pépinières dentreprises
• Favoriser larrivée de nouveaux conseils
  spécialisés dans le lancement et le suivi
  dentreprises high tech, tels que 
• Les conseils en marketing 
• Les chasseurs de têtes 
• Les avocats spécialisés dans le capital-risque et
  dans la rédaction des pactes dactionnaires 
• Les fund raiser 
• Les fonds de fonds
• Les organisateurs des sommets du capital-risque
• Cabinets conseils spécialisés dans le private
  equity au sens large
• Marchés financiers plus dynamiques
• Vraie prise de risque
• Fonds dinvestissements privés et indépendants
  des banques
• Ingénierie financière et fiscale (BSA stock
  options OCA OBSA)
• Culture du  win to win  entre financiers et
  managers.

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