Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen - PowerPoint PPT Presentation
1 / 29
Title:
Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen
Description:
Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen Mr. drs. S.A.W.J. Strik Overzicht Reorganisaties Aandelenfusie Bedrijfsfusie Juridische fusie ... – PowerPoint PPT presentation
Number of Views:110
Avg rating:3.0/5.0
Title: Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van herstructureringen
1
Inkomsten- en vennootschapsbelastingaspec-ten van
herstructureringen
- Mr. drs. S.A.W.J. Strik
2
Overzicht
- Reorganisaties
- Aandelenfusie
- Bedrijfsfusie
- Juridische fusie
- Juridische splitsing
- Recente ontwikkelingen
- Fiscale begeleiding ruziesplitsing?
- HR 2 juni 2006, BNB 2006/282 (Gasconcern)
- HR 11-07-2008 43144 (omgekeerde bedrijfsfusie)
- HR 10 oktober 2008 nr. 43.409 (aandelenfusie)
3
Aandelenfusie (i)
4
Aandelenfusie (ii)
5
Aandelenfusie (iii)
6
Fiscale gevolgen aandelenfusie
- Aandelenfusie is hoofdregel vervreemding van
aandelen (!) - Fiscale begeleiding
- Aanmerkelijkbelanghouder art. 4.41-1/4.4.42-1 IB
- Vpb-aandeelhouder art. 8-1 Vpb jo art. 3.55 IB
- Sfeerovergangen?
- Aanmerkelijkbelanghouder art. 4.11 IB
- Vpb-aandeelhouder art. 13h Vpb
7
Bedrijfsfusie (i)
8
Bedrijfsfusie (ii)
9
Bedrijfsfusie (iii)
10
Fiscale gevolgen bedrijfsfusie
- Bedrijfsfusie is hoofdregel vervreemding van
onderneming (!) - Fiscale begeleiding
- Vpb-overdrager en Vpb-overnemer art. 14 Vpb
- Toetreden van derden tot Vpb-overnemer
- Adequate tegenprestatie vereist (onderdeel
3.4.2 Besluit van 19 december 2000, nr.
CCP2000/3041M) - Bedrijfsopvolging eisen aan het aan de
Vpb-overdrager uitgegeven cumulatief preferente
aandelenkapitaal (onderdeel 3.4.4 Besluit van 19
december 2000, nr. CPP2000/3041M) - Nieuw besluit 29-09-2008 CCP2008/1008M, par.
3.4.3. Agio geen probleem, echter - Cumprefs, dividend uitbetalen
- Alle aandelen van de overdragen tezamen
representeren de waarde van de overgedragen
onderneming - Zakelijk dividendpercentage berekend over de
totale waarde van de aandelen, inclusief agio.
11
Juridische fusie (i)Fusie door overneming
12
Juridische fusie (ii)Fusie door oprichting
13
Juridische fusie (iii)Moederdochter-fusie
14
Fiscale gevolgen juridische fusie
- Hoofdregels
- Verdwijnende rechtspersoon wordt geacht vermogen
te hebben overgedragen en op te zijn gehouden in
Nederland winst te genieten (art. 14b-1 Vpb jo
art. 15d Vpb) - Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
- Aanmerkelijkbelanghouder fictieve vervreemding
(art. 4.16-1-g IB) - Vpb-aandeelhouder fictieve vervreemding (art.
8-1 Vpb jo art. 3.57-1 IB) - Fiscaal begeleide fusie
- Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de
plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art.
14b-2/3 Vpb) - Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
- Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-3/4.42-3 IB)
- Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.57-2/3
IB art. 13k Vpb)
15
Juridische splitsing (i)Zuivere splitsing
16
Juridische splitsing (ii)Afsplitsing
17
Juridische splitsing (iii)Moeder-dochterafsplitsi
ng
18
Juridische splitsing (iv)Ruziesplitsing
19
Fiscale gevolgen juridische splitsing
- Hoofdregels
- (Af)splitsende rechtspersoon wordt geacht
vermogen te hebben overgedragen (art. 14a-1 Vpb)
en bij zuivere splitsing wordt de verdwijnende
rechtspersoon geacht te zijn ophouden winst te
genieten (art. 15d Vpb) - Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
- Aanmerkelijkbelanghouder fictieve vervreemding
(art. 4.16-1-g IB) - Vpb-aandeelhouder fictieve vervreemding (art.
8-1 Vpb jo art. 3.56-1 IB) - Fiscaal begeleide splitsing
- Verkrijgende rechtspersoon treedt fiscaal in de
plaats van de verdwijnende rechtspersoon (art.
14a-2/3 Vpb) - Aandeelhouders in de verdwijnende rechtspersoon
- Aanmerkelijkbelanghouder (art. 4.41-2/4.42-2 IB)
- Vpb-aandeelhouder (art. 8-1 Vpbjo art. 3.56-2/3
IB art. 13j Vpb)
20
Anti-misbruikbepaling
- De fiscale regelingen voor aandelen- en
bedrijfsfusie en - juridische fusie/splitsing kennen een op art. 11
van de - fiscale Fusierichtlijn gebaseerde
anti-misbruikbepaling - Hoofdregel één of twee bewijsvermoeden(s)
- Op grond van HvJ EG 17 juli 1997, zaak 28/95
(Leur Bloem) - kan de anti-misbruikbepaling ook worden getoetst
aan de fiscale Fusierichtlijn in een zuivere
interne situatie
21
Hof Amsterdam 30 januari 2002Ruziesplitsing
22
Hof Den Haag 1 mei 2002Ruziesplitsing
23
HR 2 juni 2006, BNB 2006/282Gasconcern
24
aandelenfusie
25
HR 10 oktober 2008 nr. 43.409
- Feitencomplex
- 4 mei 1999 ondertekening conceptakte
aandelenfusie - 16 mei 1999 telefonisch gesprek tussen koper en
verkoper - 17 mei 1999 waarschijnlijk verkoopovereenkomst/
wilsovereenstemming (stelling fiscus) - 25 mei 1999 goederenrechterlijke totstandkoming
aandelenfusie - HR
- Als de koper nog niet in beeld is hoofdmotief
geen belastingontwijking (uitstel) - Voornemen om te verkopen idem
- Conclusie ruim baan om vp verkoopplaar te maken!!
26
Bedrijfsfusie HR 11-07-2008 43144
27
Het twee schepen voorbeeld
28
Twee schepen voorbeeld
M
D
Schip 1
Schip 2
29
Twee schepen voorbeeld
M
D 1
Schip 1
D 2
Schip 2
Schip 2
D 2
