Universit

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Université Paris IV SorbonneLangues étrangères
appliquées

• DROIT DES AFFAIRES
• Semestre 2

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S2 1.4 Le contrôle des sociétés
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• I. LE CONTROLE PAR LES ASSOCIES
• A. Le droit dinformation des associés
  
• B. Lapprobation des comptes annuels
• C. Les décisions réservées aux associés
• II. LE CONTROLE PAR LES AUTRES ORGANES
• A. Les commissaires aux comptes
• B. Le rôle des organes de S.A.

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I. LE CONTROLE PAR LES ASSOCIES

• A. Le droit dinformation des associés
• Les associés bénéficient de prérogatives leur
  permettant dêtre informés de la situation
  comptable et financière de la société
• - droit de consultation des comptes annuels
  avant lassemblée dapprobation des comptes
• - droit de communication permanent portant sur
  les documents comptables et juridiques (rapport
  de gestion, procès-verbaux des AG, ) des 3
  derniers exercices
• Les associés peuvent également compléter cette
  information
• - en posant des questions écrites concernant la
  gestion sociale auxquelles les dirigeants sont
  obligés de répondre
• - en sollicitant en référé la condamnation sous
  astreinte des dirigeants à communiquer cette
  information ou la nomination dun mandataire
  communiquant cette information

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• B. Lapprobation des comptes annuels
• Dans les six mois de la clôture de lexercice,
  les sociétés commerciales doivent convoquer
  lassemblée annuelle devant approuver les comptes
  établis par les dirigeants
• Les dirigeants doivent rédiger un rapport de
  gestion communiqué aux actionnaires dans lesquels
  ils présentent toutes les informations relatives
  à lexercice précédent, et communiquer aux
  associés les projets de résolution les
  commissaires aux comptes établissent également un
  rapport
• Les associés peuvent
• - approuver les comptes annuels, ce qui les
  amènera à décider de laffectation du résultat
• - refuser dapprouver les comptes annuels,

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• C. Les décisions réservées aux associés
• La loi réserve aux associés un certain nombre de
  prérogatives
• - approbation des conventions conclues entre les
  dirigeants (voire les associés) et la société
  lassemblée annuelle doit également statuer sur
  ces conventions, afin que les dirigeants ne
  puissent dans ce cadre soctroyer des avantages
  indus
• - modification des statuts à lexception de la
  SAS, où seules certaines décisions sont réservées
  par la loi aux associés, ces derniers peuvent
  seuls décider, à la majorité qualifiée, de
  modifier les statuts
• - la révocation des dirigeants (sauf dans la SAS
  où les statuts décident, et dans la SA) ne peut
  être prononcée que par les associés

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II. LE CONTROLE PAR LES AUTRES ORGANES

• A. Les commissaires aux comptes
• Nomination obligatoire dans les SA et les SCA
  toujours possible mais obligatoire seulement si
  certains seuils sont franchis dans les autres
  sociétés commerciales (SARL, SNC, SAS)
• Mission
• - sassurer que les comptes traduisent
  fidèlement létat du patrimoine de la société
• - informer les associés il établit un rapport
  général en vue de la tenue de lAG annuelle,
  voire un rapport sur les conventions
  réglementées
• - veiller à ce que la situation de la société ne
  soit pas obérée (procédure dalerte)
• - dénoncer tout acte délictuel commis par un
  dirigeant
• Mandat de six exercices révocation possible si
  commet faute très grave.

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• B. Le rôle des organes de la S.A.
• Cette société est spécifique car les actionnaires
  désignent
• - soit les membres du conseil dadministration
• - soit les membres du conseil de surveillance
• qui désignent à leur tour les dirigeants (DG,
  DGD, ou membres du directoire)
• Le conseil dadministration a une double mission
  
• - il adopte les décisions de gestion les plus
  importantes
• - il contrôle les dirigeants (ayant le droit de
  les révoquer)
• Le conseil de surveillance est, quant à lui, un
  pur organe de contrôle qui nomme et, si les
  statuts le prévoient, révoque les membres du
  directoire