Sociedades por a

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Sociedades por ações

• Origem
• Características
• - títulos negociáveis sem anuência dos demais
  sócios
• - são sempre empresárias
• - capital social divide-se em unidades
  denominadas ações

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Constituição das sociedades por ações

• Consentimento válido, objeto possível,
  determinado ou determinável, forma prescrita ou
  não defesa em lei
• Requisitos preliminares
• - subscrição pública ou privada
• Denominação social
• - artigo 1.160 CC
• - artigo 1.163 CC
• Fundadores
• - Primeiros administradores

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Constituição das sociedades por ações

• Estatuto
• Número de sócios
• Capital social
• - capital subscrito
• - capital realizado
• - capital a realizar

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Realização inicial

• Artigo 80 lei 6404/76
• Dinheiro ou qualquer bem suscetível de avaliação
  monetária

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Aumento de capital autorizado

• Não precisa de autorização da assembléia geral
• - Sociedade anônima de capital autorizado é,
  portanto, aquela que adotou, como sistema de
  formação do capital, a subscrição em valores
  inferiores ao autorizado pelo estatuto social

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Redução do capital

• Perdas artigo 173 lei 6404/76
• Excesso de capital artigo 44, parágrafo 1º lei
  6404/76
• Reembolso dos acionistas dissidentes sem
  substituição artigo 45 lei 6404/76
• Pagamento de acionista remisso

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Classificação das sociedades por ações

• Aberta ou fechada
• Capital privado ou misto
• multinacional, nacional ou estrangeira

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Capital Social

• A sociedade precisa de recursos para organizar a
  empresa e estes devem ser providos,
  primordialmente, pelos sócios.
• Relembrando o conceito de EMPRESA...
• - art. 966, CC (...) atividade econômica
  organizada para a produção ou a circulação de
  bens ou de serviços.

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• Atividade econômica aquela que visa o lucro
• Atividade organizada atividade
  diversificada/plural para o exercício de uma
  atividade fim
• Empresa objeto de direito
• Empresário individual ou sociedade empresária
  sujeito de direito (exerce a empresa)
• A sociedade empresária é uma pessoa jurídica.
  Logo, suas obrigações e direitos não se confundem
  com os dos seus membros (sócios).

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Art. 982, parágrafo único

• Traz uma exceção, pois nesse caso não prevalecerá
  a atividade (objeto), mas sim o critério legal.
• Sociedade Anônima sempre empresária

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Uma definição...

• Anônima é a sociedade empresária com capital
  social dividido em valores mobiliários
  representativos de um investimento (as ações),
  cujos sócios têm, pelas obrigações sociais,
  responsabilidade limitada ao preço de emissão das
  ações que titularizam. (Fabio Ulhoa Coelho)

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Outras definições importantes...

• Valor Mobiliário São instrumentos de captação
  de recursos, para o financiamento da empresa,
  explorada pela sociedade anônima que os emite, e
  representam, para quem os subscreve ou adquire,
  uma alternativa de investimento. (Fabio Ulhoa
  Coelho)
• Difere das ações porque estas formam o capital
  próprio da sociedade, enquanto que os valores
  mobiliários são obrigações assumidas pela
  Companhia perante terceiros.

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Outras definições importantes...(2)

• Preço de emissão É um dos valores atribuíveis à
  ação. Corresponde ao desembolsado pelo seu
  subscritor , em favor da Companhia emitente, para
  fins de titularizar a participação societária.
  (Fábio Ulhoa Coelho)
• Como dito, os acionistas não se responsabilizam
  pelas dívidas da Companhia, mas respondem com o
  que se comprometeram para o empreendimento, isto
  é, pelo preço de emissão das ações.

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Mercado de Capitais

• Mercado Primário Compreende as operações de
  subscrição de ações e outros valores mobiliários
  (novas emissões). Fonte de captação de recursos
  para o financiamento da atividade empresária.
• Exemplo a Companhia emite novas ações e as
  oferece aos interessados (respeitado o direito de
  preferência dos acionistas). O investidor paga o
  preço para a sociedade emitente.

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Mercado de Capitais (2)

• Mercado Secundário Negociação dos valores
  mobiliários entre os próprios investidores.
  (compra e venda)
• Não existe a obrigatoriedade de dar preferência
  àquele que já é acionista
• Forma dos investidores buscarem a lucratividade e
  liquidez do investimento

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• Assim, há 2 formas de um investidor tornar-se
  acionista em uma S.A.,
• Subscrevendo ações recém-emitidas (operação de
  mercado primário) ? preço de emissão pago à
  sociedade emitente.
• Adquirindo ações de outro acionista (operação de
  mercado secundário) ? valor de negociação pago ao
  acionista vendedor.

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Formas de Obtenção de Recursos

• Empréstimo junto à instituição financeira via
  contrato de mútuo (direito contratual)
• Capitalização financiamento através da emissão
  de ações (direito societário)
• Securitização financiamento através da emissão
  de outros valores mobiliários (direito societário)

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Emissão de Ações

• Pode ocorrer em dois momentos
• Na constituição da sociedade
• No aumento de capital social destinado à obtenção
  de novos recursos
• Preço de emissão determinado pela S.A.

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A Subscrição

• Ato do investidor a fim de tornar-se titular da
  ação emitida.
• Concordância com o preço de emissão determinado
  pela Companhia e demais condições
• Todas as ações devem ser subscritas, sob pena de
  perda da eficácia da emissão.

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Bônus de Subscrição

• Valor mobiliário que assegura ao seu titular o
  direito de subscrever, com preferência, ações da
  companhia emissora, em futuro aumento de capital
  social.
• A emissão destes transfere a preferência dos
  acionistas aos titulares do bônus (art. 171, 3º,
  LSA).
• Porém, os acionistas têm preferência para
  subscrever os bônus de subscrição (art. 109, IV,
  LSA).

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Subscrição Particular

• Emitidas as ações, estas são apresentadas como
  opção de investimento a investidores selecionados
  pela Companhia
• Ausência de acessibilidade dos investidores em
  geral
• A S.A. fechada somente pode emitir ações para
  subscrição particular

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Subscrição Pública

• A ação é emitida e apresentada como alternativa
  de investimento à generalidade dos investidores,
  acionistas ou não.
• A S.A. aberta pode emitir ações para a subscrição
  particular ou pública, sendo que nesse último
  caso deve obedecer as normas previstas pela CVM.

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Subscrição X Integralização

• Subscrição Compreende o montante de recursos
  prometidos pelos sócios para a sociedade, a
  título de capitalização
• Integralização Correspondem os recursos já
  transferidos para o patrimônio social
• Podem ocorrer no mesmo momento, se a sociedade
  avaliar a necessidade de recursos de forma
  imediata.

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Formas de Integralização do Capital Social (art.
7º, LSA)

• Em dinheiro
• - concordância em pagar o preço de emissão
  estipulado nos preços e condições determinados
  pela Companhia
• Em bens
• Necessária prévia avaliação para o
  estabelecimento da equivalência entre a
  contribuição do acionista e a quantidade de ações
  recebidas em razão dela. (art. 8º, LSA)
• Qualquer bem suscetível de avaliação pecuniária
• Transferência da propriedade dos bens à Companhia
  após a assinatura do boletim de subscrição (art.
  9º, LSA)

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Formas de Integralização do Capital Social (2)

• Pela Cessão de Créditos
• O acionista transfere para a sociedade os
  direitos creditícios que titulariza perante
  terceiros (títulos de créditos, contratos...)
• Condicionado à concordância da Companhia
• Subscritor responde pela existência do crédito e
  pela solvência do devedor (art. 10, p. único,
  LSA)
• Enquanto não satisfeita a obrigação, está ela
  proibida de expedir o certificado da ação
  correspondente (art. 23, 2º, LSA)

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Mora do Acionista

• Principal dever do acionista integralização do
  capital social mediante o pagamento do preço de
  emissão das ações que possui (art. 106, LSA)
• A ação mesmo antes do pagamento integral do preço
  de emissão pode ser alienada pelo acionista que a
  subscreveu.
• - cabe ao acionista-adquirente o cumprimento do
  dever de integralização, mas o alienante fica
  solidariamente responsável nos 2 anos seguintes à
  transferência (art. 108, LSA)

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Mora do Acionista (2)

• Inadimplemento da obrigação de integralizar as
  ações subscritas ou adquiridas ? acionista
  remisso
• Surgem 2 possíveis providências a serem tomadas
  pela Companhia
• Execução judicial do valor devido e seus
  acréscimos (boletim de subscrição ou o aviso de
  chamada de capital são títulos executivos
  extrajudiciais art. 107, I, LSA)
• Venda das ações do remisso em bolsa por sua conta
  e risco (leilão especial art. 107, II, LSA),
  tornando-se o arrematante o novo acionista

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• Se ambas as providências restarem infrutíferas, a
  Companhia pode tentar a preservação do capital
  social caso possua recursos suficientes para
  realizar a integralização das ações.
• Deve-se declarar a caducidade das ações
• - desligamento do acionista remisso
• - reversão, em favor da sociedade, das parcelas
  por ele já realizadas
• A Companhia passa a ser a titular das ações,
  podendo posteriormente aliená-las.

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• Se a Companhia não tiver recursos para realizar a
  integralização das ações do remisso, deve-se
  declará-las caídas em comisso.
• A partir da declaração, há o prazo de um ano para
  que a sociedade encontre interessado na compra.
• Vencido o prazo e não encontrado nenhum
  interessado, deve-se realizar assembléia geral
  para deliberar a redução do capital social.

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Ações

• Capital Social montante dos bens que os
  subscritores conferem à sociedade ao integralizar
  as ações.
• Capital Social X Patrimônio imutabilidade

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Ações

• Conceito e natureza de ação
• Unidade do Capital Social que atribui ao seu
  titular a condição de acionista, da qual resultam
  direitos e deveres perante a sociedade
• Coisa móvel (valor mobiliário)

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Ações

• Ações com valor nominal
• Ações sem valor nominal.
• Regra adoção ou não do valor nominal para todas
  as ações
• LSA permite a criação de ações preferenciais com
  valor nominal

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Preço de Emissão e Ágio

• Preço de emissão é aquele pelo qual as ações são
  oferecidas para subscrição. Ele compõe o capital
  social.
• Ágio é a diferença do preço de emissão para o
  valor nominal. Não compõe o capital social.
• O preço de emissão é fixado pelos fundadores da
  sociedade e o aumento do CS está sujeito aos
  critérios de fixação cotação no mercado e valor
  do patrimônio líquido

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Classificação das Ações

• Quanto aos direitos espécies e classes de ações
• Quanto à circulação formas de ações

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Espécies e Classes de Ações

• Ações ordinárias confere direito a voto
• Cia aberta classe única
• Cia fechada diversidade de classes (designação
  por letras)
• Normais direitos comuns aos acionistas
• Art. 16 LSA diversidade de classes das ações
  ordinárias

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Espécies e Classes de Ações

• Ações Preferenciais
• São sempre diferenciadas
• Vantagens optativas
• Vantagens compulsórias art. 17 LSA (dividendo
  prioritário, fixo ou mínimo, no mínimo 10 maior
  que o atribuído às ordinárias)
• Desvantagens sem direito de voto (tais ações não
  podem ultrapassar 23 do número total de ações
  emitidas art. 15, par 2o)

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Ações de Fruição

• Substituem as ações amortizadas (art. 44, par.
  5o), antecipando ao acionista aquilo que ele
  receberia em liquidação.
• A amortização não reduz o CS e pode ser total ou
  parcial quando total, são substituídas pelas
  ações de fruição e estas terão todos os direitos
  das ações das quais derivam.

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Formas de Ações

• Diz respeito ao processo de circulação das ações
• Nominativas
• Endossáveis
• Ao portador
• Escriturais.

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Ações Nominativas

• Lançadas no Livro de Registro de Ações
  Nominativas, em nome de seu titular, tornando-o
  proprietário
• Sua transferência depende da assinatura do
  alienante e do adquirente.

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Ações Escriturais

• Registro confere propriedade, mas é feito no
  livro da instituição financeira designada
• Transferência só depende da assinatura do
  alienante
• Não há certificado, seu titular recebe um extrato
  da conta depósito da ação.

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Circulação de Ações

• Regra livre circulação
• Regra absoluta da cia aberta
• Na cia fechada a lei permite limitações à
  circulação, desde que não impeça as negociações
  direito de preferência.
• Transmissão
• Cia aberta realização mínima de 30 do preço da
  emissão
• Cia fechada negociação sem restrições
• Obs alienantes de ações não integralizadas
  respondem solidariamente por 2 anos.

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Conversibilidade

• Mudança da espécie, classes ou forma da ação
• Decorre da vontade do acionista ou da sociedade,
  desde que prevista em seu estatuto.

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Livros Sociais

• Obrigatoriedade
• Lançamento da operações da sociedade (art. 100
  LSA)exemplos
• I- o livro de Registro de Ações Nominativas, para
  inscrição, anotação ou averbação
• II- o livro de Transferência de Ações
  Nominativas, para lançamento nos termos da
  transferência, que deverão ser assinados pelo
  cedente e pelo cessionário ou seus legítimos
  representantes.

44
Livros

• Livros de atas das Assembléias
• Livros de Registros e Tranferência de títulos só
  para sociedades que emitam partes beneficiárias
  nominativas (funciona como registro público)

45
Certificado das Ações

• Títulos emitidos pela sociedade para atestar a
  titularidade.
• Conteúdo art. 24 LSA

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Negociação com as próprias ações

• Art. 30 LSA proibição, mas há exceções
• Qualquer da exceções levam à extinção das ações,
  jamais integralizando o patrimônio da própria
  sociedade.
• Trata-se de uma autoparticipação
• Condições
• A sociedade de comprar com saldo de lucros ou
  reservas
• O CS deve permanecer o mesmo.

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Direitos Reais e outros Ônus sobre as Ações

• Observância de regras próprias previstas na LSA
• Caução não retira a posição de acionista
• Usufruto
• Alienação fiduciária em garantia
• Promessa de venda de ações

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Resgate, Amortização e Reembolso de Ações

• Situações por meio das quais a sociedade paga ao
  acionista o valor de suas ações.
• Resgate e amortização decorrem de autorização
  estatutária
• Reembolso prerrogativa do acionista

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Resgate

• Recuperação da ação pela sociedade, retirando-a
  de circulação definitivamente
• Representa uma transmissão da propriedade das
  ações do acionista para o domínio da própria
  companhia que, em seguida, as extingue
• Extinção da ação, levando à redução do CS ou
  aumento do valor nominal.

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Amortização

• Pagamento parcial ou total do valor da ação como
  antecipação daquilo que o acionista receberia na
  liquidação da sociedade.

51
Reembolso

• Direito do acionista dissidente de certas
  deliberações assembleares nos casos previstos em
  lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes
  de deliberações da Assembléia-Geral o valor de
  suas ações.

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Quanto vale uma ação

• O preço das ações (cotação) oscila conforme as
  expectativas dos investidores em relação à
  companhia. Fatores
• A perspectiva de lucro da cia em suas atividades
• O fluxo de dividendos a serem distribuídos
• As projeções realizadas pelos analistas de
  mercado relativas aos rumos da cia
• Análises das escolas que estudam a tendência do
  preço das ações
• A liquidez das ações no mercado
• O grau de alinhamento de interesses entre
  administradores, acionista controlador e demais
  acionistas
• Indicadores de mercado.