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Corso di Formazione per Revisori, Professionisti,
Segretari e Dirigenti Enti Locali
Le spese dinvestimento gare, concessioni,
project financing
Il ruolo dellEnte Pubblico nelle operazioni di
finanza di progetto Università di Torino -
Facoltà di Economia
Ing. Cristiano Cannarsa Responsabile Project
Finance Trasporti e Infrastrutture Torino, 18
ottobre 2003
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Definizioni
il PF è una metodologia di finanziamento
applicabile a progetti dotati di autonoma
capacità di generare ricavi che consente -
attraverso una struttura contrattuale di
allocazione dei rischi - di garantire le ragioni
di credito dei finanziatori, in tutto od in
parte, con i flussi di cassa attesi dal Progetto,
limitando gli impegni a carico dei promotori.
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Il nuovo contesto giuridico principali norme di
riferimento

• Legge 109/94 e s.m.i. (in particolare le
  modifiche introdotte dalla Legge 166/02
  Disposizioni in materia di infrastrutture e
  trasporti)
• D.Lgs 190/02 Attuazione della legge 443/01
  ..
• Legge 443/01 Delega al Governo in materia di
  infrastrutture ..

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La concessione di costruzione e gestione e la
procedura di affidamento a Contraente Generale
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La concessione di costruzione e gestione ex legge
109/94 e s.m.i.

• Le concessioni di lavori pubblici sono contratti
  conclusi in forma scritta fra un imprenditore ed
  una amministrazione aggiudicatrice, aventi ad
  oggetto la progettazione definitiva, la
  progettazione esecutiva e l'esecuzione dei lavori
  pubblici, o di pubblica utilità, e di lavori ad
  essi strutturalmente e direttamente collegati,
  nonché la loro gestione funzionale ed economica.
• La controprestazione a favore del concessionario
  consiste unicamente nel diritto di gestire
  funzionalmente e di sfruttare economicamente
  tutti i lavori realizzati.
• Qualora necessario, il soggetto concedente
  assicura al concessionario il perseguimento
  dell'equilibrio economico-finanziario degli
  investimenti e della connessa gestione in
  relazione alla qualità del servizio da prestare,
  anche mediante un prezzo, stabilito in sede di
  gara. A titolo di prezzo, i soggetti
  aggiudicatori possono cedere in proprietà o
  diritto di godimento beni immobili nella propria
  disponibilità, o allo scopo espropriati, la cui
  utilizzazione sia strumentale o connessa
  allopera da affidare in concessione ..

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Laffidamento dellesecuzione di lavori a General
Contractor

• È una procedura di realizzazione delle
  infrastrutture e degli insediamenti produttivi
  strategici e di interesse nazionale mediante
  affidamento unitario a contraente generale (o
  General Contractor).
• il contraente generale è distinto dal
  concessionario di opere pubbliche per
  lesclusione dalla gestione dellopera eseguita
  ed è qualificato per specifici connotati di
  capacità organizzativa e tecnico-realizzativa,
  per lassunzione dellonere relativo
  allanticipazione temporale del finanziamento
  necessario alla realizzazione dellopera in tutto
  o in parte con mezzi finanziari privati, per la
  libertà di forme nella realizzazione dellopera,
  per la natura prevalente di obbligazione di
  risultato complessivo del rapporto che lega detta
  figura al soggetto aggiudicatore e per
  lassunzione del relativo rischio previsione
  dellobbligo, da parte del contraente generale,
  di prestazione di adeguate garanzie e di
  partecipazione diretta al finanziamento
  dellopera o di reperimento dei mezzi finanziari
  occorrenti.

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Laffidamento dellesecuzione di lavori a General
Contractor (legge 443/01)

• È un contratto di appalto di lavori nel quale
  viene chiesto allappaltatore di prefinanziare
  parte dei costi di realizzazione. Il saldo viene
  corrisposto al Contraente Generale al
  completamento dei lavori (collaudo).
• Durante la fase di costruzione il General
  Contractor può costituirsi sotto forma di società
  di progetto (ex art. 37 quinquies della L. 109/94
  e s.m.i.), con requisiti minimi di
  capitalizzazione definiti nel bando di gara.

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Il ruolo dellEnte Pubblico
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Il ruolo del Pubblico

• La Programmazione dei lavori pubblici (art. 14 c.
  2 L. 109/94 s.m.i.)
• il Programma triennale è il momento attuativo
  degli studi di fattibilità e di identificazione e
  quantificazione dei bisogni (c.2)
• è necessario definire un ordine di priorità tra
  le opere (c. 3)
• Gli studi di fattibilità definiscono
• le caratteristiche funzionali, tecniche,
  gestionali ed economico-finanziarie, la domanda
• la sostenibilità ambientale, le componenti
  architettoniche, socio-economiche, ecc.
• sono obbligatori (L. 144/99, art. 4 comma 1)

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Il ruolo del Pubblico - 2

• Per progetti complessi è utile un confronto con
  il mercato
• esempio delle audizioni per il Ponte sullo
  Stretto di Messina
• serve a comprendere le condizioni necessarie per
  la bancabilità
• Per progetti che interessano un bacino
  territoriale
• è particolarmente utile definire lente pubblico
  che agisce da catalizzatore (es. per le
  autorizzazioni) per creare un quadro di certezze

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Il ruolo del Pubblico - 3

• Selezionare le opere di interesse pubblico sulla
  base di una relazione utilità/tariffa
• Selezionare le opere suscettibili di gestione
  economica e come tali finanziabili con capitali
  privati
• definire il livello di contribuzione pubblica in
  funzione del gap tra tariffa allutenza e tariffa
  di equilibrio economico-finanziario
• definire la forma tecnica di contribuzione
  pubblica (denaro o diritti di godimento di beni -
  art. 19, c.2)

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Il ruolo del Pubblico - 4

• verificare la sussistenza delle condizioni per il
  consenso locale utili per agevolare il processo
  autorizzativo
• valutare i livelli prestazionali minimi da
  richiedere ai privati sul servizio oggetto della
  prestazione
• individuare i criteri secondo cui selezionare i
  progetti più interessanti
• sollecitare la partecipazione di numerosi
  soggetti per ampliare la gamma di proposte e il
  risultato qualitativo (lavviso indicativo art.
  37 bis, c. 2 bis)

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Il ruolo del Pubblico - 5

• La valutazione delle proposte (art. 37 ter)
• è una fase complessa e di fondamentale importanza
  soprattutto con il diritto di prelazione
  introdotto dalla L. 166/02 che ha modificato la
  L. 109/94
• le valutazioni riguardano aspetti tecnici,
  funzionali, ambientali, finanziari, ecc.
• parametri di prestazione (specifica delle
  caratteristiche del servizio e della gestione,
  bozza di convenzione, ecc.)

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Il ruolo del Pubblico - schema 1
Suscettibili di gestione economica
selezionare le opere di interesse pubblico
Definire un ordine di priorità
stimolare la partecipazione di una moltitudine di
soggetti
creare le condizioni per il consenso locale
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Il ruolo del Pubblico - schema 2
definire il livello e la forma di contribuzione
pubblica
Verificare le condizioni imposte dal mercato
Definire eventuali disponibilità al risk sharing
individuare i criteri secondo cui selezionare i
progetti
valutare i livelli prestazionali minimi
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Le parti coinvolte
Il settore pubblico (programmazione, selezione,
requisiti prestazionali, regolamentazione)
gli sponsor privati (know-how, capitali,
propensione al rischio)
le banche (know-how, ponderazione del rischio,
monitoraggio)
IL PROGETTO
lutenza
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Il ruolo delle banche
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Servizi alle settore pubblico Assistenza nelle
fasi di programmazione, valutazione e gara
Le Banche specialistiche
Servizi alle imprese Advisory e Arranging di
operazioni di finanza di progetto
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Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche

• fornire al settore pubblico, in tutte le fasi di
  sviluppo delle iniziative, il necessario supporto
  specialistico, in materia finanziaria e
  giuridico-contrattuale, per poter strutturare
  operazioni di finanza di progetto secondo le
  richieste del mercato dei capitali
• particolarmente utili nella predisposizione di
  studi di fattibilità orientati al mercato della
  finanza di progetto
• expertise finanziaria ma anche tecnica (studi
  sulla domanda, analisi costi-benefici, benchmark
  di settore, ecc.)
• expertise legale (definire bozze di convenzioni
  bancabili es. gare ex art. 19, c.2)

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Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 1

• Il ruolo delle banche è quello di fornire alle
  imprese, in tutte le fasi di sviluppo delle
  iniziative, il necessario supporto specialistico,
  in materia finanziaria e giuridico-contrattuale,
  per poter strutturare operazioni di finanza di
  progetto, su basi non recourse
• le banche intervengono, inoltre, nella fornitura
  di servizi accessori quali il rilascio delle
  cauzioni provvisorie e definitive previste dalla
  normativa (art. 30 della Legge e art. 100 del
  Regolamento)
• le banche possono assumere partecipazioni nelle
  società di progetto, direttamente o attraverso
  fondi specializzati o proprie controllate.

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Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 2

• La partecipazione delle banche allequity non
  deve essere considerata come la risoluzione di un
  problema nella finanza di progetto il livello di
  debito è ben più alto di quello dellequity
• la convenzione è il contratto portante, regola i
  rapporti tra lAmministrazione e il
  concessionario e deve essere opportunamente
  elaborata al fine di poter configurare il
  finanziamento su base non recourse, ovvero il
  vero ed unico project finance (cd. finanza di
  progetto)

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Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 3

• Consulenza (advisory) nelle fasi precedenti
  laggiudicazione di una concessione (la banca
  agisce per conto dei promotori)
• costruzione di business plan relativi a tutto
  larco della concessione
• asseverazione dei piani economico-finanziari
• strutturazione delle fonti di finanziamento in
  rapporto alle esigenze di remunerazione delle
  diverse coperture finanziarie
• definizione di bozze di convenzione bancabili
• elaborazione di scenari economico-finanziari
  alternativi (fase di gara)
• dialogo e confronto con le amministrazioni
  aggiudicatrici.

23
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 4

• Consulenza (advisory) nelle fasi precedenti
  laggiudicazione di una concessione (la banca
  agisce per conto dei promotori)
• in questa fase le banche dovranno definire una
  struttura finanziaria e contrattuale preliminare
  che consenta a potenziali arranger, in caso di
  aggiudicazione, di presentare unofferta
  economica e metodologica agli sponsor relativa
  allattività da svolgere fino alla sottoscrizione
  dei finanziamenti (financial close) e
  allerogazione

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Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 5

• Attività nelle fasi post aggiudicazione di una
  concessione
• due diligence necessarie per costruire la matrice
  dei rischi del progetto sulla base della quale
  strutturare le fonti di finanziamento, definire i
  term sheet dei principali contratti (finanziari e
  non) e definire il quadro cauzionale
• costruzione dei base case finanziari del
  progetto
• strutturazione delle fonti di finanziamento in
  rapporto alle esigenze di remunerazione delle
  diverse coperture finanziarie
• contratti in forma esecutiva
• financial close, previa verifica delle condizioni
  sospensive alla stipula
• verifica delle condizioni sospensive
  allerogazione
• avvio dellerogazione delle facilitazioni
  finanziarie

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Il ruolo dei consulenti indipendentile Due
Diligence
26
Le Due Diligence - 1

• Quali sono le principali Due Diligence ?
• Tecnica serve a valutare i rischi afferenti alla
  progettazione, alla costruzione e alliter
  autorizzativo
• Legale valuta il contesto giuridico del progetto
  con particolare riferimento alla bancabilità
  della convezione attuativa definisce inoltre i
  term sheet dei contratti finanziari e operativi
  (Construction e Operation Maintenance), fino a
  giungere ai contratti in forma esecutiva (inclusi
  i contratti di garanzia)
• Assicurativa valuta i requisiti di copertura
  assicurativa necessari a garantire la continuità
  dei flussi economici oltre a forme di indennizzo
  per eventi che causino danni parziali o totali
  allopera
• Modello economico-finanziario verifica gli
  algoritmi di calcolo dei conti prospettici su
  tutta la vita della concessione

27
Le Due Diligence - 2

• Come avviene il processo di Due Diligence ?
• I consulenti indipendenti lavorano nellinteresse
  delle banche arranger
• Le banche arranger (Mandated Lead Arranger, MLA)
  individuano loggetto del lavoro dei singoli
  consulenti indipendenti (Scope of Work, SoW)
• si selezionano i potenziali consulenti che
  ricevono gli SoW e predispongono le offerte,
  daccordo con gli Sponsor
• lonere delle Due Diligence è a carico degli
  Sponsor e costituisce una voce di costo di
  sviluppo finanziabile
• il commitment delle banche è subordinato, tra
  laltro, allottenimento di soddisfacenti due
  diligence (in alcuni casi vengono individuati
  alcuni parametri che costituiscono una condizione
  sospensiva per la prima erogazione del
  finanziamento)

28
Le Due Diligence - 3

• Perché le Due Diligence
• non sono una duplicazione di un lavoro già fatto
  dal promotore
• servono per due ordini di motivi
• per lanalisi dei rischi necessaria alla
  definizione della struttura contrattuale, del
  pricing e della bancabilità
• perché le operazioni di un certo rilievo dovranno
  essere portate allattenzione del mercato dei
  capitali (banche) che eserciterà unazione di
  verifica di allineamento tra allocazione dei
  rischi, pricing delloperazione (cfr Basilea) e
  effettiva bancabilità
• per piccole operazioni si potranno condurre Due
  Diligence limitate ai principali profili che
  richiedono un approfondimento per lallocazione
  dei rischi

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Le Due Diligence - 4

• Il ruolo dei consulenti indipendenti dopo il
  financial close
• verifica dellavveramento delle condizioni
  sospensive per la stipula/erogazione del
  finanziamento
• monitoraggio in fase di costruzione
• monitoraggio del rispetto da parte della SPV dei
  convenants contrattuali (finanziari, tecnici,
  ecc.) in fase di gestione

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Assicurazioni garanzie di performance
Ctr a lungo termine/ take or pay
Contractor
Rischi di perfomance
Ritardi/ rischi di costruzione
Rischi di mercato/ shortfall
Rischi residuali in capo alla società di progetto
Rischi politici
Rischi giuridici
Rischi finanziari
Due diligence
Assicurazioni, ECAs, grandfahtering
Clausole di riequilibrio
Strumenti derivati
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La matrice dei rischi
Costruttore
Gestore
SPV
Banche
PA
Assicurazioni
Rischi normativi
x
Rischi di costruzione
x
x
Rischi commerciali
x
Rischi tecnologici
x
x
Rischio permessi
x
x
x
Rischi finanziari
x
x
Rischio Paese
x
x
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Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 5
33
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 6
34
Il ruolo delle banche nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche - 7
35
Il ruolo delle imprese
36
Iniziative assistite dallUnità Tecnica per la
Finanza di Progetto
Fonte Relazione annuale Unità Tecnica per la
Finanza di Progetto 2002
37
Il ruolo delle imprese nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche con affidamento
in concessione - 1

• Le imprese, ai sensi della legge 109/94 e s.m.i.
  (la Legge), art. 37 bis, possono candidarsi a
  svolgere il ruolo di Promotori della
  realizzazione e gestione, funzionale ed
  economica, di opere pubbliche, inserite nella
  programmazione triennale o negli altri strumenti
  di programmazione, con risorse totalmente o
  parzialmente a carico dei promotori stessi
• le imprese possono partecipare alle gare ex art.
  37 quater della Legge, per aggiudicarsi la
  concessione di costruzione e gestione relativa ad
  un progetto del quale un terzo soggetto è
  risultato Promotore, a seguito della valutazione
  positiva ex art. 37 ter della Legge e della
  dichiarazione di pubblico interesse
• le imprese possono partecipare alle gare indette
  dallAmministrazione ai sensi dellart. 19 c.2
  della Legge, su un progetto (preliminare o
  definitivo) presentato dallAmministrazione
  stessa.

38
Il ruolo delle imprese nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche con affidamento
in concessione - 2

• Le imprese hanno inoltre il ruolo primario di
  esecutori delle opere e fornitori delle
  attrezzature e delle prestazioni necessarie
• possibilità di presentare alle amministrazioni
  aggiudicatrici proposte di intervento relative
  alla realizzazione di opere pubbliche o di
  pubblica utilità e studi di fattibilità. Tale
  presentazione non determina, per le
  amministrazioni riceventi, alcun obbligo di esame
  e valutazione, né dà luogo a diritto a compensi,
  nellipotesi che dette proposte, qualora ritenute
  di pubblico interesse, siano inserite nei
  documenti di programmazione dellamministrazione
  stessa.

39
Il ruolo delle imprese nel nuovo contesto
giuridico delle opere pubbliche con affidamento a
contraente generale.

• Le imprese possono candidarsi ad assumere il
  ruolo di General Contractor.

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Principali disposizioni a sostegno della
bancabilità
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Alcune norme a sostegno della bancabilità di un
progetto - 1

• Diritto di subentro la sopravvivenza del
  rapporto concessorio, nei casi di risoluzione per
  motivi attribuibili al soggetto concessionario, è
  garantita dal diritto di subentro previsto dalla
  Legge 109/94 e s.m.i. (art. 37 octies). Gli enti
  finanziatori del progetto potranno impedire la
  risoluzione designando, entro novanta giorni dal
  ricevimento della comunicazione scritta da parte
  del concedente dell'intenzione di risolvere il
  rapporto, una società che subentri nella
  concessione al posto del concessionario.
• Risoluzione per inadempimento del concedente o
  revoca per pubblico interesse sono previste
  forme di indennizzo al concessionario, anche a
  titolo di risarcimento del mancato guadagno. Le
  somme sono destinate prioritariamente al
  soddisfacimento dei crediti dei finanziatori del
  concessionario e sono indisponibili da parte di
  quest'ultimo fino al completo soddisfacimento di
  detti crediti.

42
Alcune norme a sostegno della bancabilità di un
progetto - 2

• Lamministrazione aggiudicatrice, al fine di
  assicurare il perseguimento dellequilibrio
  economico-finanziario degli investimenti del
  concessionario, può stabilire che la concessione
  abbia una durata anche superiore a trenta anni,
  tenendo conto del rendimento della concessione,
  della percentuale del prezzo di cui al comma 2
  sullimporto totale dei lavori, e dei rischi
  connessi alle modifiche delle condizioni del
  mercato.
• I presupposti e le condizioni di base che
  determinano l'equilibrio economico-finanziario
  degli investimenti e della connessa gestione, da
  richiamare nelle premesse del contratto, ne
  costituiscono parte integrante.

43
Alcune norme a sostegno della bancabilità di un
progetto - 3

• Le variazioni apportate dall'amministrazione
  aggiudicatrice a detti presupposti o condizioni
  di base, nonché norme legislative e regolamentari
  che stabiliscano nuovi meccanismi tariffari o
  nuove condizioni per l'esercizio delle attività
  previste nella concessione, qualora determinino
  una modifica dell'equilibrio del piano,
  comportano la sua necessaria revisione da attuare
  mediante rideterminazione delle nuove condizioni
  di equilibrio, anche tramite la proroga del
  termine di scadenza delle concessioni, ed in
  mancanza della predetta revisione il
  concessionario può recedere dalla concessione.

44
Alcune norme a sostegno della bancabilità di un
progetto - 4

• Nel caso in cui le variazioni apportate o le
  nuove condizioni introdotte risultino favorevoli
  al concessionario, la revisione del piano dovrà
  essere effettuata a vantaggio del concedente.
• Il contratto deve contenere il piano
  economico-finanziario di copertura degli
  investimenti e deve prevedere la specificazione
  del valore residuo al netto degli ammortamenti
  annuali, nonché l'eventuale valore residuo
  dell'investimento non ammortizzato al termine
  della concessione.

45
Vantaggi e svantaggi della finanza di progetto
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Vantaggi della finanza di progetto (lato imprese)

• Consente laccesso al credito anche a piccole
  realtà imprenditoriali caratterizzate da elevata
  specializzazione e specifici know-how
• limita limpegno delle aziende al capitale
  sottoscritto nelle società di progetto e agli
  impegni connessi a ruoli di contracting
  (costruzione, facility management, ecc.) in
  termini di requisiti prestazionali e di impegni
  di garanzia
• accresce la presenza dellimpresa sul mercato
• svolge un ruolo di Education dellimprenditoria
  
• consente linstaurazione di nuovi rapporti con il
  sistema bancario
• sottopone lazienda alla necessità di
  aggiornamento e costituisce uno stimolo
  competitivo basato soprattutto sulla QUALITÀ
• fa conoscere le imprese ad un maggior numero di
  soggetti.

47
Vantaggi della finanza di progetto (lato imprese)

• Consente di elaborare strutture finanziarie
  caratterizzate da elevati rapporti di leva
  finanziaria, con rapporti debito su equity
  altrimenti non raggiungibili
• il peso del debito non si valuta staticamente sui
  bilanci delle imprese promotrici, ma
  dinamicamente sui flussi di cassa generati dal
  progetto, mediante analisi dei rapporti di
  copertura puntuali (i debt service cover ratio) e
  analisi dei rapporti tra cash flow attualizzati e
  debito residuo periodale (i cosiddetti Loan Life
  cover ratio e project life cover ratio)

48
Svantaggi della finanza di progetto (lato imprese)

• Elevati costi di sviluppo delle fasi iniziali
• prospettive di remunerazione che passano da
  margini a breve a rendimenti a lungo termine
• sforzi organizzativi iniziali per le imprese
  rilevanti (nuove strutture operative, ecc.)
• esposizione delle imprese a valutazioni di
  soggetti esterni non sempre possibili (es.
  settori militare, farmaceutico, ecc.)
• controllo da parte dei finanziatori sulla
  gestione della società di progetto e sulla
  distribuzione dei dividendi agli azionisti.

49
Esistono dunque dei vincoli dimensionali per
accedere alla finanza di progetto?

• I vincoli dimensionali vanno valutati settore per
  settore in relazione alle prospettive di
  rendimento del capitale investito, funzione delle
  tariffe applicabili, dei livelli di contribuzione
  pubblica attivabili e dellindifferibilità della
  realizzazione di certe opere pubbliche
• la definizione di strutture contrattuali di
  allocazione dei rischi, necessarie a giungere a
  forme di finanziamento non-recourse, comportano
  la necessità di svolgere attività che risultano
  onerose (in particolare i costi per le due
  diligence e quelli legali-contrattuali possono
  incidere in modo rilevante).

50
Area Grandi InfrastruttureViale dellArte, 21 -
00144 Romafax 06 5959 3665
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Sviluppo prodotti e Mercati Alessandro
Ermolli tel. [phone] alessandro.ermolli_at_b
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