Entretiens Louis le Grand ? 30 et 31 ao

1
Entretiens Louis le Grand? 30 et 31 août 2007 ?
2
Étude de cas EDF

• M. David Newhouse
• Mme Christine Krtolitza

3
LIPO dEDF
4
Première partie
Une longue phase de préparation
5
Les raisons de l'IPO

• Des besoins d'investissement considérables en
  France et en Europe à l'horizon 2030
• 600 à 700 GW de nouvelles centrales l'équivalent
  du parc installé existant dont plus de la moitié
  pour remplacer les centrales existantes (environ
  600 milliards d'Euros selon la Commission
  européenne)
• Dans un contexte où les Etats européens et l'Etat
  français ont d'autres priorités emploi,
  solidarité, santé et retraite, éducation
• La concurrence en Europe pour tous les clients en
  2007
• Montrer à la Commission européenne le
  comportement d'un "investisseur privé avisé" pour
  avoir une concurrence équitable (enlever le
  soupçon des aides d'Etat)
• Avoir une structure financière solide pour faire
  face aux risques de marché
• Poursuivre l'amélioration de la gouvernance des
  "sociétés d'Etat" en France
• Tirer les leçons des difficultés récentes liées
  aux stratégies internationales des entreprises
  publiques
• Mieux distinguer les rôles de l'Etat dans ce
  contexte de concurrence européenne et
  internationale
• Conserver une majorité du capital public
  (nucléaire, politique énergétique) et
  introduire des actionnaires privés (choix du
  modèle d'activité, gains de productivité)

6
Principales étapes préliminairesDes pré requis
indispensables
Relevé de conclusion réforme du financement
retraite
Décret autorisant louverture du capital
Loi de changement de statut/ réforme retraite
Janvier 2005
Juillet 2005
Septembre 2005
Mai 2005
Novembre 2004
Août 2004
Juillet 2002
Décembre 2002
Décembre 2003
Accords Edison
Transformation en SA Commission Roulet
Déclaration de politique générale du Premier
Ministre
Filialisation du RTE Réduction du capital dEDF
Mise en œuvre de la réforme retraite
Agrément de la CE sur le projet de réforme du
financement retraite
7
Un calendrier dexécution atypique Des délais
serrés
Un délai de 4 jours entre la décision du
Ministre et louverture du livre dordres Pas
de pré marketing des analystes Une période de
placement allongée à 3 semaines
- début des road-shows et de la période de
souscription PGG- début de la période de
réservation OPO et ORS
début du trading
25-26 oct. - Club des 10- 1ère audition CPT-
pilot fishing
- fixation du prix- allocations
23 oct.
18 nov.
21 nov.
28 oct.
Négociations
Marketing
Relanceprocessus
27 oct.
Go formation du syndicat
- publication rapports de recherche- 2ème
audition CPT- fourchette de prix dIPO
8
Communication financièreUne exigence de
transparence

• Comparabilité des comptes rendue difficile par
  les changements de méthodes
• et de présentation
• Des engagements long terme mal compris par les
  analystes externes
• Une réputation dopacité et un environnement
  réglementaire complexe

• Établissement de comptes pro-forma IFRS
  2003/2004
• Élaboration dune documentation aux meilleurs
  standards du marché
• Un premier essai interne en 2004
• Un document final de 900 pages en 2005
• Deux réunions avec les analystes
• en juillet pédagogie sur des thématiques
  métiers
• en septembre comptes et equity story
• Une montée en puissance de la communication
  financière

9
Deuxième partie
Une opération au service dun projet industriel
10
EDF un leader en Europe
40
36m de clients en Europe
35
Enel
30
E.ON
25
Un secteur en consolidation
Nombre de clients électricité (millions)
RWE
20
125 GW dans le monde
15
10
5
0
0
20
40
60
80
100
120
140
20
20
Capacité Installée (GW)
11
EDF le principal acteur du nucléaire dans le
monde
Puissance installée (en GW)
12
(No Transcript)
13
Dans un environnement favorable et porteur
Hausse des prix du pétroleet du gaz naturel
Hausse des prixdes permis C02
Hausse des prix de grosde lélectricité (base)
Forward Prices
Pétrole 65 - 70
Gaz 8-10
Prévisions 2006 - 2007
Forecast 2006 - 2007
France
Allemagne
Source EEX
Source Datastream
MMBTU British Thermal Unit en million

• Un environnement favorable à la structure de
  production dEDFpeu sensible au prix des
  hydrocarbures et aux contraintes environnementales

14
pour mettre en œuvre un projet industriel
ambitieux
Investissements de renouvellementet de
croissance organique
Investissements de développement / acquisitions

• 18 Mds sur la période 2006-2008

• 8 Mds dinvestissementssur la période 2006-2008
  
• Gaz
• Éolien / énergies renouvelables
• Services
• Europe de lOuest, Europe de lEst, Chine
• 30 des investissements totaux
• Critères dinvestissement
• Création de valeur gt 10
• Contribution positive au résultat net avant 3 ans
• Gouvernance
• Comité des Engagements du Groupe
• Approbation en Conseil dAdministrationpour les
  investissements gt 200 M

1/3
International
2/3
45 RU 15 Italie 15 Allemagne 25 Autres
France
66 Régulé 34 Non régulé

• 70 des investissements totaux

Un total de 40 Mds dinvestissements sur la
période 2006-2010
15
Troisième partie
Un succès auprès des investisseurs
16
Perception des analystes et des investisseurs
Des attraits forts
mais des incertitudes qui demeurent

• Plafonnement du tarif intégré
• Tarif intégré frein à une réelle ouverture à la
  concurrence et au développement dEDF hors de
  France
• Risque réglementaire / politique
• Faible taux de rémunération des activités
  régulées en France
• Potentiel de gains de productivité à démontrer
• Absence de cibles identifiées en matière de capex
  de développement
• Relations sociales

• Avantage nucléaire dans un contexte de marché
  favorable
• Perspectives de pertes de parts de marché
  limitées en France
• Présence dans les marchés européens clés
• Double équilibre régulé/non régulé,
  domestique/international
• Potentiel dapprofondissement de leffort de
  réduction de coûts

17
Processus de détermination du prix

• EDF et ses conseils ? mènent une évaluation des
  différentes entités du groupe, fondée sur la
  somme des parties (actualisation des flux futurs
  application des multiples de marché)
• LÉtat et ses conseils ? mènent des travaux
  équivalents, et challengent les informations
  fournies par EDF
• EDF et lÉtat ? remettent le rapport
  dévaluation à la Commission des Participations
  et des Transferts
• La Commission des Participations et des
  Transferts ? in fine, fixe le prix minimum de
  lopération
• Le ministre ? avant le lancement de loffre,
  fixe une fourchette de prix, testée par les
  banquiers auprès des investisseurs, et
  éventuellement réajustée
• La CPT ? à la fin de la période de souscription,
  fixe le prix minimum en fonction de la qualité du
  placement auprès des investisseurs
  institutionnels et du succès de loffre aux
  particuliers
• Le ministre ? arrête le prix définitif

18
Principales caractéristiques de lopération
Structure de loffre

• Ouverture de capital avec cotation sur Euronext
  par
• Une émission dactions nouvelles pour les
  investisseurs institutionnels (PGG) et les
  particuliers (OPO)
• 6,35 Mds
• Une cession de titres existants par lÉtat aux
  salariés et anciens salariés
• 1,1 Mds
• Le PGG inclut une offre publique sans cotation au
  Japon (POWL)
• et un placement privé 144a aux États-Unis

• Fourchette indicative 29,5 - 34,1
• Prix final 33 /action pour le PGG et 32
  /action pour lOPO

Prix

• 12,7 du capital
• Public 10,8
• Salariés 1,9

Flottant
Coordinateurs Globaux

• Calyon, Morgan Stanley

• PGG ABN Amro Rothschild, BNP Paribas, Calyon,
  Morgan Stanley
• OPO BNP Paribas, Calyon

Teneurs de livre
19
Introduction en bourse dEDFUne opération
 exceptionnelle 

• Lintroduction en bourse dEDF est une opération
  qui a battu tous les records
• La plus importante IPO jamais réalisée en France
• La plus grande IPO en Europe depuis 2001
• La 2e plus grosse IPO dans le monde en 2005
• La plus large participation de particuliers
  jamais rencontrée en France

20
Introduction en bourse dEDFRépartition du
capital

• Répartition du capital
• Capital social composé de 1.822.171.090 actions
  dun nominal de 0,5

Fin mars 2007
21
Conclusion
22
Une performance financière en progression continue
Résultat Net
EBITDA
Cash flow opérationnel
CAGR 02-06 7,5
CAGR 02-06 239
CAGR 02-06 8
12
6
14
4
10
12
3
8
Md
10
Md
Md
2
6
8
0
6
4
2006
2002 PF
2003
2005
2002 PF
2003
2004
2005
2004
2006
2002PF
2003
2004
2005
2006
Amélioration de tous les indicateurs de
performance sur les 5 dernières années
Source Rapports annuels EDF CAGR Compound
Annual Growth Rate Taux de croissance moyenne
annuelle
23
Évolution du titre EDF depuis sa mise en
bourse(21 novembre 2005 23 mai 2007)
Cours clôture 23.05.07
120,0
EDF
Stoxx Utility
CAC40
66,85
100,0
80,0
570,27
60,0
40,0
6 120,20
20,0
0,0
- 20,0
23/05/07
23/04/07
22/03/07
20/02/07
19/01/07
20/12/06
20/11/06
19/10/06
19/09/06
18/08/06
19/07/06
19/06/06
18/05/06
18/04/06
17/03/06
15/02/06
16/01/06
15/12/05
24
Zoom sur lactionnariat salarié
dEDFEntretiens Louis Le Grand 2007
25
UN PROJET FORTEMENT MOBILISATEUR

• Mobiliser le corps social en lui faisant partager
  lentreprise et ses enjeux, ses contraintes et
  son devenir
• Faciliter lappropriation du projet industriel de
  lentreprise par le développement de la culture
  économique et financière des agents
• Renforcer la fierté dappartenance des agents et
  les valoriser (devenir propriétaire de notre
  entreprise)
• Donner un signe au marché de la capacité
  dadhésion et de confiance des agents en lavenir
  de leur entreprise
• Contribuer à la construction du Groupe EDF

26
UN CONTEXTE SOCIAL CONTRASTE

• 2 salariés sur 3 étaient défavorables à
  louverture du capital dEDF
• 4 salariés sur 5 considéraient cependant que
  louverture du capital était un enjeu majeur pour
  EDF et 2 sur 3 souhaitaient le succès de
  lopération
• 3 salariés sur 5 déclaraient quils achèteraient
  des actions EDF
• Les cadres et les commerciaux (déjà dans la
  concurrence) se déclaraient plus nettement plus
  acheteurs que lexécution et la maîtrise
• La motivation était essentiellement financière
• pour 82 devenir actionnaire dans des
  conditions intéressantes
• Cest aussi un renforcement du lien avec EDF pour
  39
• 14 seulement pensaient que les salariés
  pèseraient plus dans les décisions stratégiques
  dEDF
• Cest un placement long terme via le plan
  dépargne dentreprise qui est privilégié

27
DES RESULTATS EXCEPTIONNELS

• 130 000 souscripteurs à lOffre Réservée aux
  Salariés
• 121 000 en France soit 93 du total
• 9 000 à linternational soit 7 du total
• 45 millions dactions souscrites pour un
  montant de 1,2 milliard
• malgré laugmentation de la part de capital
  ouvert réservée au salariés de 10 à 15 , la
  demande a largement dépassée loffre réservée aux
  salariés
• Au final, après réduction de la demande, ce sont
  36 millions dactions, soit 1.9 du capital, qui
  ont été attribuées pour un montant de 891
  millions .

28
Répartition des actionnaires salariés
Anciens salariés France 1
Retraités France 26
Maison Mère 65
Filiales hors France 7
Filiales France 1

• Un actionnariat majoritairement via le PEG EDF

29
Représentation des actionnaires salariés

• 8 associations dactionnaires salariés se sont
  constituées dont 2 regroupent chacune environ
  700 actionnaires salariés
• Représentation par le conseil de surveillance du
  FCPE Actions EDF composé de
• 6 membres élus (1 action 1 voix) sur des listes
  présentées par des associations dactionnaires (gt
  500 adhérents) et par les fédérations syndicales
  représentatives
• 5 membres désignés par chacune des 5 fédérations
  syndicales représentatives
• Les représentants des porteurs de part disposent
  de la majorité absolue des droits de vote. Il
  peut soumettre des résolutions à lassemblée
  générale
• Exercice du droit de vote lors de lAssemblée
  Générale des actionnaires dEDF
• Directement pour les actions souscrites hors PEG
• Collectivement, via le conseil de surveillance,
  pour les actions détenues dans les fonds Actions
  EDF France et International Cest le 2ème
  actionnaire après lEtat.