Princ

1
Princípios gerais de Governança Corporativa nas
empresas

• Módulo 2

2
Tópicos
Princípios de Governança Corporativa da OCDE e
OCDE p/ State Owned Enterprise - SOE Código das
Melhores Práticas de Governança Corporativa do
IBGC Guião de Boas Práticas de Governanção
Corporativa nas Empresas Portuguesas pelo
Estado Principais Códigos Internacionais -
Combined Code (Reino Unido) - German CG Code -
King Report (África do Sul)
3
Códigos

• Documentos desenvolvidos por órgãos de governos,
  institutos que lidam com Governança Corporativa
  ou Bolsas de Valores que visam complementar a
  legislação e estabelecem outro patamar de
  práticas de Governança Corporativa para empresas.
• Códigos lançados por Bolsas tem o poder de exigir
  o cumprimento de regras para que as empresas
  sejam listadas na Bolsa ou em segmentos especiais
• Códigos dependem do modelo de governança vigente
  no país que, por sua vez, depende do tipo de
  conflito de agência predominante, do controle das
  empresas, do desenvolvimento do mercado de
  capitais, leis e normas de Valores Mobiliários,
  cultura corporativa, etc.
• Necessidade de constantes atualizações por
  evoluções legais, com incorporações de práticas
  adotadas e por evolução das empresas, que
  precisam ser estudadas e reguladas.

4
A difusão mundial dos códigos de governança

• A proposição de códigos nacionais acelerou-se a
  partir de 1999
• Até 1998 8 países.
• De 1999 a 2003 32 países.
• Início de 2009 75 países e outros 30 preparando
  documentos relacionados.
• Expectativa 2010 110 países (30 com códigos
  revistos).
• Em muitos países, as boas práticas estão
  associadas a programas nacionais e a políticas
  públicas de desenvolvimento.
• Difusão em escala global
• Países desenvolvidos membros da OCDE.
• Países emergentes Ásia, América Latina e África.
• Países que viveram o socialismo real antiga
  Cortina de Ferro, Rússia e China.
• Proposição originária de diversas instituições
• Autoridades reguladoras.
• Mercado de capitais.
• Investidores institucionais.
• Associações de investidores.
• Agências de rating corporativo.

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Diferenciação dos códigos, quanto a

• Tipo de Conflito de Agência
• Arcabouço legal e regulatório
• Desenvolvimento do mercado de capitais
• Predominância de empresas familiares, abertas,
  estatais
• Vinculação a programas de desenvolvimento
  econômico
• Papel de investidores institucionais

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Princípios da OCDE

• Princípios OCDE
• Lançado em 1999 e revisto em 2002 e 2004.
• Abrange os seguintes tópicos
• Assegurar um bom ambiente para Governança
  Corporativa
• Direitos dos Acionistas e Funções do Controlador
• Tratamento Equitativo dos Acionistas
• O Papel dos Stakeholders
• Transparência e Publicidade
• Responsabilidade do Conselho

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Princípios da OCDE

• Poder de enforcement limitado, pois não é
  obrigatória a adoção nem nos países membros.
• Foco em como a Governança Corporativa contribui
  para desenvolvimento econômico através do
  mecanismo de mercado
• Detalha partes de como o arcabouço legal e
  regulatório pode ser importante para a adoção de
  práticas de governança corporativa
• Prevê a abertura da remuneração de
  administradores de forma separada e discriminada

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Princípios da OCDE para SOE

• Lançado em 2005
• Agrega outros conceitos, para State Owned
  Enterprises, que possuem outros dilemas com
  relação à Governança
• Além dos princípios da OCDE, estabelece que deve
  haver clara separação entre a atividade
  empresarial do Estado , de propriedade de
  empresas e a atividade administrativa.
• Recomenda criação de órgão especial para cuidar
  das participações do Estado em empresas, com
  Relatório Anual e total transparência.
• Recomenda também que as SOEs devem competir em
  igualdade por financiamento, sem privilégios com
  financiamento através do Tesouro ou de Bancos
  Públicos

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Princípios da OCDE para SOE
Ênfase na responsabilidade dos Conselheiros e na
independência deles, não recomendando cargos
políticos ou o uso das SOEs para benefício de
governo Recomenda o afastamento do governo em
questões da administração do dia-a-dia, deixando
clara a posição do governo como monitor da
administração (decision monitor, da teoria da
agência)
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Combined Code (Reino Unido)

• The Combined Code on Corporate Governance (the
  Code), publicado pelo Financial Reporting
  Council (FRC) para apoiar a divulgação de
  resultados e proporcionar confiabilidade às
  demonstrações financeiras e governança
  corporativa. (junção de 3 códigos Cadbury,
  Hampel e Greenbury)
• 1ª Versão lançada em 1992
• Revisões periódicas, sendo a última de 2007, com
  previsão de revisão em 2010 pelo FRC
• Baseado em princípios e com divisões para
  Empresas (práticas para Conselho eleição,
  remuneração, avaliação - , CEO, Auditoria,
  Acionistas, etc.) e Investidores Institucionais

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Combined Code (Reino Unido)

• Introduz o conceito de comply or explain,
  indicando que se uma empresa não adotar uma
  prática, deve explicar o porquê da não-adoção e
  se por outros meios a empresa consegue atingir os
  fins que a governança pode alcançar
• Poder de enforcement maior com este tipo de
  prática.
• Uma condição para a não-conformidade é que as
  razões devem ser explicadas para os acionistas,
  que podem querer discutir sua posição com relação
  à companhia e cujos votos podem ser influenciados
  como resultado.

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Código Alemão de Governança Corporativa
Traz recomendações para Assembléias Baseado em
princípios como Transparência, Equidade e
Responsabilidade Corporativa, principalmente nos
relatórios financeiros As normas de
contabilidade das empresas alemãs são orientadas
pelo princípio da imagem fiel e representam uma
imagem realista dos ativos, situação financeira e
resultados da empresa.
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Código Alemão de Governança Corporativa
Estabelece um sistema de 2 Conselhos
Supervisory Board (Aufsichtsrat) e Management
Board (Verwaltungsrat) Os membros do Supervisory
Board são eleitos pelos acionistas. Em empresas
com mais de 500 ou 2000 funcionários, eles têm um
representante no Supervisory Board. O voto de
minerva do Supervisory Board é do Chairman O
Supervisory Board é responsável por indicar,
supervisionar e auxiliar os membros do Management
Board, que é presidido por um Chairman,
responsável pela coordenação do trabalho do
Management Board
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Código Alemão de Governança Corporativa
O Management Board é responsável pela direção da
empresa e são responsabilizados pelas ações da
companhia, em conjunto com os administradores A
Comissão Européia dá a opção às empresas alemãs
para adotarem ou este sistema de 2 Conselhos ou o
sistema com 1 Conselho somente
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King Report (África do Sul)
1ª Versão lançada em 1994. Comissão para
elaboração do Código formada em 1993, logo após o
Relatório Cadbury. Lançada a 2ª Versão em 2002,
com revisão dos princípios estabelecidos em 1994.
Esta versão já incluía o tema sustentabilidade. L
ançada a 3ª Versão em 2009, com revisão que
abrange as novas regras estabelecidas pela
Companies Act de 2008, após os escândalos que
envolviam princípios de governança (Enron, por
exemplo) Pautado por princípios como Liderança,
Sustentabilidade e Cidadania Corporativa (este
último partindo do pressuposto que uma companhia
é uma Pessoa e tem responsabilidades como
qualquer outra de operar de maneira sustentável a
longo prazo)
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King Report (África do Sul)

• Foco no princípio da Liderança é dado pela
  permeabilidade das ações do líder na
  organização. O líder deve agir de forma ética,
  responsável, equitativa e transparente, além de
  prestar contas.
• Seções que abrangem
• Liderança Ética e Cidadania Corporativa
• Conselhos e Direção
• Comitê de Auditoria
• Gestão de Risco
• Governança de TI (introduzido no último King
  Report)
• Cumprimento de leis, regras, códigos e padrões
  estabelecidos
• Auditoria Interna
• Relações com Stakeholders
• Relatórios Financeiros e Transparência

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Código das Melhores Práticas do IBGC
1999
2001
2004
2009
18
Código das Melhores Práticas do IBGC

• Lançado em 1999 e revisado em 2001, 2004 e 2009
• Inicialmente focado somente nos Conselheiros de
  Administração (1ª Versão)
• Agregou, na segunda versão, os demais agentes da
  Governança, como Conselho Fiscal, Administração,
  Auditoria e estabeleceu o uso do princípio da
  Accountability
• Terceira versão, pós-Enron, trouxe o conceito de
  Responsabilidade Corporativa para atentar para o
  quesito da perenidade das organizações

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Código das Melhores Práticas do IBGC 4ª edição

• 4ª Versão lançada em 2009
• Mantém os princípios de Transparência, Equidade,
  Responsabilidade Corporativa e Prestação de
  Contas (Accountability)
• Inclui inovações como questões acerca de Poison
  Pills, Proxy Voting, Divulgação de Remuneração e
  Eficácia dos Conselhos de Administração
• Recomendações para Assembléias também estão
  presentes no Código

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Processo de Evolução Contínua
Primeira Edição (1999) apenas Conselho de Administração 1a Revisão (2001) incluiu recomendações para os demais agentes de Governança, como sócios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal 2a Revisão (2004) foco nas questões pós Enron (Comitê de Auditoria e Conflito de Interesses)
21
Processo de Evolução Contínua
Desde a última revisão, há cinco anos, houve significativa evolução do ambiente institucional brasileiro. Renascimento do mercado de capitais, com grande número de novas empresas na Bolsa empresas com capital disperso e difuso e, por fim, a crise econômica mundial gt fragilidades das organizações e seus sistemas de governança ficaram mais aparentes. Não basta apenas check the boxes das boas práticas. O Código precisava, além de acompanhar essas mudanças, dar um passo a frente em relação ao que já era obrigatório para as organizações brasileiras.
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Principais Tipos de Modificação

• Inovação
• questões que se tornaram mais relevantes nos
  últimos 5 anos, como voto por procuração (proxy
  voting) e poison pills.
• Detalhamento
• temas que se mostraram mais importantes e ou
  complexos, como eficácia dos CAs, transparência
  de atas e acesso às Assembléias.
• Revisão/Enxugamento
• Amadurecimento dos mercados permitiu rever e/ou
  enxugar conceitos já incorporados.

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Definição de Governança Corporativa
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre Proprietários, Conselho de Administração, Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a sua longevidade.
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Sistema de Governança
Sócios
Conselho
Auditoria Externa
C. Auditoria
Auditoria Interna
CEO
Diretores
Diretor
25
Administradores
Sócios
Conselho
Auditoria Externa
C. Auditoria
Auditoria Interna
CEO
Diretores
Diretor
26
Monitoramento da gestão
Sócios
Conselho
Auditoria Externa
Auditoria Interna
Gestores
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Apoio à gestão
Sócios
Conselho
Auditoria Externa

• Estratégia
• Talentos
• Estrutura de capital
• Riscos

Auditoria Interna
Gestores
28
Conselho Fiscal
Sócios
Conselho Fiscal
Conselho
Auditoria Externa
Auditoria Interna
Gestores
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Monitoramento da Administração
Sócios
Conselho Fiscal
Conselho
Auditoria Externa
Auditoria Interna
Gestores
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Prestação de contas aos sócios
Sócios
Conselho Fiscal
Conselho
Auditoria Externa
Auditoria Interna
Gestores
31
Prestação de contas aos sócios
Sócios
Conselho Fiscal
Conselho
Auditoria Externa
Auditoria Interna
Gestores
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Princípios básicos

• Transparência Mais que obrigação - desejo de
  informar
• Equidade Tratamento justo de todos os sócios e
  demais partes interessadas. Atitudes ou políticas
  discriminatórias não são aceitáveis.
• Prestação de Contas (accountability) agentes da
  governança (sócios, administradores, conselheiros
  fiscais e auditores) devem prestar contas e
  assumir a consequencias de seus atos e omissões
• Responsabilidade Corporativa agentes da
  governança devem zelar ela sustentabilidade,
  incorporando considerações de cunho social e
  ambiental. Objetivo longevidade das
  organizações.

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Código IBGC - Capítulos

• Propriedade
• Conselho de Administração
• Gestão (CEO e Diretoria)
• Auditoria Independente
• Conselho Fiscal
• Conduta e Conflito de Interesses

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Capítulo 1 Propriedade

• Conceito uma ação um voto (One share one
  vote)
• Poder político (voto) e direito econômico
  (participação) em equilíbrio.
• Acordo entre sócios
• Disponíveis para todos os sócios
• Devem conter mecanismos para resolução de
  conflitos e as condições de saída de sócios
• Não devem vincular ou restringir voto dos
  conselheiros ? dever de lealdade e diligência
  para com a empresa devem sobrepor interesses
  particulares
• Não devem indicar diretores (atribuição do CEO!)/

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Capítulo 1 Propriedade

• Assembleias
• Incentivo a instrumentos que facilitem acesso,
  como webcast, votação eletrônica, transmissão
  on-line e voto por procuração (uso de assinatura
  eletrônica/certificação digital e
  disponibilização de voting agents)
• Manual de participação em assembléias, com
  informação detalhada das matérias a serem
  discutidas e posicionamento da administração.
  Recomendável ter modelos de procuração com
  diferentes opções de voto.
• Transferência de Controle (1.5, pg 25)
• Mesmo de forma indireta (via alienação de
  controlada/subsidiária), a oferta de compra deve
  ser dirigida a todos os sócios nas mesmas
  condições (tag along). Aquisição originária deve
  ser submetida à decisão de todos sócios.

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Capítulo 1 Propriedade

• Proteção à tomada de controle (poison pill, 1.6,
  pg 26)
• Mecanismos que obriguem o adquirente de uma
  posição minoritária a realizar uma OPA a todos os
  demais sócios da companhia aberta devem ser
  vistos com reserva, sobretudo quando o Estatuto
  impuser critérios definitivos de preço
• Em empresas de capital diluído, podem ser
  aceitáveis, desde que visem preservar o valor da
  empresa e não retirem dos sócios a decisão final
  sobre a necessidade de realização de OPA. Nos
  casos de controlador definido, esses mecanismos
  são ainda menos aceitáveis
• Não são recomendadas cláusulas estatutárias de
  difícil remoção que representem formas de
  perpetuar os administradores
• Esses mecanismos devem prever de maneira
  explícita o envolvimento do CA.

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Capítulo 1 Propriedade

• Mediação e Arbitragem
• Conflitos entre sócios/administradores e
  organização devem ser resolvidos via mediação e,
  se não houver acordo, arbitragem.
• Política de Dividendos
• A empresa deve divulgar sua Política de
  Distribuição de Dividendos (definida pelo CA e
  aprovada pela Assembléia) e a frequência de sua
  revisão
• O documento deve conter, entre outros aspectos a
  periodicidade dos pagamentos o parâmetro de
  referência a ser utilizado para definição do
  montante (percentual do lucro líquido ajustado,
  do fluxo de caixa livre, entre outros) o
  processo e as instâncias responsáveis por sua
  proposição as circunstâncias e os fatores que
  podem afetar a distribuição.

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Capítulo 2 - Conselho de Administração)

• Toda sociedade deve ter um Conselho de
  Administração eleito pelos sócios.
• Os conselheiros devem sempre decidir no melhor
  interesse da sociedade como um todo,
  independentemente da parte que os indicou ou
  elegeu
• gt não perder de vista as demais partes
  interessadas (stakeholders), o objeto social e a
  sustentabilidade da sociedade no longo prazo.

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Capítulo 2 - Conselho de Administração

• Principal órgão do sistema de governança
• Missão - proteger e valorizar a organização, bem
  como otimizar o retorno do investimento no longo
  prazo e buscar o equilíbrio entre os interesses
  de todas as partes interessadas para que cada
  qual receba benefício apropriado e proporcional
  ao vínculo e risco que tem na organização

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Capítulo 2 - Conselho de Administração

• Elo entre propriedade e a gestão.
• Recebe poderes dos sócios e para estes presta
  contas.
• Colegiado encarregado do processo de decisão em
  relação ao seu direcionamento estratégico.
• Guardião do objeto social e do sistema da
  governança da empresa, decidindo os rumos do
  negócio no melhor interesse da empresa.  

40
41
O CA no sistema de governança
acionistas / cotistas
comitês
auditoria
Partes interessadas
Partes interessadas
41
42
Atribuições (2.3)

• Discussão, aprovação e monitoramento
• estratégia
• estrutura de capital
• apetite e tolerância ao risco
• fusões e aquisições
• contratação, dispensa, avaliação e remuneração do
  principal executivo e dos demais executivos
• a escolha e a avaliação da auditoria independente
• processo sucessório dos conselheiros e executivos
• práticas de governança corporativa
• relacionamento com partes interessadas
• sistema de controles internos
• política de gestão de pessoas da organização
• código de conduta
•   Apoio e supervisão da gestão com relação
• aos negócios
• aos riscos
• às pessoas

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43
Atribuições (2.3)

• Gerenciamento de Riscos Corporativos
• Assegurar-se de que a diretoria identifique
  riscos principais
• Probabilidade de ocorrência,
• Mensure exposição financeira
• medidas e os planos para prevenção / minimização.
• Sustentabilidade
• Considerar como meio de viabilidade e
  longevidade.
• Assegurar uso de indicadores de sustentabilidade
• Considerar fatores ambientais e sociais na
  execução de suas atividades.

.
43
44
Composição 2.4

• Entre 5 e 11
• Maioria independentes,
• Recomendável que o conselho seja composto por
  conselheiros externos e independentes.
• Mandato não superior a dois anos
• Renovação deve resultar de avaliação anual
• Presidente do CA e presidente executivo são
  pessoas distintas

44
45
Composição (2.4)

• Experiência
• participação em outros conselhos
• como presidente executivo
• em administrar de crises
• em identificação e controle de riscos
• em gestão de pessoas
• Conhecimentos
• Finanças
• Contábeis
• Jurídicos
• Dos negócios da organização
• Do mercado nacional e internacional
• Contatos de interesse da organização.

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46
Conselheiros qualificações (2.5)

• Alinhamento com valores da organização e ao
  código de conduta
• Capacidade de defender seus pontos de vista a
  partir de julgamento próprio
• Disponibilidade de tempo
• Motivação

46
47
Conselheiros qualificações (2.5)

• Visão estratégica
• Ausência de conflito de interesse fundamental
  (não administrável)
• Conhecimento das melhores práticas de GC
• Capacidade para trabalho em equipe
• Capacidade de ler e entender relatórios
  gerenciais, contábeis e financeiros
• Noções de legislação societária
• Percepção do perfil de risco da organização

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48
Disponibilidade de tempo (2.8)

• Responsabilidade com as partes interessadas
  daquela organização
• Comprometimento e participação atentacriação de
  valor
• Dedicar o tempo necessário para o novo conselho
• Participação além da presença nas reuniões do
  conselho e na leitura da documentação prévia.

48
49
Participação em outros conselhos e comitês (2.8.1)

• PCA1 conselheiro, em no máximo dois outros
  conselhos
• Conselheiros externos e/ou independentes sem
  outra atividade máximo cinco conselhos
• Executivos seniores apenas um CA2
• Conselheiros internos e/ou diretor presidente
  máximo um outro conselho2
• PE 2 e PCA não devem exercer presidência de de
  outro CA(excetuando entidades do terceiro setor)
  3

1Presidente do Conselho de Administração
2Presidente Executivo
2 3Salvo se tratar se de coligada ou mesmo grupo
49
50
Conselheiros independente, internos e externos
(2.13)

• Interno
• Funcionários ou diretores da empresa
• Externo
• Não tem vínculo com a empresa mas não são
  independentes. Ex ex-funcionários, advogados e
  consultores que prestam serviços à empresa,
  sócios do grupo controlador, e seus parentes
  próximos.
• Independente

Empregado eleito para atuar como conselheiro deve
atuar na defesa dos interesses da organização e
apresentar as competências necessárias. Conselhei
ro suplente não é uma boa prática
50
51
Conselheiro Independente (2.14)

• Não ter qualquer vínculo, exceto participação não
  relevante de capital
• Não ser sócio controlador, membro do grupo de
  controle ou de outro com participação relevante,
  cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou
  ser vinculado a organizações relacionadas ao
  sócio controlador
• Não ter sido empregado ou diretor ou de alguma
  de suas subsidiárias há pelo menos 3 anos
• Não ser ou ter sido, há menos de 3 anos,
  conselheiro de organização controlada
• Não estar fornecendo,comprando ou oferecendo
  (negociando), direta ou indiretamente, serviços
  e/ou produtos em escala relevante para o
  conselheiro e/ou para a organização

.
51
52
Conselheiro Independente (2.14)

• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de
  algum diretor ou gerente
• Não receber outra remuneração da organização além
  dos honorários de conselheiro
• Não ter sido sócio nos últimos três anos de uma
  firma de auditoria que atua, ou que tenha atuado
  nos últimos três anos, como auditor independente
• Não ser membro de uma entidade sem fins
  lucrativos que receba recursos financeiros
  significativos da organização ou de suas partes
  relacionadas
• Não ser conselheiro de empresa cujo executivo
  participe de seu conselho (board interlocking)
• Não depender financeiramente da remuneração da
  organização.

52
53
Comitês

• São órgãos acessórios e especializados
• Estudam assuntos e preparam propostas ao CA
• Só CA toma decisões
• Deve ter seu próprio regimento interno
• Formado preferencialmente por conselheiros
  independentes
• Mínimo de 3 membros Coordenação deve ser de
  conselheiro independente
• Comitês mais freqüentes Auditoria, Remuneração,
  Indicação, Governança, Finanças, Estratégia,
  Sustentabilidade

53
54
Comitê de Auditoria

• Qualificação
• Membros devem ter conhecimento básico de finanças
  e contabilidade.
• Um ao menos deverá ter maior experiência na área
  contábil, de auditoria e de gestão financeira.
• Responsabilidades
• Garantir
• que a Diretoria desenvolva controles internos
  confiáveis
• que a auditoria interna desempenhe a contento o
  seu papel e
• que os auditores independentes avaliem as
  práticas da Diretoria e da auditoria interna.
• zelar pelo cumprimento do código de conduta da
  organização, quando não houver Comitê de Conduta
  (ou de Ética) designado pelo Conselho de
  Administração para essa finalidade.

54
55
Comitê de Recursos Humanos (ou Indicação e
Remuneração)

• Qualificação
• Membros devem ter conhecimento básico de sobre
  questões de desenvolvimento de liderança,
  recursos humanos e remuneração
• Um ao menos com mais experiência.
• Responsabilidades
• Examinar a fundo
• sucessão, remuneração e desenvolvimento de
  pessoas
• critérios para contratação e demissão de
  executivos
• políticas existentes e os pacotes de remuneração.
  
• se modelo de remuneração cria mecanismos de
  alinhamento da propriedade e gestão.
• mecanismos de remuneração dos conselheiros,
  propondo ao conselho os valores para o exercício.
  

Anexo V Comitê de Recursos Humanos
55
56
Processos do CA e Secretaria

• Calendário anual
• Frequencia das reuniões regulares
• Pauta preparada pelo PCA e envolvimento do
  executivo principal e conselheiros
• Material e antecedência
• Dinâmica
• Ata resumida ou completa ( registro de
  abstenções por conflito de interesse e votos
  divergentes)
• Acompanhamento das decisões
• Boa prática criar função de secretaria para
  organizar atividades e acompanhamento

Anexo VI - Processos do CA e Secretaria
Baseado no Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, 4ª edição, versão
preliminar.
56
57
Avaliação do CA e do Conselheiro (2.17)

• Deve ser anual e formal.
• Responsabilidade do presidente do Conselho
• Especialistas externos podem ajudar com
  objetividade
• Importante frequência e envolvimento
• Reeleição depende da avaliação individual
• Resultados devem ser divulgados aos sócios

Anexo VII Documentos recentes e Comparação
entre códigos Avaliação
Baseado no Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, 4ª edição, versão
preliminar.
57
58
Remuneração do Conselheiro (2.23)

• Diferente daquela da gestão prazo superior
• Valores e política propostos por CA e aprovada
  pelos sócios (AGO)
• Divulgação da remuneração individualmente, ou ao
  menos em bloco separado da gestão
• deve incluir todo tipo de remuneração recebida
  (inclusive benefícios diretos e indiretos)
• Metas e métricas mensuráveis, passíveis de
  auditoria e divulgadas.

Anexo VIII Documentos recentes e Comparação
entre códigos Sistemas de Remuneração
Baseado no Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa, 4ª edição, versão
preliminar.
58
59
Capítulo 3 - Gestão

• O relatório anual é a mais abrangente forma de
  prestação de contas, mas não deve limitar a
  tempestividade da comunicação gt prestação de
  contas através de relatórios periódicos com ampla
  divulgação, usando canais virtuais e outras
  tecnologias (maior rapidez e difusão da
  informação)
• Relatórios periódicos devem seguir padrões
  internacionalmente aceitos não apenas em relação
  às práticas contábeis, mas também aos aspectos
  sociais, ambientais e de GC, como, por exemplo,
  relatórios da Global Reporting Initiative (GRI).

60
Capítulo 3 - Gestão
60
61
CEO

• É o comandante e responsável pela Gestão.
• As atribuições do CEO são distintas daquelas do
  presidente do Conselho de Administração (PCA) gt
  deve ser evitado o acúmulo das funções de PCA e
  de CEO.
• O CEO é escolhido e nomeado pelo CA. Deve ter
  mandato coincidente com o dos conselheiros.
  (máximo de 2 anos renovável)

61
62
CEO

• O CEO deve participar (ser convidado a) das
  reuniões do CA mas deve haver a prática de
  sessões executivas.
• O CEO, liderando a Gestão, é responsável pela
  execução das diretrizes fixadas pelo CA.
• O CEO presta contas ao CA - e é avaliado pelo
  CA.
• Seu dever de lealdade é para com a Organização.
• O CEO não deve ser membro dos Comitês do CA, mas
  deve dar todo suporte solicitado/necessário.

62
63
CEO e Diretoria

• O CEO é quem escolhe os demais diretores
  estatutários para aprovação e nomeação pelo CA.
• Os diretores não devem ser indicados e, muito
  menos, representar sócios.
• O CEO deve poder utilizar plenamente a Auditoria
  Interna, sem contudo estar subordinada a ele.
• Idealmente o contato do CA com os diretores deve
  se dar através do CEO.
• O CEO é o LIDER...

63
64
Gestão

• Cada um dos diretores é pessoalmente responsável
  pelas suas atribuições na Gestão e presta contas
  ao CEO e, sempre que solicitado , ao CA.
• A Gestão deve prestar todas as informações
  pertinentes, além das obrigatórias, tão logo
  estejam disponíveis, ao CA e a todos os
  interessados, prevalecendo a substância sobre a
  forma.
• A Gestão é responsável pelo relacionamento
  transparente com os stakeholders(acionistas,
  empregados, clientes, credores, fornecedores,
  governo, entre outros).

64
65
Gestão

• A Gestão é responsável por propor ao CA as
  alternativas estratégicas, o modelo de negócios,
  os orçamentos de investimento, etc...
• A Gestão é responsável pela elaboração, para
  aprovação do CA
• Código de Conduta (para todos os colaboradores,
  inclusive os conselheiros).
• Política de Divulgação de Informações (Cia
  Abertas CVM).
• Politica de Negociação (Cias Abertas CVM)

65
66
Capítulo 4 Auditoria Independente

• Auditoria também deve verificar controles
  internos
• Companhia pode contratar auditoria para
  informações não-financeiras relevantes
• Quando não houver CA, auditoria deve se reportar
  aos sócios
• Em companhias fechadas, caso após 5 anos a
  maioria dos sócios opte por não fazer o rodízio,
  deve, ao menos, haver rotatividade dos sócios.

67
Auditoria Independente

• Toda organização deve ter suas demonstrações
  financeiras auditadas (examinadas) por auditor
  externo independente.
• Sua atribuição básica é verificar se as
  demonstrações financeiras refletem adequadamente
  a realidade da sociedade, obedecendo os preceitos
  técnicos emanados da doutrina contábil e de seus
  órgãos reguladores que a influenciam.

68
Auditoria Independente (cont.)

• O exame de demonstrações financeiras engloba a
  verificação documental e a obtenção de evidências
  internas e externas à organização.
• O trabalho dos auditores independentes inclui,
  também, a revisão e a avaliação dos controles
  internos que deve resultar num relatório de
  recomendações sobre melhoria e aperfeiçoamento
  dos controles internos.

69
Parecer de Auditoria

• O parecer de auditoria deve manifestar se as
  demonstrações financeiras apresentam
  adequadamente a posição patrimonial e financeira
  e os resultados do período.
• No parecer estão definidos o escopo, os trabalhos
  efetuados, a opinião emitida e, por conseqüência,
  a responsabilidade assumida.

70
Outros relatórios do auditor independente -
recomendações

• Os auditores independentes devem reportar ao
  Comitê de Auditoria e, na falta deste,
  diretamente ao Conselho de Administração, os
  seguintes pontos
• discussão das principais políticas contábeis
• deficiências relevantes e falhas significativas
  nos controles e procedimentos internos
• tratamentos contábeis alternativos
• casos de discordâncias com a Diretoria
• avaliação de riscos e análise de possibilidade de
  fraudes.

71
Serviços extras - auditores independentes

• A organização pode também contratar outros
  serviços de auditoria externa independente para
  informações não-financeiras que considere
  relevantes.

72
Serviços extra princípio básico

• O auditor não pode auditar o seu próprio
  trabalho. Consequentemente, como regra geral, não
  deve realizar trabalhos de consultoria para a
  organização que audita.

73
Serviços extra não auditoria

• A execução, pelo auditor, de determinados
  serviços que não de auditoria para um cliente de
  auditoria ou entidade relacionada pode gerar, ou
  ser vista como se gerasse, uma ameaça à
  independência.
• Em geral as ameaças são as de auto-avaliação e
  advocacia.

74
Serviços extra não auditoria (cont.)

• As políticas de independência das firmas podem
  adotar uma abordagem de ameaças e salvaguardas
  que exige uma análise da ameaça real ou potencial
  à independência e a utilização de salvaguardas se
  a ameaça for mais que insignificante.

75
Serviços extra não auditoria (cont.)

• Em muitos casos são identificadas as salvaguardas
  exigidas. Estes são exemplos de salvaguardas
• assegurar que as pessoas que prestem serviços que
  não de auditoria não sejam membros da equipe do
  trabalho de auditoria (auto-avaliação)
• envolver um profissional adicional para revisar o
  trabalho feito (auto-avaliação)

76
Serviços extra divulgação e aprovações

• O Conselho deve
• Divulgar a proporcionalidade entre os honorários
  pelos serviços de auditoria e por outros
  serviços.
• Estabelecer regras formais para a aprovação de
  serviços a serem prestados pelos auditores
  independentes que não sejam de auditoria das
  demonstrações financeiras.
• Envolver outra firma para reexecutar o serviço
  que não de auditoria na medida necessária para
  permitir que ela assuma responsabilidade por tal
  serviço (auto-avaliação).

77
Independência papel do comitê de auditoria

• O Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, o
  Conselho, deve estar ciente de todos os serviços
  (inclusive dos respectivos honorários) prestados
  pelos auditores independentes, de forma a
  garantir que não seja colocada em dúvida a
  independência do auditor e que se evitem
  potenciais conflitos de interesses.

78
Independência aspectos a avaliar

• A independência dos auditores aplica-se também
  quanto a situações em que poucos clientes
  representem parcelas substanciais do faturamento
  de uma única empresa de auditoria.
• Cabe ao Comitê de Auditoria e/ou Conselho de
  Administração assegurarem-se de que os auditores
  independentes não dependam financeiramente da
  empresa auditada.
• Os auditores independentes e a Diretoria devem
  informar ao Comitê de Auditoria ou, na sua
  ausência, diretamente ao Conselho de
  Administração, qualquer caso em que um membro da
  equipe dos auditores seja recrutado para
  desempenhar funções de supervisão dos relatórios
  financeiros.
• Na eventualidade de o sócio responsável técnico
  ser contratado pela organização, o Conselho de
  Administração deve avaliar a continuidade da
  relação com os auditores independentes.

79
Independência aspectos a avaliar (cont.)

• O auditor independente deve assegurar,
  anualmente, a sua independência em relação à
  organização.
• Essa manifestação deve ser feita por escrito ao
  Comitê de Auditoria ou, na sua ausência, ao
  Conselho de Administração.
• O relacionamento entre os auditores independentes
  e o diretor presidente, os diretores e a
  organização deve ser pautado por profissionalismo
  e independência.

80
Contratação dos auditores independentes

• O Conselho de Administração e/ou o Comitê de
  Auditoria devem estabelecer com os auditores
  independentes o plano de trabalho e o acordo de
  honorários.
• O Comitê de Auditoria deve recomendar ao Conselho
  a contratação, remuneração, retenção e
  substituição do auditor independente.
• Nas empresas em que não haja Conselho de
  Administração, a auditoria independente deve
  reportar-se aos sócios, de forma a garantir a sua
  independência em relação à gestão.

81
Contratação, retenção e destituição

• Em benefício de sua independência, os auditores
  devem ser contratados por período predefinido,
  podendo ser recontratados após avaliação formal e
  documentada, efetuada pelo Comitê de Auditoria
  e/ou Conselho de Administração, de sua
  independência e desempenho, observadas as normas
  profissionais, legislação e os regulamentos em
  vigor.
• Recomenda-se que a eventual renovação com a firma
  de auditoria, após prazo máximo de 5 (cinco)
  anos, seja submetida à aprovação da maioria dos
  sócios presentes em Assembléia Geral (incluindo
  todas as classes de ações).

82
Outros aspectos a considerar na retenção

• Recorrência do auditor independente garante maior
  conhecimento do negócio e maior senso crítico
  (excesso de mudanças dos auditores pode ter
  aspectos negativos).
• Necessidade de controle de qualidade nas
  atividades dos auditores independentes.

83
Capítulo 5 Conselho Fiscal
Assembléia de Acionistas
Conselho Fiscal
Auditores independentes
Diretor Presidente
Base legal Lei das SA (6.404/76) Artigos 161 a
165-A
83
84
Composição

• Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o
  estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo
  permanente ou nos exercícios sociais em que for
  instalado a pedido de acionistas.
• 1º O conselho fiscal será composto de, no
  mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros,
  e suplentes em igual número, acionistas ou não,
  eleitos pela assembléia-geral.

84
85
Composição

• Recomendação IBGC
• Nas organizações em que haja controle definido,
  os sócios controladores devem abrir mão da
  prerrogativa de eleger a maioria dos membros do
  Conselho Fiscal, permitindo que a maioria seja
  composta por membros eleitos pelos sócios não
  controladores.
• Antes de sua eleição, as organizações devem
  estimular o debate, entre todos os membros, sobre
  a composição do Conselho Fiscal, de forma a
  alcançar a desejável diversidade de experiências
  profissionais pertinentes às funções do órgão e
  ao campo de atuação da organização.

85
86
Relacionamento com os sócios.

• Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal
• Os parâmetros para decidir se as informações e
  esclarecimentos estão abrangidos pelo escopo da
  função fiscalizadora são determinados pelo
  interesse da companhia.
• O conselheiro deve atuar somente no interesse da
  companhia, e não no seu próprio, da
  administração, ou daqueles que o indicaram para o
  cargo.

86
87
Relacionamento com a Diretoria.

• Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal
• A função fiscalizadora cuida da verificação do
  atendimento das obrigações legais e estatutárias
  por parte da administração da sociedade.
• O conselho fiscal precisa conhecer as propostas
  de orçamento de capital, para opinar quanto ao
  uso e comprometimento de recursos da empresa, sem
  prejuízo da manutenção do capital de giro do
  negócio, visando manter a saúde financeira da
  empresa e os lucros e dividendos futuros.

87
88
Relacionamento com o Conselho de Administração

• Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal
• É boa prática o conselho fiscal reunir-se
  periodicamente com o conselho de administração
  para tratar de assuntos de interesse comum, com o
  fim de apoio e auxílio mútuos na compreensão dos
  temas críticos que afetam os processos da
  companhia, além daqueles determinados pela lei
  sobre os quais o conselho fiscal deva
  obrigatoriamente opinar.

88
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Relacionamento com o Conselho de Administração e
o Comitê de Auditoria.

• Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal
• Atribuições do conselho fiscal e do comitê de
  auditoria são distintas. As responsabilidades de
  cada um são indelegáveis.
• Informações necessárias para a atuação serão,
  talvez, as mesmas, com diferenças, talvez, de
  ênfase, de escopo, e de profundidade.
• Evitar duplicidades e conflitos de atuação será
  fundamental para a harmonia entre os dois órgãos
  e o volume de trabalho e informações a serem
  produzidos pela companhia

89
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Relacionamento com os auditores independentes.

• Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal
• Os auditores independentes definem o escopo de
  seu trabalho, de forma independente. Tal fato não
  elimina a possibilidade de sugestões de foco por
  parte do conselho fiscal e tampouco a
  conveniência de o mesmo examinar junto à
  administração a adequação de tempo e escopo das
  atividades da auditoria independente às
  necessidades ditadas pela complexidade da
  companhia.

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Relacionamento com a auditoria interna

• Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal
• Auditoria interna pode dar aos conselheiros
  fiscais uma visão mais clara dos controles
  internos e das atividades desenvolvidas para
  assegurar sua efetividade.
• Interlocutor privilegiado para o atendimento das
  necessidades dos conselheiros no desempenho de
  sua missão.

91
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Parecer do Conselho Fiscal.

• Guia Melhores Práticas Conselho Fiscal
• O parecer do conselho fiscal expressa a opinião
  do órgão sobre o processo de construção das
  demonstrações financeiras do exercício e do
  relatório anual da administração não aprova
  contas, ou as próprias demonstrações financeiras,
  pois esta é função da Assembléia...

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Independência e diligência

• Atuação com comprometimento
• Desapego e não dependência do cargo
• Crença cética e mente questionadora
• Capacidade de iniciativa individual coordenada
  com o colegiado
• Proximidade da administração com distanciamento
• Cuidado pela própria reputação e a do CF
• Registros em ata e comunicações à Assembléia.

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Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses

• Há conflito quando alguém não é independente com
  relação à matéria em discussão e pode influenciar
  ou decidir por interesses distintos dos da
  organização.
• Quem se encontra em conflito deve se abster de
  decisão e não participar da discussão.
• Prezar por separação de funções, definição clara
  de papéis e responsabilidades associadas aos
  mandatos.

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Capítulo 6 Conduta e Conflito de Interesses

• Código de conduta deve apresentar caminhos para
  denúncias ou resolução de dilemas de ordem ética
  (canal de denúncias, ombudsman).
• Partes relacionadas devem ser evitadas formas
  de remuneração de assessores, consultores ou
  intermediários que gerem conflito de interesses
  com a organização, administradores ou (classes
  de) sócios
• Incentivo à adoção de Políticas
• Negociação de ações
• Divulgação de informações
• Contribuições e doações
• Combate a atos ilícitos

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Comparação Código IBGC x Moçambique
Brasil Moçambique
Foco Sociedades empresariais Empresas investidas pelo Estado
Valores Transparência, Equidade, Responsabilidade Corporativa, Prestação de contas Transparência, Integridade, Responsabilidade, Prestação de contas, Equidade e Responsabilidade Corporativa
Conceito uma ação um voto Sim Sim
CEO x Chairman ...deve ser evitado o acúmulo das funções de Presidente do Conselho e diretor-presidente... ...o IGEPE advoga... Um presidente do conselho de administração não-executivo...
Regimento do CA As atividades do CA devem estar normatizadas em um regimento interno... ... deverão adoptar um regulamento que organize e discipline o seu funcionamento e actividade.
Comitês do Conselho Várias atividades do CA podem ser exercidas com mais profundidade por comitês específicos A fim de desdobrar a actividade do órgão de administração para tornar mais efectiva a sua capacidade... devem ser criadas comissões especializadas.
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Comparação Código IBGC x Moçambique
Brasil Moçambique
Conselho Fiscal - independência Deve ser visto como um controle independente para os sócios que visa agregar valor para a organização. O órgão de fiscalização da sociedade deve ter inteira independência funcional, hierárquica e de facto relativamente à administração da sociedade.
Avaliação do Conselho Sim, regular Não
Auditoria Independente O Comitê de Aud. Deve recomendar ao CA a contratação, remuneração, retenção e substituição do auditor independente. A empresa de auditoria deve ser designada e a sua remuneração estabelecida pela Assembleia-Geral sob proposta da Comissão de Auditoria e Controlo Interno.
Operações com partes interessadas É dever dos membros do CA monitorar e administrar potenciais conflitos de interesse... especialmente, abusos em transações entre partes relacionadas. Os responsáveis pelo governo da sociedade devem estabelecer uma política e estratégia claras sobre as relações com as partes interessadas