Europ

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Europäische Aktiengesellschaft

• (SE)
• Svenja Andresen (KRvFG Moosburg)

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Gliederung

• Allgemeines
• Gründung einer SE
• Grundsätzliches zur Gründung
• Gründungsformen
• Organe einer SE
• Dualistisches System
• Monistisches System
• Beispiele für europäische Aktiengesellschaften
• Vorteile
• Nachteile
• Quellen

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Gliederung

• Allgemeines
• Gründung einer SE
• Grundsätzliches zur Gründung
• Gründungsformen
• 2.1 Umwandlung in eine SE
• 2.2 Gründung einer SE durch Fusion
• Aufnahme
• Neugründung
• 2.3 Gründung einer Holding-SE
• 2.4 Gründung einer Tochter-SE
• Primäre Gründung
• Sekundär Gründung

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Gliederung

• Organe einer SE
• Dualistisches System
• Monistisches System
• Beispiele für europäische Aktiengesellschaften
• Allianz SE
• Porsche Automobil Holding SE
• Vorteile
• Nachteil
• Quellen

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Allgemeines

• Europäische Aktiengesellschaft Europa-AG
  Societas Europaea SE
• Europaweite Rechtsform (in allen EU- und
  EWR-Staaten)
• Basierend auf der EU-Verordnung über das Statut
  der europäischen Gesellschaft vom Oktober 2004
• Umsetzung in deutsches Recht durch das
  SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und
  SE-Beteiligungsgesetz (SEBG)

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Gründung einer SE
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1. Grundsätzliches zur Gründung

• Mindestkapital 120.000 Euro
• Sitz in einem europäischen Mitgliedsstaat
• Mehrstaatenbezug
• Kürzel SE muss dem Namen des Unternehmens
  beigefügt werden
• Pflicht zur Verhandlung über das
  Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer vor der
  Gründung gt Auffangregel
• Wahl des Organisationssystem durch die HV
• Gründung durch Eintragung in das Handelsregister
  des Landes mit dem Hauptsitz

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Gründungsformen
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2.1 Umwandlung in eine SE

• Aktiengesellschaften können sich in eine SE
  umwandeln, wenn sie seit mindestens 2 Jahren
  mindestens 1 Tochtergesellschaft in einem anderen
  Mitgliedsstaat haben

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2.2 Gründung einer SE durch Fusion

• Mehrere Unternehmen können sich
  zusammenschließen, durch
• Aufnahme
• Neugründung
• Die fusionierenden Unternehmen müssen aus
  mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten
  kommen

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Aufnahme

• Unternehmen B löst sich auf und überträgt sein
  Vermögen komplett auf das Unternehmen A
• Das neue Unternehmen nimmt die Form einer SE an

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Neugründung

• A und B lösen sich auf und übertragen ihr
  gesamtes Vermögen auf eine neugegründete
  Gesellschaft C
• C wird in Form einer SE gegründet

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2.3 Gründung einer Holding-SE
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Holding-Organisation

• Eine Dachgesellschaft hält Beteiligungen an
  Tochtergesellschaften
• Evtl. übernimmt die Dachgesellschaft Aufgaben wie
  Management oder Finanzen

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Holding-SE

• Kapitalgesellschaften übertragen Anteile an ihrer
  Gesellschaft auf eine gemeinsame
  Holding-Gesellschaft SE
• Gesellschaften müssen
• aus mindestens 2 verschiedenen Mitgliedsstaaten
  stammen
• oder
• Tochtergesellschaften seit mind. 2 Jahren in
  anderen Mitgliedsländern haben

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2.4 Gründung einer Tochter-SE
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Primäre Gründung

• Unternehmen A und B (Kapital- oder
  Personengesellschaft) gründen zusammen eine
  Tochtergesellschaft primäre Gründung
• Entweder A und B stammen aus verschiedenen
  Mitgliedsländern oder ihre neugegründete
  Tochtergesellschaft liegt in einem anderen
  Mitgliedsland

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Sekundäre Gründung

• Eine bereits bestehende SE kann eine
  Tochtergesellschaft in Form einer SE gründen
  sekundäre Gründung einer Tochter-SE
• Die Voraussetzung der Mehrstaatlichkeit wurde
  bereits erfüllt bei der Gründung der Mutter-SE

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Organe einer SE

• Wahl zwischen 2 Systemen möglich
• dualistisches System
• monistisches System
• Beide Systeme haben eine Aktionärsversammlung
  Hauptversammlung (HV)
• Die HV bestimmt bei der Gründung der SE welches
  System das Unternehmen annehmen wird

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Dualistisches System

• Wie bei einer AG
• Hauptversammlung aus Aktionären
• Aufsichtsrat Wahl durch HV und Arbeitnehmer
• Vorstand Wahl durch Aufsichtsrat

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Monistisches System

• Die Hauptversammlung und Arbeitnehmer wählen die
  Mitglieder des Verwaltungsrates ( board of
  directors)
• Der Verwaltungsrat übernimmt sowohl ausführende
  als auch kontrollierende Aufgaben

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Beispiele für Europäische Aktiengesellschaften

1. Allianz SE
2. Porsche Automobil Holding SE

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1. Allianz SE

• Oktober 2006
• Verschmelzung mit der italienischen
  Versicherungsgesellschaft RAS
• Umwandlung der Allianz AG in die Allianz SE

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Porsche Automobil Holding SE

• November 2007
• Gründung der Porsche Automobil Holding SE mit
  hundertprozentiger Beteiligung an der Porsche AG
  und dreißigprozentiger Beteiligung an der
  Volkswagen AG

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Vorteile

• Einfache Sitzverlegung eine bestehenden SE kann
  ohne Auflösung und Neugründung ihren Sitz in ein
  anderes Mitgliedsland verlegen gt Sitzwahl nach
  rein wirtschaftlichen Gesichtspunkten möglich
• Einheitliche Geschäftsführung
• Grenzüberschreitende Fusionen von AGs werden
  möglich
• SE als Kennzeichen für Internationalität und
  Prestige
• Nutzung von Steuer- und Rechtsvorteilen in den
  verschiedenen Ländern

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Nachteile

• Großer Einfluss des nationalen Rechts auf die
  Ausgestaltung einer SE (wie z.B. beim
  Mitbestimmungsrecht der Arbeitnehmer)
• verschiedene Ausführungen von europäischen
  Aktiengesellschaften je nach Land des Hauptsitzes
• Evtl. Minderung der Arbeitnehmermitbestimmung

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Quellen

• http//www.wr-unterricht.de/wr-lkbwl.htmlse,
  http//de.wikipedia.org/wiki/EuropC3A4ische_Gese
  llschaft,
• http//www.bwl-bote.de/20041228.htm,
  http//www.finanztip.de/recht/wirtschaftsrecht/eur
  opa-ag.htm
• http//www.foerderland.de/1208.0.html,
  http//www.law-blog.de/106/die-europaische-aktieng
  esellschaft-se/,
• http//www.learn-line.nrw.de/angebote/berufskolle
  gpraxistransfer/europaag.htm,
• http//www.bundestag.de/wissen/analysen/2004/2004_
  10_08.pdf, http//www.boeckler-boxen.de/2632.htm,
  
• http//boerse.ard.de/lexikon.jsp?p150keylexikon
  _168032letterS,
• http//www.bmj.bund.de/media/archive/820.pdf,
  http//www.bwl-bote.de/20011008.htm,
• http//lexikon.meyers.de/meyers/EuropC3A4ische_A
  ktiengesellschaft,
• http//www.bmj.de/enid/9c06278808f5f1c3c95b0f24d70
  f893a,0/Gesellschaftsrecht/Gesetz_zur_Einfuehrung_
  
• de_Europaeischen_Gesellschaft_aj.html,
  http//www.dihk.de/inhalt/download/europa_ag.pdf,
• http//eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?
  uriOJL200129400010021DEPDF
• http//www.jura.uni-wuerzburg.de/uploads/media/Hom
  melhoff-Teichmann-Europa-AG.pdf
• http//www.manager-magazin.de/magazin/artikel/0,28
  28,240975,00.html,
• http//www.ewc-finance.be/home/index.cfm?contentId
  4_so_eun_nvlangIdde,
• http//www.seeurope-network.org/homepages/seeurop
  e/file_uploads/booklet2006de.pdf,
• http//www.allianz.com/de/allianz_gruppe/investor_
  relations/corporate_governance/rechtsform/page1.ht
  ml