Title: Proyect Finance (Presentaci
1Financiación Internacional de Proyectos
PROGRAMME DES JOURNEES DE RENCONTRE
MAROC-ESPAGNOLES DES 8, 9 ET 10 NOVEMBRE
2006 Casablanca, 8 de noviembre de 2006 Alberto
Núñez-Lagos Burguera
2Introducción Project Finance
1.1
- Obtención de fondos a través de la Sociedad
Vehículo, que repagará la deuda con la generación
de cash-flows del propio Proyecto - En caso de una hipotética insolvencia, los Bancos
no pueden recurrir a la Matriz, sino a los
propios activos del Proyecto - Análisis exhaustivo del Proyecto y de toda su
estructura comercial (Due Diligence del Proyecto) - El coste de la financiación suele ser mayor
3Introducción Financiación corporativa vs.
Project Finance
1.2
4Project Finance concepto y características
2.1
- Concepto
- Escenario económico empresarial proyecto entre
un socio industrial o tecnológico extranjero y un
socio local para construir una central eléctrica,
una refinería, infraestructura, instalaciones
industriales, etc. - Método de financiación de estos proyectos sin
recurso o con recurso limitado a los promotores
distinto de la financiación clásica con cargo a
los balances de los promotores. - La amortización del principal y el pago de
intereses se realiza con los recursos o cash
flows generados por el propio Proyecto
5Project Finance concepto y características
2.2
- Los financiadores acceden a limitar sus recursos
o garantías a los activos específicos del
proyecto o a la Sociedad Vehículo específica que
lo desarrolla - Los flujos de caja y el valor de los activos del
Proyecto pueden responder por sí solos como la
principal garantía de reembolso de la
financiación recibida, aún en los peores casos
predecibles técnica o económicamente que pudieran
ocurrir durante la vida del Proyecto
6Project Finance concepto y características
2.3
- Características
- Financiación de un Proyecto aislado constitución
de una Sociedad Vehículo - Financiación sin recurso o con recurso limitado
asignación de riesgos entre los partícipes
(financiadores y otras partes del Proyecto) - Financiación contra Proyecto
- El Proyecto debe ser capaz de generar fondos para
atender el servicio de la deuda con los
financiadores. Proyecto concreto, viable y
rentable por sí solo. - Análisis de viabilidad y seguimiento del Proyecto
por los financiadores. - El ratio LTV (loan to value) o el riesgo de los
promotores (generalmente 20-30, aunque es
posible mayor apalancamiento)
7Project Finance concepto y características
2.4
- Ventajas e inconvenientes
- Para los promotores
- Ventajas
- Financiación fuera del balance
- Alto grado de apalancamiento para flujos estables
y predecibles se incrementa la rentabilidad del
accionista - Largos plazos de financiación
- Sin recurso a los promotores o con recurso
limitado - Distribución/externalización de riesgos
- Permite financiación con diversos socios
(percepción de riesgo y/o capacidad financiera
diferente)
8Project Finance concepto y características
2.5
- Inconvenientes
- Control de la gestión del Proyecto por los
financiadores - Costes de transacción elevados
- Remuneración elevada a los financiadores
(márgenes y comisiones) - Consumo de tiempo y complejidad documental
- Fondos no pueden ser traspasados a otros
proyectos - Para los financiadores
- Ventajas
- Remuneración elevada (márgenes y comosiones)
- Control estricto de la marcha del Proyecto
disciplina en la estructura y coherencia en las
decisiones - Inconvenientes
- Asunción de determinados riesgos
- Sin recurso a los promotores o con recurso
limitado
9Project Finance concepto y características
2.6
- Cuándo hacer Project Finance Rasgos Comunes
- Cash flow estables y predecibles
- Sentido económico del Proyecto
- Marco legal adecuado y estable
- Gestor / Concesionario, con solvencia y capacidad
de gestión probada - Tamaño del Proyecto suficiente (diseño a medida)
- Posibilidad de asignar riesgos entre los
partícipes
10Project Finance concepto y características
2.7
- Cuándo hacer Project Finance Tipología de
proyectos
- Generación de electricidad
- Producción y distribución de petróleo y gas
- Minería
- Industria pesada
- Energías renovables (parques eólicos, mini
centrales hidráulicas, etc.)
- Transporte en general (autopistas, aeropuertos,
puertos, túneles, etc.) - Medios de transporte (metro, trenes AV, aviones y
barcos) - Plantas de tratamiento y distribución de aguas
- Plantas de reciclaje y tratamiento de residuos
11Project Finance concepto y características
2.8
- Cuándo hacer Project Finance Tipología de
proyectos
- Telefonía fija y móvil
- Satélites y nuevas tecnologías de alta inversión
- Comunicación por cable
- Complejos hoteleros
- Parques de ocio y temáticos
- Hospitales
12Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.1
- Riesgo crediticio o de solvencia
- Análisis de la solvencia de todas las partes
- No se debe analizar únicamente la solvencia de
los promotores (socios) - Sino la de todas las contrapartes (e.g.
contratista llave en mano, suministradores,
usuarios, etc.) ya que pueden tener obligación de
pagar penalidades o indemnizaciones - Riesgo de construcción
- Déficit de producción, capacidad, eficiencia el
Proyecto financiado no alcanza los niveles de
producción o eficiencia garantizados ? riesgo
tecnológico - Factor mitigante penalidades (liquidated damages)
13Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.2
- Exceso de costes
- Factor mitigante
- Contrato llave en mano
- Recurso a los socios
- Retraso en cumplimiento de calendario
- Factor mitigante
- Recurso a los socios
- Contrato llave en mano ? penalidades
- Riesgo tecnológico
- Riesgo asociado al suministro de equipos (e.g.
turbinas, aerogeneradores)
14Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.3
- Riesgo de suministro
- Análisis del recurso (materia prima) necesario
(e.g. viento, hidraulicidad, gas, carbón, etc.) - Riesgo de operación
- Operación, gestión y mantenimiento del Proyecto y
sus equipos - Factor mitigante
- Plan de operación y mantenimiento
- Penalidades
15Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.4
- Riesgo de venta o riesgo de comprador
- Riesgo de que la Sociedad Vehículo pueda repagar
la deuda mediante los recursos generados por el
propio Proyecto. - Factores mitigantes
- Marco legal estable
- Contratos take or pay
- Riesgo económico
- Tipo de cambio, tipo de interés
- Factor mitigante derivados (e.g. swaps de tipo
de interés o de tipo de cambio, caps, collars,
FRAS, opciones y futuros financieros)
16Project Finance análisis de riesgos y factores
mitigantes
3.5
- Riesgo legal/político/judicial
- estructuras de financiación y legales utilizadas
internacionalmente - administración ágil, transparente, estable y
previsible (permisos, licencias de construcción,
importación, operación, relacionadas con los
ingresos, sistema tributario, sistema
concesional) - tribunales eficientes y sometidos al principio de
legalidad (ejecutabilidad de las garantías y
contratos, posibilidad de medidas cautelares) - Otros riesgos
- Lenders liability inexistente en algunas
jurisdicciones
17Project Finance estructura básica
4.1
18Project Finance Los contratos del proyecto
5.1
- Generalidades
- Algunos de los riesgos analizados pueden ser
trasladados a las contrapartes de la Sociedad
Vehículo en los Contratos del Proyecto - Bancabilidad de los Contratos del Proyecto los
Contratos del Proyecto deben incluir cláusulas de
ordinario solicitadas por los financiadores para
financiar el Proyecto - Señalar que el Proyecto requerirá financiación en
project finance - Cláusulas de modificación contractual a solicitud
de los financiadores - Cláusulas de cesión de derechos y garantías
(step-in clauses) - Términos de gracia en favor de los financiadores
19Project Finance Los contratos del proyecto
5.2
- Contrato de construcción
- Sistema de pago calendario de hitos
- Riesgo de sobrecoste contrato llave en mano a
precio alzado, fijo y cerrado - Riesgo de demora en la ejecución (i) posibilidad
de rechazar la obra, (ii) penalizaciones por
demora, (iii) retenciones y (iv) garantías
bancarias - Riesgo técnico (i) pruebas y ensayos, (ii)
garantía mecánica, (iii) penalizaciones por
incumplimiento de garantías de funcionamiento,
(iv) rechazo de la obra si no se alcanzan unos
niveles mínimos, (v) garantía de finalización de
los promotores (completion guarantee)
20Project Finance Los contratos del proyecto
5.3
- Responsabilidad por defectos o vicios ocultos
- Garantías los financiadores suelen exigir que el
contratista suministre garantías (bancarias o de
matrices) que respalden las obligaciones asumidas
en el contrato de construcción - Seguros deben cubrir la interrupción de los
trabajos, las responsabilidades relacionadas con
muerte o daños personales y protección a todo
riesgo de las instalaciones - Ley aplicable y tribunales competentes
21Project Finance Los contratos del proyecto
5.4
- Contratos de operación y mantenimiento
- La adecuada operación y mantenimiento de las
instalaciones es fundamental para la generación
de los flujos de caja que permitan devolver el
préstamo - Las operaciones y mantenimiento pueden ser
realizadas por la propia Sociedad Vehículo, por
alguno de los promotores o por un tercero
especializado
22Project Finance Los contratos del proyecto
5.5
- Objetivos
- Asignar parte del riesgo de operación y
mantenimiento a la empresa que realice este
trabajo, aislando a la Sociedad Vehículo y a los
prestamistas de este riesgo - Asegurar que las instalaciones se operen y
mantengan dentro de los presupuestos acordados en
el modelo económico y maximizar la capacidad de
generación de flujos de caja del Proyecto - Preferencia por modelo de incentivos /
penalizaciones permite aislar la Sociedad
Vehículo de muchos riesgos y ofrece mejores
perspectivas de que el Proyecto sea operado
eficientemente
23Project Finance Los contratos del proyecto
5.6
- Contratos de suministro de equipos y de
ingeniería - Garantía de rendimiento normalmente condicionada
al mantenimiento de los equipos - Contratos de aprovisionamiento
- Contratos para el suministro de las materias
primas, energía, gas u otros recursos que el
Proyecto pueda requerir para sus operaciones - Los riesgos a cubrir son muchos reservas,
transporte, insolvencia del suministrador,
fuentes alternativas de suministro ... - Parámetros clave precio y duración del contrato
24Project Finance Los contratos del proyecto
5.7
- Penalidades por falta de suministro suministro
alternativo - No puede aplicarse a todos los proyectos (e.g.
viento, hidraulicidad) - Donde aplique, el suministrador debe asegurar el
precio del suministro alternativo - Contratos de venta
- Vinculación de la disponibilidad de fondos para
repagar la deuda a la venta de los productos /
servicios generados por el Proyecto - Diferente análisis en función del Proyecto (e.g.
proyectos regulados ? riesgo político o
tarifario)
25Project Finance Los contratos del proyecto
5.8
- Dos tipos principales
- Acuerdos Pass Through ? determinados costes del
proyecto se pasan al comprador costes de
combustible u otros recursos o materias primas,
coste financiero, costes de seguros, costes de
operación y mantenimiento, costes administrativos
y beneficio industrial - Acuerdos Take or Pay el comprador paga por el
suministro del producto o servicio siempre que
esté disponible, aunque el comprador no lo
necesite - Aspectos clave de la negociación
- Limitación causas de resolución
- Precio fijo de venta
- Garantías para el caso de insolvencia del
comprador - Protección ante cambios del precio relacionados
con modificaciones legislativas - Asignación de riesgos de fuerza mayor
- Posibilidad de relacionar precios de venta con
cambios en los costes del Proyecto
26Project Finance Los contratos de financiación
6.1
- Contratos de venta
- Acreditado Sociedad Vehículo
- Importe normalmente los bancos financian 70-80
de los costes del Proyecto - Destino (i) costes del proyecto, (ii)
necesidades de capital circulante, (iii)
impuestos, (iv) cost overruns - Duración largo plazo
- Disposiciones requiere el previo cumplimiento de
condiciones suspensivas (e.g. obtención de
permisos, firma de los Contratos del Proyecto,
firma de los Contratos de Garantía, emisión de
informes técnicos, emisión de opiniones legales)
27Project Finance Los contratos de financiación
6.2
- Períodos de interés suele establecerse la
facultad del acreditado de elegir entre varios - Tipo de interés tipo de interés de referencia,
margen aplicable, tipos de interés alternativos y
de demora - Calendarios de amortización período de gracia
- Forma de realizar los pagos imputación de pagos
- Supuestos de reembolso anticipado obligatorio y
voluntario - Declaraciones y garantías del acreditado
existencia, capacidad, pari passu, litigios,
estados financieros, permisos, información, etc.
28Project Finance Los contratos de financiación
6.3
- Obligaciones del acreditado
- Objetivos
- Asegurar la solvencia del Proyecto evitando
operaciones de vaciamiento, asunción de nuevas
obligaciones, o el desarrollo de otras
actividades, e - Informar adecuadamente a los financiadores de la
evolución del Proyecto - Obligaciones de información
- Suministro información financiera períodica
- Evolución de las operaciones
- Circunstancias adversas
29Project Finance Los contratos de financiación
6.4
- Obligaciones de no hacer
- Prohibición de acordar disolución, liquidación,
transformación, fusión o escisión - Prohibición de reducir capital
- Prohibición de modificar objeto social
- Prohibición de adquirir o disponer de activos
- Prohibición de incurrir en endeudamiento y
otorgar garantías - Prohibición de distribución de dividendos
- Obligaciones de hacer
- Mantener seguros
- Obtener permisos y licencias
- Operar el Proyecto conforme a prácticas de la
industria
30Project Finance Los contratos de financiación
6.5
- Compromisos financieros (ratios) instrumentos de
seguimiento y control ? determinan el grado de
seguridad que los flujos de caja previstos
ofrecen para hacer frente al pago de la deuda - Ratio de cobertura del servicio de la deuda (debt
service coverage ratio) - Ratio de cobertura de la deuda viva (loan life
cover ratio) - Ratio LTV infraestructura o energía (de 15/85 a
30/70), telecomunicaciones o alta tecnología (de
25/75 a 40/60), sanidad, hoteles y ocio (20/80 a
45/55). - Supuestos de incumplimiento (i) falta de pago,
(ii) incumplimiento de otras obligaciones, (iii)
falsedad de declaraciones, (iv) cross default,
(v) insolvencia, (vi) anulación de permisos,
(vii) cambio de control
31Project Finance Los contratos de financiación
6.6
- Cascada de cuentas del Proyecto principal,
reserva, mantenimiento, seguros y disposición
restringida - Impuestos gross-up clause
- Cambio de circunstancias legales
- Agente
- Cesión del Contrato sindicación
- Gastos
- Ley aplicable
- Jurisdicción
- Contratos de Cobertura (Hedging Agreements)
- Instrumentos utilizados para cubrirse contra
cambios desfavorables en los tipos de interés y
de cambios (e.g. cap de tipo de interés, swap)
32Project Finance Los contratos de financiación
6.7
- Contrato de aportación de Fondos Propios
- Ratio LTV normalmente los bancos financian un
70-80 de los costes del proyecto - El resto debe ser financiado con fondos propios
- Pasivo indisponible capital y reservas
- Deuda subordinada / préstamos participativos
- contingent equity garantías a favor de los
bancos - Subordinación a la deuda senior
33Project Finance Los contratos de financiación
6.8
- Contrato entre Acreedores
- Aplicable entre supuestos de créditos sindicados
con pluralidad de entidades acreditantes - Establece los mecanismos y reglas que regirán las
relaciones entre los acreditantes durante la vida
del préstamo - Mayorías necesarias para la adopción de
determinadas medidas (e.g. aceleración del
crédito) - Derechos de veto
- Aplicación de los fondos recibidos del acreditado
- Ejecución de garantías
- Subordinación
34Project Finance Los contratos de garantía
7.1
- Generalidades
- Caso Meditelecom. El paquete de garantías debe
cumplir un doble objetivo - Objetivo defensivo (principal) evitar embargos
por terceros de los activos y derechos del
Proyecto - Objetivo ofensivo (secundario) toma de control
del Proyecto - Los financiadores esperan obtener garantías sobre
todos los activos presentes y futuros del
acreditado (Sociedad Vehículo) - En todo caso rige el principio de responsabilidad
patrimonial universal
35Project Finance Los contratos de garantía
7.2
- Tipos de garantías
- Garantías personales
- Garantías reales
- Hipoteca inmobiliaria
- Prenda
- Hipoteca mobiliaria
- Prenda sin desplazamiento de la posesión
- Características generales de las garantías reales
- El activo subyacente es separado o reservado
en beneficio del acreedor - Son oponibles frente a terceros (eficacia erga
omnes) - Accesoriedad no pueden existir sin la obligación
principal que garantizan
36Project Finance Los contratos de garantía
7.3
- La persona que constituya una garantía real sobre
un bien o derecho debe ser el legítimo titular de
ese bien o derecho - Prohibición de pacto comisorio
- Hipoteca
- Objeto terrenos, construcciones, concesiones
administrativas - Creación formalización e inscripción en el
Registro de la Propiedad - Costes notario, Registro, impuestos
- Extensión mejoras, indemnizaciones, bienes
muebles fijos, frutos - Ejecución judicial o extrajudicial ? requiere
pública subasta - Rango preferente, derecho de separación
37Project Finance Los contratos de garantía
7.4
- Prenda
- Objeto bienes muebles (incluyendo derechos de
crédito) - Creación
- Costes
- Ejecución judicial y extrajudicial
- Prendas habituales en project finance
- Prenda sobre el 100 de las acciones de la
Sociedad Vehículo - Prenda de los derechos de crédito derivados de
los Contratos del Proyecto - Prenda de los derechos de crédito derivados de
las Cuentas del Proyecto - Prenda de los derechos de crédito derivados de
Pólizas de Seguro
38Project Finance Los contratos de garantía
7.5
- Hipoteca mobiliaria y Prenda sin desplazamiento
- Objeto hipoteca mobiliaria
- Establecimiento mercantiles
- Maquinaria industrial
- Vehículos de motor y aeronaves
- Derechos de propiedad intelectual e industrial
- Objeto Prenda sin desplazamiento
- Explotaciones agrarias, forestales y pecuarias
- Maquinaria y otros activos que no sean objeto de
Hipoteca Mobiliaria - Mercaderías y materias primas almacenadas
- Objetos artísticos
39Project Finance Los contratos de garantía
7.6
- Creación
- Costes
- Ejecución judicial y extrajudicial
- La utilización de estas garantías es residual
- Hay obligación de no vender activos
- La hipoteca inmobiliaria cubre la mayoría de los
activos - El coste no es proporcional con el beneficio que
aporta a los financiadores
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