ANDEFI 6 - 1

1
Définition des Stock-Options coûts, phases,
valeurs
Cours de laction
Evolution ducours de laction
Prix de cession(prix de vente de laction) 180
Plus-value de cession 30 (3)
Cours de lactionà la date de levée de loption
150
Plus-value dacquisition 50 (2)
Cours de laction à la date dattribution de
loption 100
Rabais 20 (1)
Prix dexercice 80(prix fixé pour lachat de
laction)
Date de levée de loption (date dachat ou date
dexercice)
Temps
Date dattribution de loption
Date de cession des actions
Délai dindisponibilité fixé par lentreprise
Période dexercice de loption
2
Quelle est la fiscalité dans le cadre des
stock-options ?
1 IMPOSITION SUR LA FRACTION DU RABAIS SUPERIEURE A 5 1 IMPOSITION SUR LA FRACTION DU RABAIS SUPERIEURE A 5
Année de déclaration Au titre de lannée de levée de loption Mode dimposition Imposition à limpôt sur le revenu comme un salaire cotisation de sécurité sociale CSG et CRDS
3
Quelle est la fiscalité dans le cadre des
stock-options ?
2 IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DACQUISITION (PVA) 2 IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DACQUISITION (PVA) 2 IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DACQUISITION (PVA) 2 IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DACQUISITION (PVA) 2 IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DACQUISITION (PVA)
Pour les options attribuées avant le 27.4.00ANCIEN DISPOSITIF Pour les options attribuées avant le 27.4.00ANCIEN DISPOSITIF Pour les options attribuées depuis le 27.4.00NOUVEAU DISPOSITIF Pour les options attribuées depuis le 27.4.00NOUVEAU DISPOSITIF Pour les options attribuées depuis le 27.4.00NOUVEAU DISPOSITIF
Conditions Lors des cession réalisées moins de 5 années après lattribution Mode dimposition Impôt sur le revenu, dans la catégorie traitements et salaires CSG, CRDS, PS Conditions Lors de cession réalisés moins de 4 années après lattribution Conditions Lors de cession réalisés moins de 4 années après lattribution Mode dimposition Impôt sur le revenu dans la catégorie traitements et salaires CSG CRDS PS
Lors des cessions réalisées au-delà des 5 années après lattribution Au choix suivant la sitution de chaque salarié ? Plus-values sur valeurs mobilières 30 CSG, CRDS, PS 10 40 ou ? Impôt sur le revenu pour les salariés dont limpôt est à un taux inférieur à 40 Lors des cession réalisés au-delà des 4 années après lattribution Si les titres sont revenus moins de 2 ans après le délai de 4 ans Jusquà 152 500 de PVAImposition de 41 (30 CSG, CRDS, PS) au-delà de 152 500 de PVAImposition de 51 (41 CSG, CRDS, PS)
Lors des cessions réalisées au-delà des 5 années après lattribution Au choix suivant la sitution de chaque salarié ? Plus-values sur valeurs mobilières 30 CSG, CRDS, PS 10 40 ou ? Impôt sur le revenu pour les salariés dont limpôt est à un taux inférieur à 40 Lors des cession réalisés au-delà des 4 années après lattribution Si les titres sont conservés au moins 2 ans au-delà du délai de 4 ans Jusquà 152 500 de PVAImposition de 26 (16 CSG, CRDS, PS) au-delà de 152 500 de PVAImposition de 41 (31 CSG, CRDS, PS)
4
Quelle est la fiscalité dans le cadre des
stock-options ?
3 IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION (PVC) 3 IMPOSITION SUR LES PLUS-VALUES DE CESSION (PVC)
Année de déclaration Au titre de lannée cession Mode dimposition Régime des plus-values sur valeurs mobilières 16 CSG, CDRS, PS 10 26
5
Environnement et acteurs de léquation économique
et sociale
Communication et régulation financière
16
Marchés financiers
15
IntermédiairesBancassurance
AnalystesFinanciers
Clients
6
5
3
1
Equationéconomique et sociale
DéterminantsInternes  Micro 
13
Déterminantsexternes Macro 
Droit social et financier
2
Droit économique
4
14
7
8
11
Fonds de pension
Fournisseurs
Syndicatsde salariés
12
10
Actionnaires Privés
Marché de travail
9
Communication et régulation sociale
6
Ingrédients de léquation économique et sociale

1. Gouvernement dentreprise
2. Critères de performance de lentreprise
3. Coût des ressources humaines
4. Performance des organisations
5. Gestion de portefeuilles financiers et risques
6. Anticipations de résultats
7. Equilibre actuariel et mutualisation

1. Négociation sociale nationale, de branche ,
   dentreprise
2. Représentativité syndicale
3. Equilibre actifs/non actifs
4. Rôle des partenaires sociaux
5. Représentativités électorales
6. CRM
7. Chaîne dapprovisionnements
8. Fourniture et rendements des capitaux
9. Informations financières

7
Attente des salariés et rétributions
Niveau dattente
Bonus
Pensions
Actions/Stockoptions
Prévoyance
Prévoyance
Prévoyance
Pensions
Bonus
Actions/Stockoptions
Actions/Stockoptions
Bonus
Pensions
Pensions
Bonus
Prévoyance
Actions/Stockoptions
Age du salarié
à développer par secteur type dactivité,
niveau de responsabilité, âge, situation
familiale rétributions non disponibles pour
la fonction publique
8
Motivations individuelles et effets de levier
financier

• Bonus individuel
• Bonus déquipe
• Augmentations individuelles
• Participation légale
• Augmentations générales

• Actionnariat salarié
• Intéressement déquipe
• Retraite facultative
• Intéressement global

• Stocks-options

Effet de levier sur la rémunération nette
9
Motivation individuelles et effets de levier
financier
Délai de rétribution individuelle ou collective
Pensions àprestationsdéfinies
Actionnariat salarié
6
Stock options
5
Intéressement etépargne salariale
4
Pension àcotisations définies
3
2
Bonus / cash
1
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
Facteur temps Ajustement entre performances des
salariés et rémunérations variables ()
Situation à adapter par pays, entreprise et type
de management rétributions non disponibles
pour la fonction publique
Durée de projets
10
Human Capital?
11
Les critères dattribution

• Critères
• fonctions
• statuts
• ancienneté
• cooptation
• négociation dentrée
• auto-attribution
• réalisation des objectifs
• performance
• compétences
• développement personnel

Pratiqués couramment
En développement
12
Les critères dattribution

• Des réflexions de fond se développent au sujet
  des  attribution criteria guide-lines  Rôle
  du comité de direction / RH en amont et Comité de
  Rémunération en aval
• Distinction des étapes start-up et croissance du
  cycle de vie
• Intégrer la contribution collective (équipe,
  projet, transversal)
• Valoriser et renforcer les comportements
   efficaces (?)
• Intégrer les bénéficiaires et des avis tiers à la
  définition des critères
• Communiquer en interne et externe sur le critères
  et la politique suivie par rapport aux options
  stratégiques
• Repenser et faire évoluer les critères
  régulièrement

13
Les véritables questions

• Doit-t-on sortir des pratiques actuelles ?
• Quelles populations faut-il privilégier ?
• Dates deffet des plans (SOA,SOS)?
• Communications internes/externes ?
• Efficacité de SOA SOS comme rémunération différée
  fidélisante ?
• Effet daubaine gt efficacité de la politique de
  rémunération à long terme ?

14
Les véritables questions en 2011

• Faut-t-il supprimer les plans doptions sur
  actions ?
• - Insécurité juridique, fiscale et sociale
• Caractère discriminatoire et élitiste
• Rémunération incertaine etpotentiellement
  inéquitable
• Mécanisme moyen terme (limitant le développement
  global des stratégies de long terme)mais
• Nécessaire pour attirer, motiver et retenir  les
  meilleurs ?
• Création de valeur pour lactionnaire et les
  salariés
• Compétition transnationale des talents

15
Les véritables questions

• Faut-t-il réserver les plans à une élite
  sélectionnée de manière discrétionnaire ?
• Pour les dirigeants et salariés dont les actions
  sont déterminantes pour les projets de
  lentreprise
• Impact dilutif pour les actionnaires (POS)
• mais,
• une extension des options et une transparence
  accrue auraient des vertus pédagogiques pour
  lensemble des salariés et la défense anti-OPA

16
Les véritables questions

• Quel est limpact sur la performance réelle de
  lentreprise à moyen terme ?
• Le POA favorise la création de valeur et de
  performance par projet / la performance des
  projets favorise le développement de POA
• Faut-il communiquer plus largement ?
• Lopacité des procédures dattribution et le
  nombre restreint des bénéficiaires alimente les
  fantasmes de profits sans limites et sans risques
  nécessaires conditionnalités

17
En conclusion détape des solutions innovantes
de valorisation du capital humain grâce aux
stocks options?

• Des pratiques spécifiques dattribution
  conditionnele, de contribution déquipes et de
  rétribution personnele en stocks options
  sont-elles à mettre en œuvre dans le cadre de la
  compétitivité transnationale à faible
  prévisibilité?
• Des claviers riches dopportunités sur lesquels
  les dirigeants-actionnaires engagent leur
  stratégie de valorisation du capital humain
  comportements individuels et communication
  sociale?
• Les dirigeants, créateurs de  business models 
  intrapreneuriaux à  haute valeur ajoutée
  sociale  vers un actionnariat salarié élargi
  grâce aux stocks options ?
• Horizons de temps et solution pour une juste
  rétribution des dirigeants et de leurs équipes
  vers le développement durable de nouveau cercles
  vertueux, grâce à la mesure de performance par
  projets?
• Une validation permanente des solutions sur le
  plan actuariel, comptable, juridique, fiscal,
  social . . . mais principalement interculturel et
  transnational, en dépit de vides juridiques !

18
Stock options Principales dispositions
juridiques françaises

• Droit des sociétés
• Art. 233-3 et suivants loi du 24.7.1966 art.
  L225-38 du code du commerce conventions
  réglementées
• Art. L 208-1 à L 208-19 loi du 24.7.1966 / Art. L
  225-177 à 185 du code du commerce / augmentation
  de capital et rachats daction
• Art. 174-8 à 174-23 / Décret du 23.3.1967 /
  augmentation de capital et rachats dactions
• Droit fiscal
• CGI Art. 80 bis, 1 et 2,3 rabais supérieur à 5
  ou 10
• CGI Art. 92 B bis / plus value de cession
• CGI Art. bis C plus value dacquisition
• Instructions fiscales du 6 mai 1988, du 12 mai
  1995
• Droit du travail et sécurité sociale, CSG et CRDS
• CSS Art. 242-1, AI 2 cotisation sécurité
  sociale, CSG et CRDS
• Recommandation AMF
• Règlement 91-02 et 95-02
• Code AFEP/MEDEF de décembre 2008 et rapports
  annuels AMF

19
Stock options Obligations dinformation

• Internationale (USA)
• APB 25
• FAS 123(Internationale)
• IAS ED54 (1997)
• IAS 22 ?
• IAS 39 ?
• IFRS 2
• la question de la
•  FAIR VALUE ?

• Française
• Après NRE (15/05/2001)
• conditions démission
• pour chaque mandataire social
• chacun des 10 salariés les plus concernés
• rapport spécial CAC à lAGO
• certifié par le commissaire au comptes ex post
• transmis aux actionnaires qui en font la demande
• communiqué au comité dentreprise

20
Stock options Quelques dispositions juridiques
françaises

• Petite chronologie des lois et règlements
• Loi 70-1322 du 31.12.1970 (droit des sociétés)
• Loi 89-935 du 29.12.1989 (droit fiscal)
• Loi 93-859 du 22.6.1993 (droit fiscal)
• Art. 70 Loi de finances pour 1996
• Loi NRE du 15.5.2001 (droit fiscal et
  information)
• Loi Breton du 26.7.2005(conventions règlementées)
• Loi TEPA du 22.8.2008 (parachutes dorés)
• Loi du 27.11.2008(obligation dextension/partage)

21
Stock options Quelques dispositions juridiques
françaises (suite)

• Ainsi que des textes français de circonstance en
  temps de crise
• Code AFEP-MEDEF de 9.2008
• Loi du 3.12.2008 (conditions dattribution des
  SO)
• Loi de F/SS pour 2008, 2009 et 2010
• Loi du 20.4.2009 sur les revenus variables des
  dirigeants et décrets dapplication
• Rapport parlementaire Houillon du 7.7.2009
• Et Code Com. L. 225-38 L.225-100-3
  L.225-102-L.225-42-1 L.225-177à186 L.225-195
  L. 225-197
• Ainsi que mise à jour/revue de IFRS 2

22
Les ingrédients du consensus stratégique
dentreprise
Objectifs/contraintespar projet/activité
Partenairessociaux
Actionnairesmajoritaires
Mission
Consensusstratégiquedentreprise
Equation économiqueet sociale
Principes dactions
Charte derémunération
Culture ettransnationalisation
Clients /Fournisseurs
Ethique etenvironnement
23
Stock options Articulation entre consensus,
projets, comportements et acteurs de lesprit
dentreprise
Consensusdaction
Actionnaires
Salariés

• Projets intrapreneuriaux
• calendrier
• performances/récompenses
• environnement

Comportements individuels et collectifs en
entreprise
Situation individuelle et collective en entreprise
Acteurs de lesprit dentreprise
actionnaireset salariés
24
Stock options un exemple simplifié
dutilisation en cas de reprise par les salariés
association de lingénierie sociale et
financière
Plan dactionnariat, Stocks options
PEE/PERE/FCPE
Salariésrepreneurs
Holdingacheteur apport 50
Autres investisseursen action
au moins 66du capital social
moins de 33du capital social
Banquier senior
Dette seniormontant 27
Dette subordonnée
Dettesubordonnéemontant 23
Au moins 95 (intégration fiscale) holding et
cible
Banquierdexploitation
Prix / 100cible
25
Stock options Rappel sur la méthode BLACK and
SHOLES (1972) pour sociétés cotées

• Principes
• options conditionnelles dachat  européennes
   ( call ) sur actions, sans dividendes sur la
  durée de vie de loption, non négociables
• 4 Indicateurs de sensibilité
• par rapport au cours de laction support delta
  et gamma
• par rapport au passage du temps thêta
• par rapport à la variation du taux dintérêt
  rho
• Cas dun call
• fonction croissante du delta et gamma
• fonction décroissante de thêta
• fonction croissante de rho