JUNTA DE GOBIERNO COMISION NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES

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El gobierno corporativo en la nueva Ley del
Mercado de Valores
Rafael Colado Ibarreche
Octubre, 2007
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Antecedentes del gobierno corporativo en el
Mercado de Valores

• El gobierno corporativo en las empresas públicas
  es de vital importancia para los participantes
  del mercado, ya que fortalece la confianza de los
  inversionistas, lo cual es fundamental para el
  desarrollo del mismo.
• Las primeras recomendaciones formales surgen en
  1999, cuando el Consejo Coordinador Empresarial
  expidió el Código de Mejores Prácticas
  Corporativas (CMPC) de aplicación voluntaria para
  mejorar el gobierno corporativo de las empresas
  mexicanas.
• En el 2000 la CNBV estableció que todas las
  emisoras debían revelar cada año su grado de
  apego a dicho CMPC.

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Reformas a la Ley del Mercado de Valores en 2001

• En junio de 2001 se reformó la LMV y se
  incluyeron algunos de los principios del CMPC,
  por lo que ya no serían únicamente
  recomendaciones, sino obligaciones para las
  emisoras
• Consejo de Administración Mínimo 5 y máximo 20
  consejeros, de los cuales el 25 deberá ser
  independiente.
• El 25 de los miembros o el comisario pueden
  convocar a asamblea.
• Creación de un Comité de Auditoría, formado en su
  mayoría por consejeros independientes y presidido
  por uno de ellos. Deberá opinar sobre operaciones
  con partes relacionadas y recomendar la
  contratación de especialistas independientes que
  evalúen si estas transacciones son justas para
  los accionistas minoritarios.
• El Consejo aprueba transacciones con partes
  relacionadas, así como aquéllas que se desvíen
  del giro ordinario del negocio.

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Circular de Emisoras

• En marzo de 2003 se emitió la Circular Única de
  Emisoras, complementando lo previsto por la LMV
  respecto a gobierno corporativo
• Las emisoras deben estipular en sus estatutos las
  medidas necesarias para someter a la opinión del
  comité de auditoría y aprobación del consejo las
  operaciones que pretendan celebrar sus
  subsidiarias con personas relacionadas.
• Para la designación del auditor externo, el
  consejo de administración deberá contar con la
  opinión favorable del comité de auditoría.
• La Bolsa deberá incluir en su reglamento los
  requisitos que las emisoras deberán satisfacer
  para mantener su inscripción, dentro de los
  cuales deberá incorporar requisitos relativos a
  gobierno corporativo.

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Nueva Ley del Mercado de Valores

• En virtud de los sucesos corporativos de los
  últimos años, se consideró necesario avanzar en
  la mejora y actualización de nuestra legislación,
  con el objeto de incrementar su transparencia y
  reforzar la confianza del público inversionista,
  proporcionado una adecuada protección a sus
  intereses.
• No obstante los avances logrados en la reforma
  de 2001, la nueva LMV contiene temas de
  vanguardia que contemplan dos aspectos
  fundamentales
• Medidas para fomentar el acceso de empresas
  medianas al mercado de valores, a través del
  capital de riesgo, otorgando facilidades a
  empresas familiares para listarse en bolsa.
• Medidas para reflejar la realidad corporativa de
  las empresas, tal como las funciones y
  responsabilidades de los consejeros, directivos y
  el comisario.

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Nueva Ley del Mercado de Valores

• Los requisitos establecidos en la Ley, en temas
  de
• Gobierno corporativo
• Derechos de minorías
• Revelación de información
• Deben aplicar al ente económico y no únicamente a
  la empresa en lo individual.

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Gobierno Corporativo

• Redefinición de Funciones
• Creación de Comités de Auditoría y Prácticas
  Societarias
• Eliminación de Comisario
• Responsabilidades de Diligencia y Lealtad para
  los Consejeros

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Sociedades del Mercado de Valores
Sociedad Anónima Bursátil
Sociedad Anónima Promotora de inversión bursátil
Protección al Inversionista
Sociedad Anónima
9
Sociedades del Mercado de valores
Aplicable
Disponible
No disp./ sin cambio
Gobierno Corporativo

• Redefinición de funciones del Consejo y
  Directivos.
• Comités de Prácticas Societarias y Auditoría
  (100 independientes).
• Desaparece el Comisario y algunas de sus
  funciones y responsabilidad se transfieren al
  Auditor Externo.

Sociedad Anónima Bursátil

• Consejo de Administración con al menos un
  consejero independiente.
• Comité de Prácticas Societarias, presidido por
  consejero independiente.

Sociedad Anónima Prom. de inversión Bursátil
Sin Cambio
Sociedad Anónima
10
Sociedades del Mercado de Valores
Aplicable
Disponible
No disp./ sin cambio
Gobierno Corporativo
Derechos de Minorías
Excepciones a LGSM
Régimen de Responsabilidad
Revelación de Información
Sociedad Anónima Bursátil
LMV
Sociedad Anónima Prom. de inversión Bursátil
Sociedad Anónima
Sin Cambio
LGSM
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El gobierno corporativo en la nueva Ley del
Mercado de Valores
Rafael Colado Ibarreche
Octubre, 2007