Leccin Sexta

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Lección Sexta

• La acción

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La acción su triple consideración

• La importancia de la acción en la sociedad
  anónima
• La acción como elemento configurador del régimen
  legal de la sociedad anónima
• La triple consideración de la acción
• La acción como parte del capital social
• La acción como determinante de una posición
  jurídica
• La acción como valor

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La acción como parte del capital social

• Capital dividido en acciones y la acción parte
  alícuota del capital arts. 1 y 47.1 de la LSA
• Capital
• suma de aportaciones comprometidas por los socios
  (excepción)
• referencia del pasivo social
• Funciones del capital social
• Constitutiva
• Productiva (infracapitalización)
• Jurídica (responsabilidad)
• Capital y patrimonio similitudes y diferencias

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La acción como parte del capital social

• Los principios rectores del capital concepto
• 1. Principio de la determinación art. 9.f) LSA
  (variable)
• 2. Principio de la realidad art. 47.1 y 2 LSA
  (excepción)
• 3. Principio de la integridad art. 12 LSA
  (cartera)
• 4. Principio del desembolso mínimo art. 12 LSA
  (dd.pp)
• 5. Principio de la modificabilidad art. 144 LSA
• 6. Principio del capital mínimo art. 4 LSA
  (60.101 )

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La acción como parte del capital social. Clases
de acciones

• Acciones de suma y de cuota
• Acciones liberadas y acciones no liberadas
• Los dividendo pasivos régimen legal arts. 42-46
  LSA
• Contenido
• Plazo
• Mora del socio
• Efectos sobre el socio
• Efectos sobre la sociedad
• Responsabilidad en transmisión acciones no
  liberadas
• Acciones con prima art. 47.3 LSA
• Concepto, cuantificación y destino

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La acción como determinante de la posición de
socio

• La posición del socio antecedente (suscripción)
  y contenido
• Las obligaciones del socio la aportación
  (remisión)
• La acción como conjunto de derechos art. 48 LSA
  criterios de clasificación
• Sometimiento voluntad de la mayoría derecho
  comunes y derechos especiales
• Posibilidad de ejercicio individuales y
  condicionados
• Contenido económicos, políticos y mixtos

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La acción como determinante de la posición de
socio

• El derecho a participar en las ganancias y en el
  patrimonio resultante de la liquidación
• 1. Dividendo
• Caracteres
• Económico
• Abstracto expectativa
• Relativo
• Decisión Junta General (excepción) art. 215 LSA
• Situación patrimonial
• Proporcional base de reparto (art. 215 LSA)
• Inderogable consustancial al status de socio
  (excepción)
• Prescripción

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La acción como determinante de la posición de
socio

• 1. Dividendo el dividendo a cuenta, arts.
  216-217 LSA
• Decisión junta general y/o administradores
• Requisitos
• Estado contable de liquidez
• Límite cuantitativo
• Restitución dividendo ordinario y a cuenta

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La acción como determinante de la posición de
socio

• 2. Derecho a participar en el patrimonio de la
  liquidación
• Caracteres inderogable, proporcional y relativo

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La acción como determinante de la posición de
socio

• Derecho de suscripción preferente art.158
• Concepto aumentos de capital
• Caracteres
• Proporcional
• Derogable
• Transmisible
• Titulares accionistas y obligacionistas
  convertibles
• Plazo de ejercicio 15 días-1 mes
• Prescripción

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La acción como determinante de la posición de
socio

• La exclusión del derecho de suscripción
  preferente requisitos, art. 159 LSA
• 1. Acuerdo junta general referencia orden del
  día
• 2. Total o parcial
• 3. Informe de los administradores
• 4. Informe de auditor
• 5. Valor razonable (valor nominalprima)
• 6. Supuestos especiales

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La acción como determinante de la posición de
socio

• Derecho de información
• Antecedentes
• Caracteres
• Inderogable
• Instrumental
• Procedimiento ejercicio antes y durante la junta
  general con posterioridad j.g. (7días)
• Forma oral y esrita
• Límites presidente y gt25 c.s.
• La información ante la junta general ordinaria
  art. 212 LSA

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La acción como determinante de la posición de
socio

• Derecho de asistencia(1) y voto(2)
• Derecho de asistencia concepto y caracteres
  (instrumental y regulable ) arts. 104 y 105 LSA
• Ámbito de ejercicio
• Titularidad socio administradores
  obligación otros
• Prueba de la condición de accionista
• Legitimación del derecho de asistencia
  estatutos
• Limitaciones del derecho de asistencia cuantía
  y ámbito
• Derecho de agrupación

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La acción como determinante de la posición de
socio

• 2) Derecho de voto concepto y caracteres
  (instrumental, regulable y proporcional) arts.
  93 y 105 LSA
• Limitaciones del derecho de voto
• Derecho de agrupación (ejercicio)
• Voto a distancia estatutos
• Ejercicio del derecho de voto principio
  general de mayoría cualificaciones legales y
  estatutarias la prohibición de la regla de la
  unanimidad

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La acción como determinante de la condición de
socio

• El derecho de representación (arts.106-108)
• Concepto y caracteres ejercicio de derechos por
  medio de otro sujeto regulación estatutaria
  (límites)
• Titularidad activa y pasiva
• Forma escrita y telemática
• La representación pública
• Solicitud (3)
• Requisitos
• La representación familiar
• Cónyuge, ascendientes y descendientes poder
  general
• Sin restricciones

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La acción como determinante de la posición de
socio

• Derecho de impugnación de acuerdos sociales
• Arts. 115-118 LSA

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La acción como determinante de la condición de
socio

• Derecho de impugnación de acuerdos sociales
• Requisitos dejado sin efecto o sustituido plazo
  de eliminación de causa (juez)
• Legitimación activa
• Acuerdos nulos socios, administradores y
  terceros
• Acuerdos anulables asistentes opositores,
  ausentes y privados
• Caducidad
• Acuerdos nulos un año
• Acuerdos anulables 40 días
• Plazo adopción o inscribibles publicidad BORME

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La acción como determinante de la condición de
socio

• Otros derechos del socio
• De origen legal
• Intervención notarial en JJGG art. 114 LSA
• Derecho agrupación acciones art. 104 LSA
• Derecho a solicitar celebración JJGG art. 100
  LSA
• Derecho a solicitar auditor de cuentas arts.
  205.2 LSA
• De origen convencional
• Derecho de adquisición preferente

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La acción como determinante de la condición de
socio

• Clases de acciones
• Por el contenido de derechos art. 49
• Ordinarias contenido mínimo art. 48 LSA
• Privilegiadas art. 50 LSA (originarias
  derivativas) añaden un plus privilegio
  contenido económico (dividendo preferente)
  prohibición de interés fijo o de alteración de
  proporcionalidad en voto y suscripción preferente
• Acciones sin voto arts. 90-92 LSA
• Importe lt ½ c.s. desembolsado
• Derechos preferentes dividendo mínimo fijo o
  variable según estatutos, además del ordinario
  obligatoriedad del dividendo mínimo (beneficios
  distribuibles)

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La acción como determinante de la condición de
socio

• Acciones rescatables arts. 92 bis y 92 ter LSA
• Sociedades cotizadas
• Rescate concepto (amortización) con cargo a
  beneficios, reservas libres o un aumento de c.s
• Límite ¼ c.s. integridad desembolso
• Alcance del rescate por sociedad (tres años),
  socios o ambos

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La acción como valor mobiliario

• Concepto la acción como valor (desmaterialización
  )
• Representatividad del valor título o anotación
  en cuenta
• Objeto de negocios jurídicos (circulación)
  supuestos
• La acción como título (valor)
• Esencia documental prueba condición de socio y
  permite circulación
• Requisitos del título art. 53 LSA individuales
  y múltiples
• Clases de acciones titularidad
• Nominativas art. 52 (no liberadas,
  restricciones, prestaciones accesorias, por ley)
  libro registro art. 55 LSA
• Portador legitimación por la posesión
• Resguardos provisionales art. 54 LSA

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La acción como valor mobiliario

• La acción anotación en cuenta art. 51 LSA
• Concepto asiento contable irreversibilidad y
  obligatoriedad
• Regulación LMV y RD 116/1992, de 14 de febrero
• Certificado documento de legitimación
• La transmisibilidad de la acción principio
  general, arts. 56 y ss LSA veto antes
  inscripción
• Acciones al portador tradición (intervención
  fedatario)
• Acciones nominativas tradición y negocio causal
  comunicación a la sociedad
• Anotaciones en cuenta anotación registral

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La acción como valor mobiliario

• Limitaciones a la transmisión de acciones
• Concepto
• Origen estatutarias, legales y parasociales
• Restricciones estatutarias art. 63 LSA
• Límites imposibilidad de transmisión
• Alcance acciones nominativas
• Supuestos
• Cláusula consentimiento autorización sociedad
• Cláusula de tanteo derecho de adquisición
  preferente
• Supuestos especiales mortis causa, enajenación
  forzosa y con prestaciones accesorias

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Copropiedad y derechos reales limitados sobre las
acciones

• Copropiedad art. 66 LSA indivisibilidad y
  representante
• Prenda y embargo de acciones arts. 72 y 73 LSA
• Usufructo arts. 67-71 LSA

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Negocios sobre propias acciones

• Adquisición originaria
• Prohibición general art. 74 LSA (incluida
  sociedad dominante)
• Infracción acciones propiedad sociedad
  suscriptora responsabilidad solidarias socios
  fundadores, promotores y administradores (aumento
  c.s.)
• Adquisición derivativa
• Requisitos art. 75 LSA acuerdo j.g., no gt10,
  constitución reserva, acciones desembolsadas

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Negocios sobre propias acciones

• Consecuencias (generales) de la infracción
• Supuestos art. 74 y 75.1.2.3. enajenación en el
  plazo de un año o amortización cumplimiento
  judicial
• Acciones no desembolsadas adquisición nula
• Supuestos de libre adquisición art. 77 LSA
• Por reducción de c.s.
• Integren patrimonio adquirido a título universal
• Adquisición gratuita
• Adquiridas por adjudicación judicial
• Obligación de enajenar tres años

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Negocios sobre propias acciones

• Régimen de las acciones propias art. 79 LSA
• Suspensión derecho políticos
• Derechos económicos entre socios
• Computables para quorum constitución j.g.
• Reserva indisponible
• Informe de gestión referencias
• Aceptación en garantía de acciones propias art.
  80
• Asistencia financiera para adquisición de
  acciones propias art. 81 LSA
• Participaciones recíprocas art. 82 LSA