Corporate Finance' Fusiones y adquisiciones

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Corporate Finance. Fusiones y adquisiciones
10 de febrero de 2004, Instituto de la Empresa
Familiar
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Empresa familiar. La empresa familiar y las
operaciones de corporate finance
Las operaciones de corporate finance aportan
soluciones para el desarrollo estratégico de las
empresas familiares...
objetivos estratégicos
posibles necesidades
soluciones de corporate finance
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Empresa familiar. La empresa familiar y las
operaciones de corporate finance
Las operaciones de corporate finance aportan
soluciones para el desarrollo estratégico de las
empresas familiares...
objetivos estratégicos
posibles necesidades
soluciones de corporate finance
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Empresa familiar. Financiación. Introducción
Las necesidades de financiación de la empresa van
ligadas a su evolución y desarrollo en el
tiempo...
inicio
desarrollo
madurez
tamaño/ventas
tiempo
inicio
desarrollo
madurez

• financiación estructurada
• diversificación, reforzamiento del
  posicionamiento, adquisiciones, innovación...

• capital semilla
• inversiones de puesta en marcha

• capital desarrollo
• inversiones para el crecimiento

necesidades de financiación

• private equity
• instituciones financieras y mercado de capitales
• autofinanciación

• propia/privada
• subvenciones
• business angels, capital riesgo

• private equity
• autofinanciación
• subvenciones

fuentes de financiación
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Empresa familiar. Entrada de un Fondo de Private
Equity en el capital
La entrada de un fondo de Private Equity en el
capital de una Compañía es una operación que
permite satisfacer los intereses de todas las
partes involucradas...
Fondo de Private Equity
Accionistas

• Persigue la rentabilidad económica de los fondos
  disponibles
• Busca la continuidad en la Dirección de la
  Compañía, sin interferir en el día a día de la
  gestión empresarial, reforzando el Consejo de
  Administración y aportando importante apoyo
  estratégico

• Interés en diversificar patrimonio y riesgo
  realizando una plusvalía
• Deseo de mantener una participación en el capital
  de la Compañía para participar de su crecimiento
  futuro
• Posibilidad de dar salida de la Compañía a
  accionistas (incluyendo problemas sucesorios)

Equipo Directivo
Proveedor de deuda

• Oportunidad de dar entrada al Equipo Directivo en
  el accionariado con una participación minoritaria
• Herramienta de motivación y de compromiso del
  Equipo Directivo con los nuevos accionistas

• Interés en financiar Compañías y proyectos
  respaldados por un inversor financiero, que
  proporciona estabilidad y reduce el riesgo
• Flexibilidad a la hora de determinar la
  estructura de la financiación otorgada

... a través de un proceso ágil y confidencial
que optimiza la estructura de capital de la
Compañía, aportando fondos para impulsar el
crecimiento
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Empresa familiar. Entrada de un Fondo de Private
Equity en el capital
Los fondos de Private Equity son compañeros de
viaje plenamente implicados en el éxito de los
negocios en que invierten
Private Equity

• El inversor financiero busca aprovechar las
  oportunidades de crecimiento y desarrollo de
  compañías en sectores atractivos, mediante la
  inversión en el capital de las mismas
• Flexibilidad en cuanto a la estructura
  porcentaje de participación (mayoría/minoría),
  nivel de apalancamiento financiero, entrada en el
  capital de Directivos no accionistas, posibilidad
  de reajuste de las participaciones de los
  actuales accionistas

• Algunas aportaciones del Private Equity a la
  Compañía
• El Equipo Directivo normalmente permanece en la
  gestión diaria de la Compañía de forma casi
  exclusiva
• Experiencia en procesos anteriores, red de
  contactos y apoyo estratégico
• Fortaleza financiera y capacidad de
  apalancamiento
• Disponibilidad de fondos para el crecimiento
  futuro de la Compañía (operaciones buy and
  build)
• Conocimiento del mercado internacional
  oportunidades de crecimiento y de consolidación
  con otras Compañías participadas
• Conocimiento de los mercados de capitales,
  especialmente en el caso de una salida a Bolsa o
  búsqueda de financiación

• Elementos clave a la hora de tomar una decisión
  de inversión
• Directivos experimentados y comprometidos
• Estabilidad a futuro de la Compañía y
  posibilidades de crecimiento en el sector
• Expectativas de desinversión/salida predecible en
  un plazo de 5-7 años

El compromiso del Private Equity se articula a
través de su presencia en el Consejo de
Administración de acuerdo a su participación
accionarial
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Empresa familiar. Entrada de un Fondo de Private
Equity en el capital. Ejemplo
1- El fondo de Private Equity realiza una
valoración del precio de mercado del 100 de los
recursos propios de la Compañía Ejemplo Una
compañía que se valora en 100 y no tiene deuda
actualmente 2- NewCo, una sociedad instrumental
financiada con recursos propios y deuda compra el
100 de las acciones de la Compañía Ejemplo
NewCo se financia con 50 de recursos propios y 50
de deuda 3- El nivel de deuda que tiene NewCo es
óptimo ya que los bancos permiten un mayor nivel
de endeudamiento por la presencia de un fondo de
Private Equity (se trata de deuda estructurada y
basada en los flujos de caja que se prevé genere
la Compañía) 4- El importe a reinvertir por los
actuales accionistas que deseen permanecer en el
Capital es menor al valor de dicha participación,
ya que se aprovechan del hecho de que parte de la
compra esta financiada con deuda Ejemplo Para
mantener un 49 del capital tendría reinvertir
24,5 y no 49 5- El importe que reciben los
accionistas es igual al importe pagado por NewCo
menos la deuda neta actual, el capital
reinvertido y los costes de la transacción Ejemplo
Sin tener en cuenta los costes de transacción,
los actuales accionistas harían liquidez por 75,5
y mantendrían el 49 de la Compañía Adicionalment
e, los accionistas de NewCo (actuales accionistas
y el fondo de Private Equity) obtienen
importantes rentabilidades sobre los recursos
invertidos (o reinvertidos, en el caso de los
actuales accionistas) ya que se aprovechan del
nivel de apalancamiento de la Compañía
Estructura

Compañía
Accionistas actuales
5
1-2
4
NewCo (sociedad instrumental)
3
Recursos Propios
Deuda
Fondo de PE
Los activos inmobiliarios no operativos
(terrenos, edificios...) no están generalmente
incluidos en la transacción y permanecen en manos
de los accionistas (o se venden por separado a un
tercero)
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Empresa familiar. Financiación. Clasificación de
las fuentes de financiación
Instrumentos de deuda
fondos propios obtenidos vía aportación de los
accionistas o mediante la apertura del capital a
nuevos socios
Acciones
Emisión de deuda en mercados (bonos, high yield)
Obligaciones convertibles
- Rentabilidad/Coste
fuentes de financiación ajena obtenidas
dependiendo de un plan de negocio
Deuda mezzanine
Deuda senior/préstamo sindicado
- Flexibilidad
estas fuentes de financiación ajena (garantizadas
con activos de la Compañía) permiten la obtención
de fondos con contrapartida no siempre reflejada
en el pasivo de la Compañía
Titularización de Activos Sale and Lease
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